关于招募湖南新华联国际石油贸易有限公司

重整投资人的公告

长沙市中级人民法院于2022年2月10日依法裁定受理对湖南新华联国际石油贸易有限公司（下称“新华联石油”）破产重整的申请，并于2022年3月14日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任新华联石油管理人（下称“管理人”），案号（2022）湘01破1-1号。

为使新华联石油资产价值及债权人利益最大化，提高债权清偿率，引进有实力的投资人参与重整投资，实现资源整合，管理人决定面向社会公开招募重整投资人，现将招募事宜公告如下：

一、企业基本信息

新华联石油成立于1996年4月19日，法定代表人焦生洪，统一社会信用代码为914*****183*******，注册资本*****万元人民币，经营范围为不带有储存设施经营汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、乙醇[无水]、甲基叔丁基醚、石油醚、乙酸仲丁酯、乙酸异丙酯、液化石油气、正己烷、环己烷、正戊烷、正庚烷、甲醇、正丁烷、甲基环己烷、2-甲基己烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、苯、甲苯、二甲苯异构体混合物、1，3，5-三甲基苯、1，2，4，5-四甲苯、石脑油、天然气[富含甲烷的]、石油原油、乙酸[含量>80%]（以上凭本企业危险化学品经营许可经营纯批发）；经营航空煤油、聚甲氧基二甲醚、粗白油、蜡油、沥青（不含危险化学品及监控品）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油（不含危险化学品及监控品），商品进出口及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、资产情况

（一）不动产资产

1.房产

新华联石油名下共有12套房产信息，面积合计3,152.88平方米,其中6套房产位于长沙市芙蓉区芙蓉中路269号华联大厦、有6套房产位于车站北路319号新华联家园2号楼02栋。上述房产均已设立抵押担保，担保债权数额为5,298.59万元。

2.土地使用权

新华联石油名下登记有2宗土地使用权（商业用地），土地上各建一个加油站。后新华联石油以两个加油站出资入股湖南新华联石油库站管理服务有限公司，2宗国有土地使用权随加油站一起入股，但是没有进行变更登记。目前2宗国有土地使用权抵押给金融债权人，未办理抵押登记，但已经进行公证。

（二）货币资产

截至2022年5月25日，新华联石油银行账户余额为人民币168，727.28元、美元6,334.27USD。

（三）车辆

新华联石油现有3辆非营运小型汽车。管理人已接管到2辆汽车，1辆汽车有主体向管理人主张取回权。

（四）证券持有情况

新华联石油持有沪市******长沙银行股份有限公司的47,277,896股股份及2020年股份分红16,809,918.40元，上述股份已被人民法院司法冻结。

（五）对外投资及分支机构

新华联石油目前有9家对外投资公司存续，1家分支机构存续，具体如下：

1.对外投资公司

2.对外投资公司持有的加油站

3.对外投资公司持有的成品油库

4.新华联石油分支机构

（六）对外债权

目前审计机构正在对新华联石油进行财务审计，根据审计机构提供的初步数据，应收账款原值合计104,422,675.00元；其他应收账款原值合计1,899,455,533.58元，对外债权的各项最终数据以审计报告为准。

（七）知识产权

新华联石油共注册7个商标，1项发明专利，1项作品著作权。

特别说明：以上关于新华联石油“资产情况”的列示，均来源于新华联石油提供之资料，特别是下属企业的资产情况，管理人未予核实，最终以意向重整投资人的自行尽调情况为准。

三、负债情况

截至本公告作出之日，管理人共接收33家债权人申报的39笔债权，申报债权总额为5,359,974,082.27元（含部分连带清偿债权）。最终新华联石油债权金额应以法院裁定确认金额为准。

四、企业重整价值

（一）资质价值

新华联石油作为大宗能源国际贸易类公司，业务多与石油贸易、化工仓储有关，在大宗商品贸易、仓储码头、进出口等业务领域资质齐全，企业拥有稀缺的特许经营权和经营资质。新华联石油拥有原油、成品油（燃料油）非国营贸易进口经营的资质，依据为商务部2005年3月16日公示的《商务部——原油、成品油（燃料油）非国营贸易进口经营备案企业名单（第四批）》（2005年第12号）、2005年3月17日公示的《商务部——成品油（燃料油）非国营贸易进口经营备案企业名单（第五批）》（2005年第13号）、商务部关于下达2017年第一批原油非国营贸易进口允许量的通知。新华联石油及其分支机构持有《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》《质量管理体系认证证书》等。

（二）资产价值

新华联石油直接持股9家对外投资公司，对外投资公司资产较为优质。其中新疆万基石油化工有限公司、岳阳新华联富润石油化工有限公司、益阳新华联石油化工有限公司各持有1个成品油库。岳阳油库现有储罐27座，仓储总量近10万立方米，长江岸线近300米，2个3000吨级泊位；新疆油库现有油库容量约*****立方米；益阳油库现有容量7200立方米。岳阳油库与益阳油库作为长江中下游大型油库，可有效连接沿海资源与西南市场，加速推进西南市场开发。新疆石油资源丰富，新疆油库位于省会城市，方便承接新疆的石油储存。

此外，新华联石油及其下属企业投资的37个加油站均位于城市群为主的市区、国家高速、国道主干线的显要位置，车流量大，客流量大，并且增长空间也大。

（三）客户资源

通过历年积累，并借助新华联集团的影响力，国内方面持续稳定地与“三桶油”等国企、央企保持紧密联系；国际方面作为国家首批获得原油进口配额的民营企业，长期与国际龙头企业发生业务往来。

（四）渠道资源

公司经过多年发展，已经形成了由国际原油、化工产品进口到终端产品销售的整体产业链条。

（五）团队资源

业务团队主要来自于“三桶油”，并从事石油行业多年，员工大部分持有安全员证、计量证和化验证等。原油等进口业务团队和油品销售团队依靠多年的渠道，积累了丰富的人脉和信息，熟悉大宗商品的业务操作，对国际、国内石化业务行情把握精准，具备持续做强做大的人才优势。

五、意向重整投资人基本条件

按照市场化、法治化原则，公平、公证、公开对全体意向重整战略投资者进行公开招募。结合新华联石油的实际经营需要，拟报名参与本项目意向重整投资人，应当符合如下资格条件：

（一）意向重整投资人应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商誉，依法诚信经营，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被工商行政管理部门列入过经营异常名录，未被列入失信执行人名单；

（二）意向重整投资人具有足够的资金实力对新华联石油进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（三）意向投资人能够提交可行的债务人经营方案；

（四）两家或者以上企业法人可以组成联合体参与本次招募。

六、意向重整投资人的报名程序

（一）报名时间

自本公告发布之日起至2022年6月27日17时截止，超过前述期限报名的，报名无效。

（二）报名需要提交的资料

1.重整投资意向书（附件1）；

2.企业法人营业执照副本复印件；

3.有效的公司章程复印件；

4.法定代表人身份证明书及法定代表人身份证明文件复印件；

5.授权委托书及委托代理人身份证明文件复印件，如委托律师办理相关事项，需要提交律师事务所的所函。（授权委托书格式见附件2）；

6.公司股东会同意参与重整投资及重整投资人遴选的决议复印件；

7.履约能力证明（资信证明或其他证明文件）；

8.意向投资人征信证明；

9.送达材料地址确认书（附件3）。

上述材料中，若未说明提交复印件的，意向重整投资人应向管理人提交材料原件；若已说明提交复印件的，意向重整投资人应向管理人提交材料复印件并同时提交材料原件供管理人核对。

意向重整投资人向管理人提交的所有材料均应在指定盖章处盖章及骑缝章并在指定签名处签名。

注意：

1.管理人提供的模板资料不得进行任何更改，否则视为意向重整投资人提交的参与遴选的资料不合格。

2.意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名资料的，管理人有权不予接收或要求意向重整投资人在限定时间内予以补正。若未在限定时间内进行补正或提交材料的，视为意向重整投资人提交的参与遴选的资料不合格。

（三）材料提交

意向重整投资人应在报名期间内将报名资料纸质版（一式四份）通过邮寄方式（已邮件发出时间为准）或现场交付方式送达至管理人处。

（四）资格审查

管理人将依据本公告确定的标准，于2022年6月29日前对报名资料进行审核。

对符合资格要求的，管理人将发出入围通知书。不符合条件的，管理人将会及时通知该意向重整投资人。

（五）尽职调查

1.已通过资格审查的意向重整投资人，如需对新华联石油进行尽职调查工作，应及时向管理人提交《尽职调查申请书》及《尽职调查材料清单》并签署《尽职调查保密协议》（详见附件4）。

2.意向重整投资人参与新华联石油重整尽职调查的，应于提交尽职调查申请当日向管理人账户缴纳尽调保证金共计人民币 100 万元（大写：壹佰万元整），付款时备注请注明：新华联石油尽调保证金。

管理人账户信息如下：

户名：湖南新华联国际石油贸易有限公司管理人

账号：811*****117********

开户行：中信银行股份有限公司长沙分行

3.意向重整投资人的尽职调查工作周期为15日。

4.管理人将积极配合意向重整投资人对新华联石油的尽职调查工作。

5.尽调保证金的转化：意向投资人在充分考察以及市场调研后，有意向继续参与后续重整程序的，尽调保证金自动转化为重整保证金。

6.尽调保证金的退还：意向投资人未按期限提交《投资方案》的，或明确表示放弃投资资格的，经管理人确认后10个工作日内将尽调保证金无息退还。

7.尽调保证金的没收：意向投资人违反《尽职调查保密协议》约定的，管理人有权没收全部尽调保证金。

（六）提交正式《投资方案》

意向重整投资人向管理人登记报名并经管理人初步审查通过后，意向重整投资人应于2022年7月29日（含当日）前向管理人指定银行账户缴纳重整保证金人民币3000万元（大写：叁仟万元整），付款时备注请注明：新华联石油重整保证金。

意向重整投资人应向管理人提交如下材料：

1.已向管理人指定银行账户支付保证金的凭证；

2.按管理人的要求编写并密封的《投资方案》一式四份；

《投资方案》应包含意向重整投资人主体资格、股权结构、经营范围以及《中国人民共和国企业破产法》第八十一条规定的相关内容。

3.参与本案重整投资人遴选相关事项的承诺函一式四份（附件5）。

注意：

1.若意向重整投资人未在管理人指定期限内缴纳保证金、未提交或未按照前述要求提交资料的，视为未正式参与本案重整投资人的遴选。

2.管理人提供的模板资料不得进行任何更改，否则视为意向重整投资人未正式报名参与本案重整投资人的遴选。

七、关于重整保证金缴纳相关情况的说明

（一）意向重整投资人应于2022年7月29日前将重整保证金支付至上文的新华联石油管理人银行账户（中信银行）。

（二）意向重整投资人支付的保证金在意向重整投资人按照《投资方案》及人民法院裁定批准的重整计划的内容完成各项义务后予以退还，或转为重整投资资金。

（三）保证金的退还

1.管理人将在重整投资人选定及向重整投资人送达中选通知书后10个工作日内，向人民法院申请退还除中选重整投资人外的其他意向重整投资人支付的重整保证金。

如报名参与遴选的意向重整投资人均不符合报名条件，则管理人将在正式报名结束后10个工作日内向人民法院申请退还重整保证金。

2.如因非重整投资人原因，管理人未按时向长沙市中级人民法院及债权人会议提交重整计划草案，或新华联石油重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人将自收到人民法院作出的终止重整程序的裁定之日起10个工作日内向人民法院申请退还重整投资人已支付的重整保证金。

3.管理人退还的重整保证金为意向重整投资人支付的保证金本金，不计利息。

4.保证金的退还账户为意向重整投资人的来款账户。

（四）保证金的没收

1.意向重整投资人保证向管理人提交的资料是真实、合法的。如存在任何虚假，管理人有权随时取消其参与遴选重整投资人的资格并没收尽调保证金、重整保证金。如在确定为重整投资人之后，管理人发现重整投资人提交的资料虚假或违反法律规定的，管理人有权取消重整投资人资格并重新确定重整投资人，意向重整投资人已投入的包括尽调保证金、重整保证金在内的资金，管理人均有权没收。

2.如意向投资人在符合正式报名条件后至法院裁定批准重整计划前，书面表示退出重整投资人的遴选或未按照管理人的要求提交材料、办理相关手续的，管理人有权没收其已缴纳的尽调保证金、重整保证金，意向重整投资人承诺不以任何方式予以追索。

3.在人民法院裁定批准重整计划后，如因重整投资人退出重整程序或不执行重整计划导致债务人被宣告破产或重新选定重整投资人的，管理人有权没收包括保证金在内的重整投资人的已投入资金，由此产生的全部责任和损失，重整投资人自行承担。

八、确定重整投资人的标准和程序

经管理人审查，意向重整投资人符合正式报名条件的，均有资格参与重整投资人的遴选。

若无意向重整投资人符合正式报名条件的，管理人将在人民法院的准许下再次发布招募重整投资人的公告，以确定重整投资人。

若仅有一家意向重整投资人符合正式报名条件且已按管理人的要求提交相应的材料并支付保证金的，该意向重整投资人即为重整投资人。

若多家意向重整投资人均符合正式报名条件，且已按管理人的要求提交了相应的材料并支付了保证金的，则由债权人会议选定重整投资人，意向重整投资人可列席债权人会议陈述投资方案。

选定重整投资人的规则为：

（一）投资方案获得出席会议的有表决权的债权人过半数支持，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的（下称双过半），提交该投资方案的意向投资人为新华联石油重整案投资人；

（二）投资方案均未双过半的，但某方案获得出席会议的有表决权的债权人支持的人数和代表债权额（下称双指标）均超过其他方案的，提交该投资方案的意向投资人为新华联石油重整案投资人；

（三）投资方案既均未双过半，又没有投资方案双指标均超过其他方案的，在超过两个投资方案参与表决时，债权人会议对获得最多债权人数支持和获得代表最大债权额支持的两个投资方案进行再次表决，再次表决仍按照以上规则确定新华联石油重整案投资人。

确定重整投资人后，管理人将根据其提交的《投资方案》及时监督债务人起草本案重整计划草案，并依法提交人民法院及债权人会议。

九、管理人联系方式

意向重整投资人可通过如下方式联系管理人，以进一步洽谈沟通或实地走访考察：

联系人：马闯、刘泽旭

联系电话：186*****772、130*****596

联系地址：湖南省长沙市芙蓉区文艺路街道芙蓉中路二段111号华菱大厦12楼1201号。

本公告内容解释权归管理人。

特此公告

附件：

1.重整意向书

2.授权委托书

3.送达地址确认书

4.尽职调查保密协议

5.承诺函

湖南新华联国际石油贸易有限公司管理人

二〇二二年五月三十日