重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司

破产重整投资人招募公告

重庆市第五中级人民法院于2021年4月12日，作出（2021）渝05破申52号民事裁定书，裁定受理对重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司（以下简称“山拔尔桑公司”或“债务人”）的破产清算申请，并于2021年4月29日作出（2021）渝05破123号之二决定书，指定重庆新合律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为了维护全体债权人的合法权益，公平合理解决债务问题，实现企业价值最大化，促成重整成功，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公开招募投资人（以下简称“本次招募”），现就招募事宜公告如下。

一、公司基本情况

公司成立于2007年6月6日，法定代表人韩健，统一社会信用代码915*****663******R，注册资本3000万元，公司类型为有限责任公司，住所地重庆市武隆区白马镇希望街38号。公司经营范围：水泥生产、销售、水泥用灰岩露天开采等。

截止2022年5月26日，山拔尔桑公司资产市场价值合计*****.57万元，负债约*****万元。公司主要资产有土地*****.9平方米（出让地，已抵押），生产机械及设备（部分抵押），办公及生产用房，有425通用水泥熟料生产线一条、粉磨生产线两条，有年产62万吨水泥熟料指标。山拔尔桑公司现由承包人继续经营至重整方案经人民法院裁定批准之日止。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于借助重整投资人在产业、资金、企业管理等方面的优势，在重整投资人提交的投资方案基础上形成重整投资协议和重整计划草案，统筹协调推进和完成公司的重整工作。重整投资人提供资金支持，通过与债权人、股东协商，妥善解决公司债务问题，完善公司股权变更和治理结构，并恢复公司资金运转，挖掘发展潜力和持续盈利能力，改善公司经营，依法保护债权人、职工、投资人等相关各方的合法权益。

三、意向投资人条件

本项目重整投资人招募过程中，凡有意愿报名参与投资重整但尚未完成《重整计划草案》批准的投资人为意向投资人，其条件为：

1.意向投资人应具有较高社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向投资人应拥有充分的资金实力对债务人进行重整投资并出具相应的资信证明或履约能力证明；

3.意向投资人应拥有与债务人重整计划通过后的经营事务相适应的管理能力和专业人才；

4.两个或两个以上的公司或自然人可组成联合体参与本次招募，并明确牵头人，联合体作为意向投资人的，所有联合体成员均应符合上述第（一）项条件且联合体综合条件应满足上述1-3项意向投资人的基本要求，联合投资的需确定一名投资者为牵头人，代表所有投资者处理重整投资中的相关事务，牵头人一经确认，原则上不可更换。牵头人未通过资格审查或者退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。联合体所有重整投资者承担连带责任，并向管理人书面说明各自的角色分工和权利义务。

意向投资人符合前述条件，仅为本次招募的最低限制性条件，并非对符合该等条件的投资人必然被确定为重整投资人的承诺。

四、招募流程

（一）招募开始时间

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公

告形式公开招募重整投资人时，招募及报名工作开始。

(二)报名

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。

意向投资人应于2022年6月15日17:00时前将报名材料一式两份装订成册通过现场或邮寄方式提交至管理人处，同时发送内容一致的电子版(word版及加盖公章的pdf版)至管理人指定邮箱。管理人有权根据实际报名情况决定是否延长报名期限。

管理人工作时间：工作日上午9:00至12:00；下午14:00至17:30。管理人联系方式：

1.联系人：徐律师（153*****094）、傅律师（158*****271）

2.电子邮箱：*********@qq.com。

3.联系地址：重庆市涪陵区太极大道70号附12号（重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人）。

报名材料一式两份，具体包括:

1.意向投资人向管理人书面提交报名意向书(意向书内容应包括:投资人基本情况、投资优势、资金实力、融资能力及拟投资金额等。法人或非法人组织须有企业法定代表人或负责人签字，并加盖公章)，联合体投资人参与遴选的，应共同签字或盖章，并承诺互相承担连带责任。

2.意向投资人简介含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合体投资人参与遴选的，需要分别介绍相关情况，说明各自所充当的角色分工、权利义务等。

3.法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东(大)会决议(公司法人)或有权机关决议(其他法人或非法人组织)原件、营业执照复印件、现行有效的章程复印件、法定代表人或负责人身份证明文件及身份证复印件、授权委托书原件。

4.自然人报名参与重整投资人遴选的，应提交身份证复印件。

5.报名保证金支付凭证(备注用途及报名人名称)，意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金200万元至管理人账户，并备注报名保证金。

管理人账户信息如下:

户名：重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人

开户行：中国民生银行股份有限公司重庆杨家坪支行

账号：*********

6.相关资金实力证明，包括但不限于企业/自然人的银行征信报告、银行存款证明或资产可快速变现的证明等证明材料。

7.意向投资人保密承诺函（见附件1）。

8.意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函（附件2）。

9.意向投资人文书送达地址确认书(载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址)。

对上述报名材料应由意向投资人签字捺印或盖章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予审查。

(三)初步审查

管理人对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查

通过的，即通过初步审查，管理人对已通过初步审查的意向投资人以电话、信息或电子邮箱等方式通知，通过初步审查的意向投资人才有权参与后续投资人评选。

提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人可通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。

(四) 提交重整投资和经营方案

已通过管理人初步审查的意向投资人，应于15日内向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资和经营方案》，该方案应当包括但不限于如何投资、如何经营、如何偿债等内容。意向投资人可自行或委托他人开展尽职调查，可向管理人查询公司有关资料。

(五) 意向投资人评选

意向投资人按时提交的《重整投资和经营方案》，管理人将组织评审。如仅有一家意向投资人的，评审人在法院的监督下应审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合条件的，于3日内向意向投资人书面确认；如有两家或两家以上的意向投资人按时向管理人提交《重整投资和经营方案》的，管理人将另行制定意向投资人的评选规则，并在评选后3日内向意向投资人书面确认。

(六) 交纳履约定金、签订重整投资协议书

经评选确认的意向投资人应在3日内向管理人银行账户缴足800万元履约定金（意向投资人已缴的200万元报名保证金转化为等额的履约定金），并与管理人签订《重整投资协议书》。《重整投资协议书》对意向投资人投资金额和投资期限等义务性规定不得低于《重整投资和经营方案》的内容。履约定金作为《重整投资协议书》的内容之一，意向投资人违反投资金额、投资期限等义务，管理人有权将该履约定金作违约金处理，并不予退还。

（七）重整计划草案的制作、表决和裁定

管理人根据意向投资人提交的《重整投资和经营方案》以及双方签订的《重整投资协议书》并结合重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司的实际情况制作《重整计划草案》。《重整计划草案》对投入金额、投入期限、偿债比例、期限及其保障等义务安排不得低于《重整投资和经营方案》以及《重整投资协议书》的内容。

《重整计划草案》经债权人会议表决通过后，管理人将《重整计划草案》报人民法院裁定。《重整计划草案》经人民法院裁定批准后生效，该重整计划对重整投资人、债务人、债权人及其利害关系人均有约束力。

（八）保证金的退还和处理

1.对于未通过管理人初步审查的意向投资人，管理人将在初步审查结束后5日内无息返还已缴纳的报名保证金。

2.意向投资人在通过管理人初步审查后，未按时向管理人提交《重整投资和经营方案》，管理人将在5日内无息返还已缴纳的报名保证金。

3.对于提交《重整投资和经营方案》后未被评审确认的意向投资人，管理人将在5日内无息返还已缴纳的报名保证金。

4.《重整计划草案》未获债权人会议表决通过，或者《重整计划草案》未获人民法院裁定批准的，意向投资人所缴纳的履约定金，由管理人在5日内无息返还。

5.意向投资人在提交《重整投资和经营方案》后，评选结果确认前申请退出评选的，其已缴纳的报名保证金不予退还。

6.意向投资人的《重整投资和经营方案》经评选确定后，不按时缴足履约定金，其已缴纳的报名保证金不予退还。

7.意向投资人缴纳履约定金后，不按时与管理人签订《重整投资协议书》，其缴纳的履约定金不予退还。

8.意向投资人与管理签订《重整投资协议书》后，在《重整计划草案》未经债权人会议表决或者未经人民法院裁定之前，以明示或默示的方式单方退出，其缴纳的履约定金不予退还。

9.意向投资人在投标过程中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，将取消其竞标资格(如其已中选，则取消中选投资人资格)，已缴纳的报名保证金、履约定金不予退还。

10.重整投资人未按《重整投资协议书》约定的金额和支付节点支付投资价款或未履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的履约定金，解除与其签订的《重整投资协议书》，不予退还已经支付的投资款，并有权要求其承担相应的赔偿责任等。

五、保密承诺

意向投资人承诺自己、联合体的任何成员以及代理人应按照《民法典》的有关规定以及《保密承诺函》的承诺履行保密义务，并对自己、联合体任何成员以及代理人任何违反保密义务的行为承担责任。

六、其他事项

（一）本公告由重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人编制，最终解释权归管理人。参与招募的投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容无异议。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

（二）本公告内容和信息仅为投资人提供参考，不能代替投资人的尽职调查，管理人不承担任何保证或者瑕疵担保责任。

（三）本公告适用于全体投资人，本公告不构成要约，亦不具有投资协议的约束力。

（四）各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不实材料，管理人将依据法律规定追究其相应的法律责任。

特此公告。

附件：

1.《保密承诺函》

2.《投资人符合资格条件的承诺函》

重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人

二〇二二年五月三十一日

附件1

保密承诺函

重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人：

我单位拟参与管理人开展的重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司招募投资人的项目（以下简称“本项目”）。鉴于我单位有可能在参与本项目的过程中接触或使用重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司及其关联企业（以下统称为标的公司）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，我单位就保密义务相关事宜做出如下承诺：

一、保密信息的范围

保密信息系指管理人、标的公司及其代表、顾问、董事、监事、管理人员、雇员、关联企业、审计师、评估师、任何代理人、任何其他独立承包商为本项目之目的向我单位提供的有关标的公司或其母公司、子公司、关联公司、集团内部公司、有业务或合同关系的任何公司的资产负债、业务、财务、技术、人事、经营、管理、投资、合规等方面的信息、记录、文件和资料，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告，以及围绕本项目进行的谈判磋商、文件签署等任何项目进展信息（以下简称保密信息）。

二、保密义务

（一）我单位将对保密信息予以保密，并保证该保密信息仅用于与本项目有关的目的；未经管理人事先书面许可，如我单位将该等保密信息的部分或全部以任何方式提供给任何第三方，则该行为将被视为我单位违反保密义务。我单位的董事、高级管理人员、员工、顾问及代理人等在本项目中获知保密信息的人员均应遵守本函的规定，如其违反本函之任何承诺，由我单位承担责任。

（二）未经管理人事先书面同意，我单位不得在参与本项目期间，或因任何原因不再参与本项目后以任何方式直接或间接地将保密信息披露给其他任何个人、公司或实体，也不得为其自身利益或为其他任何第三方的利益使用上述保密信息。

（三）除非另有约定，我单位可向本单位为本项目而聘请的顾问的代表和可能与我单位联合投资的企业的代表披露保密信息，本单位将要求该等代表同意接受与本函相同条款和条件的约束，如其违反本函之任何承诺，由我单位承担责任。

（四）我单位应立即将本单位已知晓的任何自然人、企业对保密信息的不当使用或滥用行为书面通知管理人。

三、保密期限

本承诺函项下保密信息的保密期限为自本承诺函生效之日3 年内。在前述期限内，本承诺函不因我单位和管理人合作关系的终止或中断而失效。

四、违反保密义务的责任

（一）我单位如违反保密义务的，应向管理人及/或标的公司承担违约责任并赔偿给管理人及/或标的公司造成的经济损失。

（二）管理人或标的公司未行使或延迟行使本函规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。

五、除外信息

下述情况之一发生时，我单位对于相应的保密信息不再受本保密承诺函的约束，亦不承担任何法律责任：

（一）管理人书面许可我单位向特定或不特定的第三方披露该等保密信息；

（二）自本保密承诺函签署之日起任何时候，并非由于我单位自身原因，该等保密信息已经进入公知领域；

（三）我单位可以提供令管理人满意并信服的证明，显示在我单位向第三方披露前第三方已经知晓了该等保密信息；

（四）在没有违反任何双方之间任何协议或其他具有法律约束力的契约的前提下从第三方合法获取了该等保密信息；

（五）根据国家相关法律、法规、监管政策之规定应当予以披露；

（六）根据有管辖权的司法机关或有关行政管理机关的判决、决定或通知等应当予以披露；

（七）双方共同书面认可的其他情况。

六、通知

如果我单位确定需要将保密信息披露给有管辖权的司法机关或有关行政管理机关，或者法律要求本单位披露保密信息，我单位应当立即将该情况通知管理人。

七、保密信息的所有权和返还义务

管理人以有形方式披露给我单位的保密信息（包括但不限于书面文本中包含的信息以及储存在计算机软件中的信息）属于管理人所有。如果我单位因任何原因不再就本项目与管理人进行合作，我单位经管理人要求，应立即提交管理人所提供的，并由我单位所占有的全部保密信息，包括其全部副本和复制件，或者确认相关信息已经销毁。

八、生效

本保密承诺函自我单位盖章之日起生效。

（以下无正文）

承诺人：（公章）

二〇二二年 月日

附件2

投资人符合资格条件的承诺函

重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司管理人：

我单位拟参与重庆市山拔尔桑水泥有限责任公司招募投资人项目（以下简称“本项目”）。我单位承诺，我单位符合管理人发布的投资人招募公告规定的投资人应具备的下述各项资格条件：

（一）我单位具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

（二）我单位具备与拟投资的业务相适应的经营和管理能力。

（三）我单位拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）我单位如组建联合体并作为牵头人参与本项目的，我单位保证其他联合体成员均符合上述第（一）项条件且联合体综合条件均符合上述1-3项意向投资人的基本要求。

承诺人： （公章）

二〇二二年月日