山东洁昕纸业股份有限公司等九家企业

重整投资人招募公告

根据山东省东平县人民法院（以下称东平法院）的裁定以及最高人民法院的复函，裁定对山东洁昕纸业股份有限公司、山东恒顺投资有限公司、山东君上纸业有限公司、东方洁昕卫生用品有限公司、东方洁昕国际贸易有限公司、泰安凯利实业有限公司、舒昕科技有限公司、肇东东顺纸业有限公司、东方洁昕（杭州）卫生用品有限公司等九家企业（以下合称洁昕系企业）实质合并重整。2022年6月6日，东平法院发布《公告》，变更山东洁昕纸业股份有限公司等九家企业管理人负责人及成员。

为实现资源有效整合，保障企业运营价值，维护广大债权人、职工等各方的整体利益，促使洁昕系企业重整再生，基于洁昕系企业重整实际需要，本着公开、公平、公正、择优的原则，现向社会公开招募重整投资人，现就具体事项通知如下：

一、洁昕系企业情况介绍

（一）洁昕系企业基本信息

1.山东洁昕纸业股份有限公司（洁昕纸业）基本情况

洁昕纸业，统一社会信用代码为913*****726*******，住所为山东东平工业园，法定代表人为陈秀春，注册资本为28,084.******万元人民币，经营范围为“卫生用品（纸巾、纸）生产加工（有效期限以许可证为准）。纸产品加工、生产、销售、仓储、进出口、项目投资（不含造纸浆）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。洁昕纸业实际控制人为陈树明，股东情况如下：陈树明持股38.2671%、东平东岳财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股22.7882%、泰安市泰鹰财建股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股20.0016%、山东平湖惠民资产经营有限公司持股3.5606%、东平兴东科技信息服务有限公司持股3.5606%、山东巨菱投资控股有限公司持股1.6207%、东平顺达投资咨询有限公司持股1.0968%、山东润新创业投资有限公司持股 0.8103%、山东天齐创业投资有限公司持股0.8103%、北京亨利基业投资中心（有限合伙）持股0.7741%、天津多盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.5341%、东平新奥投资咨询有限公司持股0.3841%、仇冬持股0.0945%、泰安凯利普国际贸易有限公司持股5.6970%。

2.山东恒顺投资有限公司（恒顺投资）基本情况

恒顺投资，统一社会信用代码为913*****597*******，住所为山东省泰安市东平县经济开发区，法定代表人为陈秀春，注册资本为2,000万元人民币，经营范围为“项目投资、贸易投资、实业投资（以自有资金对外投资）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。恒顺投资由陈树明通过其家族成员实际控制，股东情况如下：陈小龙持股50%、陈立栋持股50%。

3.舒昕科技有限公司（舒昕科技）基本情况

舒昕科技，统一社会信用代码为913*****054*******，住所为山东省泰安市东平县经济开发区，法定代表人为毛加顺，注册资本为5,000万元人民币，经营范围为“生活用纸、婴儿用纸、洗化用品、日用品的加工、制造、仓储和销售；生活用纸、卫生用品的技术开发、服务、咨询；建筑机电设备安装；造纸原、辅料的研究；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。舒昕科技实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：泰安凯利普国际贸易有限公司持股90%、山东沐易国际贸易有限公司持股10%。

4.东方洁昕国际贸易有限公司（洁昕国贸）基本情况

洁昕国贸，统一社会信用代码为********MA3C2T1Q22，住所为山东省泰安市东平县经济开发区，法定代表人为时智勇，注册资本5,000万元人民币，经营范围为“浆纸购销；卫生用纸、尿裤、湿巾、卫生巾加工和销售；卫生用品销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。洁昕国贸实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：时智勇持股100%。

5.东方洁昕卫生用品有限公司（洁昕卫品）基本情况

洁昕卫品，统一社会信用代码为********552*******，住所为山东省泰安市东平县城区经济开发区，法定代表人为陈秀春，注册资本为12,000万元人民币，经营范围为“尿裤、卫生巾、湿巾生产、销售；研发、生产、批发、零售（含网上销售）：医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。洁昕卫品实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：陈树明持股85.98%、山东沐易国际贸易有限公司持股13.29%、黄屹峰持股0.73%。

6.山东君上纸业有限公司（君上纸业）基本情况

君上纸业，统一社会信用代码为********599*******，住所为山东省泰安市东平县经济开发区，法定代表人为陈秀春，注册资本为35,000万元人民币，经营范围为“纸巾[纸]加工、仓储、销售及进出口贸易（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。君上纸业实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：山东平湖惠民资产经营有限公司持股85.71%、山东洁昕纸业股份有限公司持股14.29%。

7.泰安凯利实业有限公司（凯利实业）基本情况

凯利实业，统一社会信用代码为********328*******，住所为山东省泰安市东平县经济开发区，法定代表人为杨成，注册资本10,000万元人民币，经营范围为“预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）的批发、零售；小包装食盐、畜牧盐、图书期刊、音像制品、针纺织品、服装、鞋帽、玩具、纸制品、妇女卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、健身器材、五金产品、家用电器、电子产品的销售；首饰加工及销售；会议及展览服务；国内广告业务；物业管理；进出口业务；住宿服务、餐饮服务；游乐园；场地租赁；仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。凯利实业实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：泰安凯利普国际贸易有限公司持股90%、朱久海持股10%。

8.肇东东顺纸业有限公司（肇东东顺）基本情况

肇东东顺，统一社会信用代码为912*****578******L，住所为黑龙江省绥化市肇东市城区肇昌公路十一公里处，法定代表人为陈立东，注册资本为2,000万元人民币，经营范围为“纸制品制造、经营本企业自产产品的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口地商品及技术除外（不含危险化学品）”。肇东东顺实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：山东恒顺投资有限公司持股100%。

9.东方洁昕（杭州）卫生用品有限公司（洁昕杭州）基本情况

洁昕杭州，统一社会信用代码为913*****311******P，住所为浙江省杭州市临安区於潜镇东顺路2号7幢，法定代表人为井绪恕，注册资本为4,717万元人民币，经营范围为“生产：卫生巾、卫生护垫（经营场所设在临安区玲珑工业区兴禹街258号）；销售：卫生用品、纸制品；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。洁昕杭州实际控制企业为洁昕纸业，股东情况如下：东方洁昕国际贸易有限公司持股90%、周宸轩持股10%。

洁昕系企业是全省知名的大型企业集团，是全国最大的生活用纸生产制造商之一。自2015年起，受担保代偿影响，加之市场环境、政策、疫情等各类不可控因素的冲击，逐步陷入债务危机。虽然洁昕系企业通过各种方式积极开展自救，努力维持正常生产经营活动，但受资产查封等影响，销售渠道严重萎缩，导致公司的持续经营能力和盈利能力难以得到根本性改善，未能有效摆脱经营困境和债务危机。

（二）洁昕系企业主要资产情况

根据评估机构出具的评估报告显示，洁昕系企业合并资产账面价值27.92亿元，采用资产基础法评估，洁昕系企业合并资产评估价值29.90亿元。主要资产为机器设备、房屋建筑物、构筑物等固定资产，土地使用权、商标等无形资产，应收款、存货等流动资产。

项目VR拍摄全景及照片请登陆以下网址：

1.东平厂区、东顺时代广场全景VR：

“https://720yun.com/t/81vkbhdwOim”

2.杭州厂区全景VR：

“https://720yun.com/t/d5vkbb7msfh”

3.肇东厂区照片：

“https://www.meipian.cn/4b9np5cc?share_depth=1”

二、洁昕系企业的重整价值与核心优势

（一）产业基础规模优势显著

洁昕纸业为中国生活用纸委员会副主任单位、山东省造纸产业链联盟副链长、山东生活用纸行业会长单位，是国家级绿色工厂、造纸能耗标准制定单位、国家质量标准制定单位，被认定为“山东省生活用纸生产基地”，是山东省级企业技术中心，自主研发与重点科研院所合作研发相结合生产高端纸巾、植物纤维复合新材料等高科技高附加值产品，做到了清洁生产、科学布局、节约资源，采用南北美洲进口无氯工艺商品木浆作为原料，建立绿色供应链，实现“低碳”运营、绿色智能制造。

洁昕系企业生活用纸产能约40万吨，占地200万平方米，厂房120万平方米，拥有多套制造、加工、包装一体化技术装备，其中瑞典、日本进口高速生活纸生产线20条，三十年匠心品质形成的技术生产团队和市场营销服务团队行业领先，产品涵盖半成品原纸、品牌产成品（卫生纸、面巾纸、手帕纸、餐巾纸、厨房纸、擦拭纸、医用纸、婴儿纸） 等300多种品项齐全，是中国北方规模最大的综合型生活用纸生产企业。

（二）品牌价值和市场区位优势突出

洁昕系企业位于泰安市东平县，产业链向下游交通十分便利，周围500公里覆盖京津冀鲁豫皖苏晋等中国人口最密集的省市地区，该区域5亿消费人群，人文环境和消费习惯适宜，500公里可以保障最佳成本、物流、服务效应，经过近三十年的市场培育和投入形成的品牌市场区位优势较行业其他企业尤为突出。

顺清柔品牌作为中国驰名商标，在中国北方家喻户晓，根据World Brand Lab2022中国品牌价值分析报告，顺清柔品牌价值位列317名、居同行业三强品牌。

（三）行业市场前景良好

中国生活用纸行业分析，2021年生活用纸生产量1,220.7万吨，较上年增长8％；消费量1161.8万吨，较上年增长10.7％。洁昕系企业重整前，长期稳居中国生活用纸行业第五位，在中国北方占据较大市场份额，随着人们生活水平的提高，城镇化的建设，家庭可支配收入的增长，行业仍有继续增长的空间。

（四）稳定的经营团队

洁昕系企业管理团队人员稳定，配置结构科学，具有丰富的行业经验和生产管理经验，技术工程团队力量较强。在重整期间，在管理人监督下由公司自行管理财产和营业事务，荣获2021年度山东省造纸行业“十强企业”称号。

三、意向投资人要求

（一）参选主体

1.意向投资人应为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或其他组织。

2.两个或两个以上的意向投资人可联合以一个报名人的身份参与招募，联合体中至少有一个投资者符合基本条件。联合体需提交联合体投资协议，并书面说明投资方式、每个成员的地位、分工及职责等情况。

（二）基本条件

意向投资人报名参选，需具备以下条件：

1.意向投资人应当具有重整洁昕系企业的资金实力,具备较高的社会责任感和良好的商业信誉,拥有足够的资金实力与经营管理能力,能在约定的时间内支付相应对价,有足够的资金支持后续的全面复产复工,并提供相应的资信证明或其他履约能力证明;拥有行业上下游产业链资源的意向投资人优先；

2.意向投资人及其法定代表人、实际控制人未负有到期未清偿的数额较大的债务,未被纳入失信被执行人名单或被采取限制消费措施；

3.意向投资人最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4.自愿遵守本招募公告及投资系列文件对其权利义务的安排。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间

公告之日起二十日止，期限届满后，洁昕系企业及管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点及联系方式

报名地点：山东省泰安市东平县经济开发区东顺街1号院办公楼三楼西侧君上厅。

联系人及联系电话：张律师131*****282。

3.报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确、完整。报名材料应现场或邮寄提交一式三份。报名材料至少应包含以下内容：

（1）意向投资人需提交材料如下：

①　承诺函（附件1）；

②　意向投资人简介（加盖公章，法定代表人签字）；

③　参与重整投资的出资人决议（出资人签字/盖章）；

④　营业执照副本复印件（加盖公章）；

⑤　法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书（附件2，均须加盖公章）；

⑥　资信证明或履约能力证明（如最近三年财务报告及本年度截至2022年6月30日的财务报告等，加盖公章）；

⑦　经办人需提交书面授权委托书及受托人身份证明（附件3，均须加盖公章）；

⑧　保密协议（附件4）。

（2）两个或两个以上的意向投资人联合参与本次招募活动的，需提交相应的联合体合作协议书，且各意向投资人均须按以上要求提交材料。

如未按本公告要求提交完整报名材料的，有权不予接收。

（二）资格审查及保证金缴纳

1.资格审查

洁昕系企业及管理人将对意向投资人的报名材料进行初步审查，并对符合报名条件的意向投资人发送入围通知。

2.尽职调查与保密保证金缴纳

（1）保证金金额及缴纳账户

意向投资人应当在收到上述入围通知后五日内，缴纳尽职调查与保密保证金人民币50万元（一次性全额交纳）。按期支付保证金视为报名成功，未缴纳或逾期缴纳保证金的，视为自动退出报名。保证金交付至以下账户：

户名：山东洁昕纸业股份有限公司等九家企业管理人

银行账号：206*****4121

开户行：中国银行东平支行营业部

（请在填写银行单据或备注信息时，注明意向投资人单位全称及“尽调及保密保证金”字样）

（2）保证金的使用及退还

保证金主要为保障投资人履行对洁昕系企业商业信息及重整信息保密义务。意向重整投资人成为合格重整投资人或备选投资人的，可转换为投资保证金、投资款项。如缴纳尽职调查与保密保证金的投资人，未能成为合格重整投资人、备选投资人或书面退出参与洁昕系企业重整的，投资人未有违反保密义务并在交还获取的洁昕系企业重整资料、承诺继续履行保密义务的，管理人在五个工作日内全部无息退还保证金本金。

（三）尽职调查

尽职调查期限为七天，自意向投资人缴纳尽调及保密保证金之次日起算。意向投资人可自行或委托中介机构对洁昕系企业开展尽职调查工作，洁昕系企业及管理人将积极配合。

意向投资人应在开展尽职调查前签署保密承诺函，不得将洁昕系企业、管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用或泄露给任何第三方，否则，洁昕系企业及管理人有权将报名与保密保证金作为违约金不再退还，并取消其参与重整投资人的遴选资格。

意向投资人应自行承担尽职调查所需的全部费用，并对调查结果承担法律责任。

（四）提交重整投资方案

1.意向投资人应于尽职调查期满后十五日内将密封好的《重整投资方案》现场提交至报名地点，逾期未提交的，视为放弃参与重整。密封好的《重整投资方案》应装订成册并加盖意向投资人公章、骑缝章，一式三份提交至报名地点。

2.重整投资方案内容要求

意向投资人递交的重整投资方案应包括但不限于以下内容：

（1）对重整投资的报价及构成。

（2）对重整企业的承接安排。

（3）偿债方式及框架安排，重整资金的来源、支付方式、支付安排及支付保证等（最后一期支付不超过重整投资协议签署之日起满两年）。

（4）对洁昕系企业后续经营的规划及安排。

（5）认为与制定重整投资方案有关的其他内容。

（五）选定重整投资方

对在规定时间内报名成功并提交《重整投资方案》的意向投资人，须缴纳不低于3000万元履约保证金（含尽调及保密保证金）。收取履约保证金后，洁昕系企业及管理人将与其洽谈并签订《重整投资协议》。之后，洁昕系企业及管理人起草重整计划草案，提交山东洁昕纸业股份有限公司等九家企业合并重整债权人会议表决，待东平法院裁定批准重整计划草案后，履约保证金按照重整计划规定转为重整投资资金。如法院最终未予批准重整计划草案的，经意向投资人申请，将无息退还保证金至原付款账户。

五、中止或撤回招募计划

如出现影响洁昕系企业重整的重大事项或根据东平法院要求，洁昕系企业及管理人可以中止或撤回本招募计划，不承担任何违约责任。

六、特别声明

（一）为公平、公开、公正引入重整投资人，接受债权人及社会监督，本次采取公开招募方式。为使意向重整投资人了解洁昕系企业的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程，管理人制作本招募公告，本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

（二）本招募公告所述信息并不当然替代投资人的尽职调查。意向重整投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅洁昕系企业财务审计、评估以及债权申报、经营情况等情况，或需对洁昕系企业进行尽职调查，请在招募结束前向管理人提出书面申请并与管理人签署《保密协议》，缴纳尽职调查与保密保证金之后进行。

（三）招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。本招募公告的内容不构成任何投资保证与建议,投资者应以尽职调查结果作为投资依据。

（四）债权人可以作为意向重整投资人参与此次招募。

（五）本招募公告的最终解释权归洁昕系企业及管理人。洁昕系企业及管理人有权视本次报名情况决定提前结束招募，或决定开展下一轮的公开招募并重新设定报名条件。

洁昕系企业及管理人诚挚欢迎有实力的单位及投资机构前来接洽、投资。

特此公告。

山东洁昕纸业股份有限公司

山东恒顺投资有限公司

山东君上纸业有限公司

东方洁昕卫生用品有限公司

东方洁昕国际贸易有限公司

泰安凯利实业有限公司

舒昕科技有限公司

肇东东顺纸业有限公司

东方洁昕（杭州）卫生用品有限公司

山东洁昕纸业股份有限公司等九家企业管理人

二〇二二年七月二十九日