国药集团致君（苏州）制药有限公司破产案件

意向投资人招募公告

太仓市人民法院于2021年5月11日裁定受理吉林省惠丰医药有限公司对国药集团致君（苏州）制药有限公司（以下简称“致君苏州公司”或“债务人”）破产清算一案，并于6月3日作出（2021）苏0585破5号决定书，指定了管理人。

2022年5月8日，致君苏州公司名下实物资产以184,927,937.86元价格拍卖成交。现致君苏州公司名下主要未变价资产为无形资产及未收回的应收账款（详见本招募公告第二项），其中无形资产已经两次拍卖均已流拍。依据致君苏州公司第一次债权人会议表决通过的《财产变价方案》，第三次拍卖的保留价为1万元；第三次拍卖流拍的，管理人将不再处置。上述无形资产两次流拍后，管理人收到某意向方的重整投资意向函，对君苏州公司名下未变价资产为无形资产及未收回的应收账款报价人民币200万元。

管理人收到上述意向方报价承诺后，为最大限度地维护债务人的资产价值和营运价值，为债权人争取最大利益，积极推进破产程序进程，在法院的监督和指导下，管理人依法开展意向投资人招募工作。现就招募事项公告如下：

1、本招募公告对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、本招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所了解，并参与重整。本招募公告并不替代意向投资人的尽职调査。意向投资人在考虑参与致君苏州公司重整时，除参考本公告外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问、财务顾问等进行尽职调查、出具投资意见等，意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓重整过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即同意按致君苏州公司现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认、接受本公告的约束并同意承担风险。

3、本公告所列相关数据为管理人阶段性调查所得数据，并非最终数据，仅供意向投资人参考。最终数据须以投资人尽职调查结论为准。本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议只作为参考资料使用。

4、下述各项事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准。本招募公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权属于管理人。管理人有权根据致君苏州公司破产工作情况决定继续、中止或终止重整投资人招募，不需要承担违约赔偿责任。

(一)企业基本情况

致君苏州公司于2003年3月10日注册设立，注册资本为18,000万元，股东为苏州博大恒康投资中心（有限合伙）（持股67%）和国药集团一致药业股份有限公司（持股33%）。注册地址：太仓市富豪经济开发区，无法定代表人，统一社会信用代码：913*****747*******,经营范围为生产、销售普通原料药、头孢菌素类原料药及制剂（均按《药品生产许可证》和《安全生产许可证》同时核定的经营范围经营）；医药辅料、化工原料（不含危险品）的批发和零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

致君苏州公司是一家综合型现代化制药企业，备有先进的制药设备和检测仪器，专门从事抗生素头孢菌素类等化学原料药、中间体及制剂的研究、开发、生产和销售。公司主要产品有头孢菌素粉针、胶囊(含头孢菌素)、片剂(含头孢菌素)、颗粒(含头孢菌素)、无菌头孢原料药、头孢原料药、原料药及中间体等7个剂型，共36个品种，涉及抗菌、消炎镇痛、抗忧郁和心血管等领域。因国家限制抗生素使用等政策原因，公司业务受到重大影响，公司从2019年开始逐步停产，直至2021年5月因资不抵债进入破产清算程序，厂房、设备等实物资产已在淘宝网阿里拍卖破产强清平台上公开拍卖成交。

(二)企业资产情况

致君苏州公司资产包括专利等无形资产；对外应收账款等。具体资产情况如下：

1、国药单独持有的商标、专利和国产药品批准文号，详细请查看所附附件《无形资产——商标/专利/药品生产批准文号等评估明细表》。管理人对资质的延续、存续不作任何保证。

2、致君苏州公司对外尚有应收账款5,865,834.45元，管理人目前正通过多种途径催收，管理人对于以上数据真实性及能否收回不作保证。

(三)负债情况

截至2022年6月30日，共有100家债权人向管理人申报了债权，申报金额合计456,598,610.25元，此外，根据管理人的调查，管理人编制了职工债权清单并公示，截止6月30日致君苏州公司的职工债权金额合计13,079,934.81元。致君苏州公司最终负债金额以太仓市人民法院裁定确认的金额为准。

三、招募流程

(一)发布招募公告

管理人编制《投资人招募公告》并向太仓市人民法院备案后，已在全国企业破产重整案件信息网同时发布。

(二)报名

1、报名时间

报名者应自本公告发布之日起至2022年8月30日17时前，将报名材料纸质版(一式四份)提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至指定电子邮箱: zhouxj@sz-amc.com

如截止时间发生变化，以管理入另行公告或者书面通知为准。

2、报名地点及联系人

(1)报名地点：苏州高新区狮山科技馆5楼；

(2)联系人：周经理150*****069。

3、报名条件

（1）意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单的自然人；

（2）意向投资人须拥有足够的资金实力以及与债务人经营规模相适应的经营管理能力，从而确保重整程序的推进和重整后公司的持续经营，能提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

（3）意向投资人未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；近三年内无重大违法行为、涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。

（4）符合上述第（1）、（3）项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第（1）、（2）、（3）项条件。联合体各方须明确承诺承担按份或连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加致君苏州公司意向投资人招募。

（5）因本项目自身的特殊性，请意向投资人自行至相关部门了解相应行业准入机制，对照行业规定自行评估并提前咨询相关主管部门，如报名后出现无法变更股权、主体不适格而导致不能作为重整投资人或其他不利后果，管理人不负任何责任，全部后果由意向投资人自行承担。

（6）本次报名设置投资总价底价为200万元，即意向投资人报名投交的重整投资方案的投资总价或偿债资金不得低于200万元，低于200万元的视为无效报名。

4、报名时需提交的材料

(1)报名登记表（详见附件）

(2)主体材料

①意向投资人介绍(意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、主营业务、组织机构、资产负债等信息)；

②对公司未负有数额较大的到期未清偿债务，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单的承诺。意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

③2019-2022年6月底的财务报表(有2019-2021年度审计报告的提供审计报告)，若报名机构为存续3年以下(含)企业法人或非法人组织，应按实际成立年限提供财务报表和审计报告；

④相关附件，包括：

a、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明(均须加盖企业公章)；

b、载明经办人或委托代理人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)原件和受委托人身份证复印件；

c、送达地址及账户确认书（详见附件）；

d、破产重整投资承诺书（详见附件）；

(3)不低于2百万元的资信证明或其他履约能力证明。

(4)承诺对知悉的致君苏州公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函。

(5)具有操作性且不可撤销的重整投资方案，方案需包括但不限于下列内容：

①业务部分：包括对意向投资人的主要业务(业绩)情况的介绍；

②重整投资方案：包括意向投资人债权清偿和股权调整的详细方案，《投资方案》格式不限，但应至少包含以下事项：

a、意向投资人可选择投资方式，如重整投资、破产和解或整体资产购买方式投资；

b、投资总价（一旦报价，则对意向投资人具有约束力，不可再随意调价）；

c、投资款到位时间安排（需明确50%投资款以及末笔投资款到位时间）；

d、后续经营计划；

e、是否愿意成为备选投资人；

f、报价有效期，明确是否同意在招募工作中止时继续保留报价、同意暂不退回保证金。

重整投资方案的内容不得设置假设性前提。

(6)缴纳保证金的凭证。

上述报名材料应加盖投资人印章并由其法定代表人或负责人签字。意向投资人未按本公告要求提交完整报告材料的，管理人有权不予接收。

(三)初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选。如提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天补正期，但补正期不延长尽职调查期。

意向投资人应向管理人缴纳报名保证金人民币50万元(大写伍拾万元整)至管理人账户，并在向管理人提交报名材料时提交缴纳保证金的凭证。未缴纳保证金的视为撤销报名、放弃报名。意向投资人缴纳保证金时，需确保缴纳保证金的付款方与意向投资人递交的报名材料内的报名主体为同一单位，如有不一致的，视为意向投资人自动放弃报名。管理人账户如下：

户名：国药集团致君（苏州）制药有限公司管理人

账号：461*****9210

开户行：中国银行太仓分行营业部

(四)尽职调查

意向投资人不需要安排尽职调查、相关信息皆以致君苏州公司公告内容为准的，不安排签订《保密协议》，亦无需缴纳保密保证金。意向投资人需要安排尽职调查的，应与管理人签署《保密协议》，并向上述管理人账户支付保密保证金20万元(大写贰拾万元整)。意向投资人与管理人签署签订《保密协议》并支付保密保证金后，投资人可开展尽职调査。意向投资人可选择自行前往自然资源和规划、住建、不动产登记、税务等政府有关部门咨询、了解相关信息。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。需要管理人配合尽职调查的需提前3日通知，管理人将予以配合提供。

直接向管理人账户支付50万元保证金的意向投资人，需要进行尽职调查的，可与管理人签订《保密协议》后开展尽职调查，免于交纳保密保证金。

尽职调查需在意向投资人报名结東前进行并完成，尽职调查期不因意向投资人得知本公告的时间而予以延长或缩短。

意向投资人支付的保密保证金，如无违反《保密协议》的情形，将在报名期满后10个工作日内无息返还至支付账户。

对意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，意向投资人及其聘请的其他机构需要遵守保密义务，必须善意使用管理人及致君苏州公司提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制作报名文件外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保密保证金并要求赔偿损失。

(五)遴选重整投资人

管理人将对各意向投资人的报名材料进行评审。评审会首先由各意向投资人按序分别陈述，后由评审委员会对意向投资人报名文件进行评审，确定首选重整投资人与备选重整投资人各1名，评审结果于评审会后5日内公布。评审会时间：2022年9月2日10时；评审会地点：苏州高新区狮山科技馆5楼。（管理人有权对评审会时间、地点根据实际情况进行调整）

(六)签署协议

最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》及相关协议，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

(七)重整计划草案的制作及债权人会议表决

管理人根据与最终投资人签署的《重整投资协议》制作重整计划草案并提交债权人会议表决。

(八)保证金的处理

对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果公告之日起10个工作日内全额无息将其缴纳的报名保证金退还至参选人付款账户；对于入选的重整投资人，已缴纳的报名保证金将转化为履约保证金(不计息)，待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款或偿债资金。

意向投资人经遴选确定为投资人后拒绝管理人依据中选方案制定的重整计划草案或存在无合理理由拒绝参与重整工作进程的行为，该投资人缴纳的保证金不予退还。管理人有权没收保证金。如致君苏州公司提交债权人会议表决《关于是否同意按***投资方案申请清算转重整程序的议案》或《重整计划（草案）》未通过或者虽然通过但未获得太仓市人民法院裁定批准的，管理人将向重整投资人发出《告知书》，并在发出该告知书之日起5个工作日内退还重整投资人所缴纳的重整履约保证金（不计利息），双方互不承担违约责任。

四、本次招募意向投资人的中止、继续或终止

1、本次招募工作因下列情形而终止：

（1）无法与提交的《重整投资方案》的重整投资人达成重整投资协议的。

（2）无法召开债权人会议并导致债务人不能重整的。

（3）重整投资人明确表示不履行《重整投资方案》的主要内容或《重整计划草案》规定的主要义务的。

（4）在报名期间内未有重整投资意向人报名参加本次招募活动的。

（5）招募工作中止时通过公开拍卖方式处置了全部或部分资产。

2、非因意向投资人的过错导致本次招募终止的，意向投资人不承担违约或赔偿责任。

3、如招募工作因上述情形终止的，管理人将继续破产清算工作。

五、风险提示

管理人特进行风险提示如下，意向投资人决定参与招募前应理解和知晓重整过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即同意按致君苏州公司现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认、接受本公告的约束并同意承担风险。

1、《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款规定∶“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”若有致君苏州公司的债权人未申报债权的，将有权依据该规定向重整后的致君苏州公司主张权利，由此产生的风险由投资人自行承担。

2、管理人郑重提醒各投资人，标的清单列示的信息为管理人在2021年5月11日的查询的结果，仅供参考。涉及权利属性、权利状态以及能否恢复权利请投资人自行到相关部门查询，并承担过户不能的风险。投资人须符合国家和有关政府部门相应的法律法规及政策的要求。

3、请注意本次标的物法律状态和有效期限，证件原件丢失，相关网站可查到备案并打印。投资人报名之前，务必充分调查、了解标的现状，对标的瑕疵以及能否过户、能否实际使用等可能存在的风险有充分的理解，并愿意接受、承担标的物购买后的风险。管理人未接管到权利证书等相关资料，管理人对标的物不承担瑕疵保证责任或义务，就标的物是否存在担保、共有、优先权、许可使用或其他任何的情况，需要投资人自行核实。投资人在竞买前应对标的物作详细了解，充分调查标的物权利状态及费用欠付情况，意向投资人应充分估算所产生的各种费用，请投资人谨慎参拍。

4、对标的物能否补办权证、能否办理过户手续、办理时间以及过户等情况，请投资人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认。管理人不对权利形态、能否过户、能否使用做任何承诺或担保。投资人办理权证申办、过户时涉及的所有费用、欠费等，均由投资人承担。投资人须于先自行到相关部门了解确认，并按相关部门规定的费用项目及收费标准支付一切税、费。

5、请投资人自行调查标的物使用价值及存在的瑕疵。投资人须自行在国家知识产局和国家药品监督管理局等相关网站查询商标、专利和国产药品批准文号的状态，调查标的物瑕疵的具体情况，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，法院与管理人不承担资产的瑕疵保证责任。除招募文件披露外，投资人应对标的物的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自查证，未查证的投资人视为对标的物现状的确认，责任自负。请投资人慎重决定竞买行为，投资人决定参与竞买的，视为对标的物物完全了解，投资人一旦参与竞拍即视为已经接受了上述全部瑕疵说明以及有关标的物介绍等全部内容及自愿接受标的物其他一切已知或未知的瑕疵、风险、责任、费用等。

6、企业资产自身可能隐含存在的一切欠交或需补交的费用、滞纳金等均由投资人承担。未明确缴费义务人的费用也由投资人承担。如投资人不缴纳前述欠费而导致标的物未能完成转让过户的，相关后果均由投资人自行负担，此均不影响、不调整投资对价，管理人不予退款。

7、特别提醒，投资人在竞买前应向相关部门咨询转让手续及税费等收取情况，管理人不予负责。

特此公告!

国药集团致君（苏州）制药有限公司管理人

二〇二二年七月二十九日