宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司

丁烯-1原料买卖合同

合同文本编号：Q/NMHTBZ-MM003-2.0

买方：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司

卖方：***

双方，按照中华人民共和国法律组建和成立的、注册地址及其主要经营地点位于【宁夏银川市北京中路168号】的【国家能源集团宁夏煤业有限责任公司】（以下简称“买方”）作为一方与依照中华人民共和国法律组建和成立的、注册地址及其主要经营地点位于【***】的【***】（以下简称“卖方”）作为合同另一方，根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就原料采购有关事项协商一致，订立本合同。

1、合同相关定义

1.1“合同”是指买卖双方达成、签署的协议，包括合同所有条款和条件、所有的附件中所提到的构成合同的所有文件。

1.2“合同货物”是指所有要求卖方按照合同向买方提供的材料物资、服务及技术资料。

1.3“技术资料”是指合同货物及相关的检验、验收、性能验收试验和技术指导等文件（包括但不限于各种文字说明、标准、各种软件）和用于项目正常运行和维护的文件。

1.4“技术服务”是指由卖方提供的与本合同货物有关的装配、验收试验、培训时相应的技术指导、技术配合、技术培训和本合同中约定的其它相关服务。

1.5“到货验收及检测”是指由买卖双方在现场进行的对产品外观、数量、规格、参数指标的验收。

1.6“性能验收”是指当性能试验的结果表明已达到了本合同《技术附件》规定的保证值后，买方对本合同货物的验收。

1.7“最终验收”是指买方对本合同项下货物质量保证期届满后的验收。

1.8“年、月、日”是指公历的年、月、日；“天”是指24小时；“周”是指7天。

1.9“现场”是指合同中指明的交货地点。

1.10“书面文件”是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。涉及合同实质性内容（工期、质量、价款、工作范围等）必须以正式文件满足经授权代表签字并加盖公章的特定形式要求。

1.11“最后一批交货”是指该批货物交付后，使得本合同项下所有合同货物和技术资料已交付完成。

1.12“缺陷”是指因设计、制造错误或疏忽所引起的本合同货物（包括部件、材质、铸锻件等）达不到本合同规定的性能、质量标准要求的情形。

2、标的 物

3、供货范围及要求

3.1合同供货范围包括但不限于技术附件中规定的所有材料、技术资料、人员培训及技术协调、技术服务及技术指导和运输及运输保险等（上述内容详见技术附件）。

3.2在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在发货清单中并未列入而且确实是卖方供货范围中应该有的，并且是满足合同技术附件对合同货物的性能保证值要求所必须的，均由卖方负责将所缺的货物、技术资料等补上，上述费用由卖方承担。

3.3卖方提供货物应是成熟的、安全的、经济的和完整的，必须符合合同及附件中的相关标准且不存在抵押等任何权利瑕疵。买方为项目使用的上述技术和资料不构成任何侵权，卖方披露的这些文件不构成任何专利、许可证、技术等的转让。

3.4卖方应于发运前10天通过买方的供应商协同平台或“发货通知单”等形式通知买方，以便买方安排人力和机具及时接货和储存；

3.5对于货物要单独分别装箱和标识，其资料应该单独成册。

3.6卖方发货前，填写附件3“材料出厂放行单”（如有），发给买方催交工程师签字盖章，放行单（复印件）需与货物同行，以免到货后无法接收。

4、通讯联系与联络

4.1通讯联系

4.1.1买方联系人

姓名：李建伟职务：生产管理部技术员

通讯地址：宁夏银川宁东镇宁夏煤业公司烯烃二分公司

邮政编码：******联系电话：095*****899

电子邮箱：********@chnenergy.com.cn">********@chnenergy.com.cn

4.1.2卖方联系人

姓名：***职务：***

通讯地址：***

邮政编码：***联系电话：***

电子邮箱：***

4.1.3双方约定的联系人、通讯地址为一方向另一方送达联络文件的接收人和送达地点。任何一方联系人的前款信息发生变动的，应提前30天以书面形式通知对方，如未通知给对方及自身造成的一切损失由未通知的一方承担。

4.2双方联络

4.2.1与合同有关的通知、批准、证明、证书、指示、指令、要求、请求、同意、意见、确定和决定等，均应采用书面形式（重要文件宜采用书面且PDF形式），并应在合同约定的期限内送达接收人和送达地点。

4.2.2一方应当及时签收另一方送达至送达地点和指定接收人的来往信函。拒不签收的，由此增加的费用或造成的损失等产生的责任由拒绝接收一方承担。

5、双方的授权与合同履行文件签署

5.1买方授权

5.1.1买方授权买方杜正平（联系电话：095*****288电子邮箱：********@chnenergy.com.cn">********@chnenergy.com.cn）向卖方发出为卖方根据合同履行义务所需要的指示等。

5.1.2买方授权买方杜正平 对卖方根据合同履行义务进行核实、签署合同履行相关文件。

5.2卖方授权

5.2.1卖方授权卖方***为卖方代表（联系电话：***电子邮箱：***），代表卖方负责履行本合同，代表卖方接收买方向卖方发出为卖方根据合同履行义务所需要的指示、签署合同履行相关文件等。

5.2.2卖方代表应是卖方正式聘用的员工，卖方应向买方提交卖方代表与卖方之间的劳动合同，以及卖方为该代表缴纳社会保险的有效证明（本合同签署前至少连续三个月）。卖方不提交上述文件的，卖方代表无权履行职责，买方有权拒绝卖方代表进场并要求更换卖方代表，由此增加的费用或造成的损失等产生的责任由卖方承担。

5.3双方同意

5.3.1买方对本合同的变更、续签需要特别授权。卖方同意，所有无买方特别授权而与买方人员签署的关于本合同的变更、续签行为无效。

5.3.2卖方同意，买方工作人员在合同履行期间签署的货物接收单仅仅是对卖方交付货物接收的证明，并不代表买方对卖方所交付货物的质量、规格型号等瑕疵的认可或接受；买方对工作人员接收的卖方相关单证，依照其内部管理程序由具有授权或职权的人员签字批准后才能产生认可或接受的法律效力。

6、合同价款及支付条件

6.1合同价款：

6.1.1本合同固定总价为人民币壹仟壹佰万元整(￥11,000,000.00元)，合同履行期间不作任何调整,另有约定的除外。该价款即出厂价与货物到达最终目的地点的相关运杂费（含保险费），包括但不限于：材料费、制造费、制造检验费、资料费（含相关证书费）、技术服务费、包装费、运输费、运输保险费、增值税、指导安装和随机材料附件、调试费、其他税费等全部费用。

6.1.2本合同适用于13%增值税税率，如因国家政策调整导致实际开票税率与合同适用税率不一致，按照卖方实际开票适用增值税税率执行，在合同不含税价不变的基础上相应调增或调减合同价款。

6.2支付方式：本合同以人民币付款，付款方式为50%现金汇款和50%银行承兑汇票（期限半年），并按照下列条款规定的方式支付。

6.3支付条件：

6.3.1到货款：卖方按交货顺序在规定的时间内将合同货物交付至买方指定地点，并提交了所有合同规定的技术资料，买方收到卖方提交的下列文件并审核无误后180日内，支付给卖方本批次货款的90%。

◆由买方签署的合同货物“采购订单”、“库存物资入库单”；

◆金额为合同总价的100%的增值税发票和货物价格明细清单。

◆付款所需的收据等其它资料（如需）。

6.3.2质量保证金：本批次货款的10%作为质量保证金，待合同货物质量保证期满无质量问题，买方收到卖方提交的下列文件并审核无误后180日内，支付给卖方本批次货款10%的质量保证金。

◆由买方相关单位签署的《质保金支付通知单》复印件四份。

◆付款所需的收据等其它资料（如需）。

6.3.3如因买方资金紧缺或者遇到其他问题不能在以上条款约定的时间内支付，卖方自动给予买方免息宽限期90个工作日，宽限期过后，买方仍然无法向卖方支付合同约定价款的，卖方可以书面通知买方，买方应在收到书面通知之日起30个工作日内完成前述付款义务（以下简称“催告期”）。催告期满，买方仍然无法向卖方支付合同约定价款的，卖方可以要求买方自催告期满之日的第2天起，每延迟一天付款，就未付合同价款部分向卖方支付利息（利息以催告期满之日的第2天起时1年期贷款市场报价利率计算，计算公式为：未付合同价款*实际延迟天数*1年期贷款市场报价利率/365）。

6.4款项扣除与支付：在合同履行过程中，卖方因违约向买方支付违约金或损失赔偿金或基于索赔发生的费用，卖方同意买方直接从应付款项扣除；如应付款不足已扣除的，卖方在收到买方书面通知后的30日内向买方补足违约款。

6.5在买方银行发生的与执行合同有关的银行费用由买方负担，在卖方银行发生的与执行合同有关的银行费用由卖方负担。

6.6卖方将合同转让时应向买方提交经公证后的债权转让通知，否则该通知对买方不产生法律效力，由此产生的责任由卖方承担。

7、税务

7.1本合同项下买方向卖方支付的运费为含税价格。

7.2卖方按照买方以下信息向买方开具增值税专用发票：

单位名称：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司

单位地址：银川市北京中路168号

电 话：0951-*******

开户 行：中国建设银行宁夏区分行营业部

账 号：******** 1000 5000 5328

纳税人识别号：916*****735******P

买方前述信息变更时，应及时通知卖方。

7.3因自然灾害、政府行为、社会异常事件等不可抗力或税务机关原因导致卖方不能及时开具增值税专用发票的，卖方可以迟延开票，但应及时将不能及时开具增值税专用发票的原因告知买方。因卖方延迟告知买方并使卖方受到相关损失的，卖方损失自行承担，买方不承担因此延期付款的责任。

7.4增值税专用发票被卖方交由第三方邮寄后发生发票丢失、破损或逾期等非卖方原因，导致买方无法收到增值税发票相关联次或逾期无法抵扣的，卖方负责赔偿买方相关经济损失。给卖方造成的损失由卖方自行承担，买方不承担因此延期付款的责任。

7.5由于发生销售退回、应税服务终止或开票有误、抵扣联、发票联均无法认证等情形，需要开具增值税红字发票的，根据相关法律、法规及政策性文件规定需要由买方向税务机关提交《开具红字增值税专用发票发票信息表》的，应由买方向税务机关提交《开具红字增值税专用发票发票信息表》，待税务机关审核并通知卖方后，卖方开具红字增值税专用发票。

7.6卖方应支付所有因履行本合同、或与本合同下合同工作有关、或因其原因产生的，应由卖方按法律规定应缴纳的税费。卖方应保障并保护买方免受所有索赔、损害赔偿费、损失和开支（包括法律费用和开支）带来的损害。

7.7卖方应保证向买方开具的增值税专用发票的真实性、合法性。因卖方向买方开具的增值税专用发票涉嫌虚开、假冒等违法或犯罪行为而致买方受到的一切损失，均有卖方承担。

8、分包与外购

合同货物不允许分包与外购。

9、质量

9.1合同货物质量应满足技术附件约定的技术标准；附件没有约定或约定不明时，卖方应按照国家或行业内能够满足合同目的且现行有效的标准执行。卖方保证合同货物符合法定的质量标准，并对产品质量负责，必要时向买方提供相关质量资料。

9.2合同货物的技术保证值、设计、制造、检验和实验应严格遵循技术附件的相关规定，当附件没有约定或约定不明时双方协商确定，但不得低于现行有效的相关国家或行业的相关规定。

9.2.1丁烯-1分析色谱中不允许出现氧化物波峰。

9.3合同货物的质量保证期是指所有合同货物到货验收合格后6个月。

9.4质保期间责任

9.4.1在质量保证期内，如出现质量问题，卖方未按买方通知要求采取有效补救措施（包括但不限于下列措施：更换、赔偿）解决存在的质量问题或情况紧急时，买方有权直接更换或委托第三方解决相关问题，由此产生的费用由卖方承担。

9.4.2货物在更换后，主要指标不符合合同约定，买方有权退货，因退货产生的费用及给买方造成的损失由卖方承担（买方的损失包括延误买方相关生产经营活动的直接、间接损失，以及买方重新采购同类材料的人工、采购费用）。买方的退货通知送达至卖方时生效。

9.4.3买方在其质保期内发现了因卖方责任而造成的质量问题（如材料性能达不到要求等），影响了买方正常使用，则其质保期自该缺陷消除后按照9.3款相应顺延。

10、包装与标记

10.1卖方应根据合同货物的不同形状及特性进行包装（具体要求详见技术附件），该包装符合长途运输、多次搬运和装卸的要求，保证在运输、装卸过程中完好无损，并按其特点加上减振、防冲击等保护措施，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全运抵合同货物安装现场。

10.1.1卖方应对合同货物进行妥善保护，以适应远途海上、陆上运输条件和大量的吊装、卸货、长期露天堆放以及实际运行时的需要，从而防止雨雪、受潮、生锈、腐蚀、受振以及机械和化学引起的损坏。

10.1.2产品包装前，卖方负责检查清理，不留异物，并保证合同货物齐全。

10.2卖方须对本合同项下所有货物标记清楚，标记的方式以及字样应牢固不脱落（具体标记要求及内容详见技术附件）。

10.3卖方交付的技术资料应使用适合于长途运输、多次搬运、防雨和防潮的包装。

10.4凡由于卖方包装或保管不善致使货物遭到损坏或丢失或对买方使用造成延误时，不论在何时何地发现，一经证实，卖方均应按本合同约定负责及时修理、更换或赔偿。在运输中如发生货物损坏和丢失时，卖方负责与承运部门及保险公司交涉，同时卖方应尽快向买方补供货物以满足工期需要。

10.5卖方应避免发生为节省运输费用而过多装载，使货物发生挤压、碰撞导致包装破损的现象。如发生类似情况，卖方应承担全部责任。

10.6因货物包装不符合合同约定，买方卸货过程中发生的损失或损坏由卖方承担。

11、货物交付

11.1交货时间：具体供货时间以使用单位通知为准。

11.2交货地点：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司。

11.3运输方式：采用专用槽罐车运输方式将货物送达至买方指定的地点交货。

11.4交货方式：现场到货车板交货。

11.5发货准备及通知

11.5.1卖方应于发运前10天通过买方的供应商协同平台或“发货通知单”等形式通知买方。

11.5.2卖方应提前3日书面通知买方交运日期，买方根据需要可派遣代表到卖方工厂及装货车站检查包装质量和监督装车情况。上述买方代表的检查与监督不能免除卖方应负的责任。

11.5.3卖方应严格按合同交货进度将合同货物交到指定的交货地点。如果由于买方原因要求卖方提前交货，卖方应尽力予以合作，但买方必须提前通知卖方，以便卖方有必要的生产和运输时间来满足实际交货。如果由于卖方原因要求提前交货，应取得买方的书面同意。如因买方原因书面形式要求卖方推迟交货的，卖方应免费保管，保管期限不超过6个月。

11.6技术资料的交付

11.6.1卖方应按《技术附件》的规定，向买方提供满足材料填装、试验、检验、使用和维护所需的技术资料。

11.6.2每批资料发出前，卖方应提前24小时将资料的发出日期、资料的详细清单等以邮件方式通知买方。

11.6.3所有资料应以邮政特快专递或其它方式送达指定地点，交付时间以发件邮局邮戳日期为实际交付日期。

11.6.4本合同技术附件中未列明但属于供货范围内的货物应配合买方使用进度或特别要求进行交货。

11.7卖方超期交付合同货物时，应积极配合买方的催交工作，为其提供便利。

11.8卖方送货人员进入买方场地办理货物交付，人员及车辆均应遵守买方的指挥，非买方原因的安全事故及对人身、财产造成的损害，由卖方承担赔偿责任。

12、检验验收

12.1工厂检验

12.1.1由卖方供应的所有合同货物（包括分包与外购），出厂前应按技术附件的要求进行检验和实验；附件没有约定或约定不明时，卖方应按照国家或行业内能够满足合同目的且现行有效的标准执行。所有检验、试验等必须由具备相应资格的单位进行，并有正式的记录文件。

12.1.2所有这些正式的记录文件及合格证作为技术资料的一部分，卖方应提供给买方存档。

12.1.3买方可随时对货物的加工或制造情况进行检验，如需卖方在货物完成出厂试验发运前至少30日通知买方到卖方生产进行检验。

12.2到货验收

12.2.1当货物运到交货地点后，买方应提前5天通知卖方验收日期，卖方应按照买方验收通知的要求及时到达现场，与买方一起根据运单和装箱单对货物的包装、外观、规格数量等技术附件要求方面进行验收。如卖方未能按时参与验收的，以买方的验收结果为准。

12.2.2验收货物时，如发现其有任何损坏、短缺或不符合合同中规定的质量标准和规范规格时，买方应在10日内通知卖方更换、退货。卖方应立即按买方要求采取补救措施，费用由卖方承担。

12.2.3货物到达现场后，如需要特殊技术手段（包括但不限于下列方式：探伤、X光、耐压、指标测定等）进行检验的，以现场的检验结果为准。如卖方对检验结果有异议，可由双方认可的第三方检验机构进行复检。复检结果作为最终检测结果，检验费用由卖方承担。

12.3资料查收

12.3.1卖方应按《技术附件》要求向买方交付技术资料。

12.3.2技术资料经买方或买方代表检查后发现有缺少、错误、损坏的，卖方应在收到买方通知后7日内（对急需资料应在3日内）免费补充提供。

12.4填装、使用

12.4.1本合同货物填装、使用验收方法、程序、标准等具体要求按照技术附件规定进行。

12.4.2卖方必须按照技术附件要求派遣有经验的技术人员对货物的填装、检验检测、使用进行技术指导，重要工序须卖方现场技术服务人员签字确认。

12.4.3若在现场填装过程中，因卖方技术人员经验不足或指导填装方式不当给买方造成的损失（包括但不限于返工、货物毁损、拆装等费用）由卖方承担。

12.4.4需卖方技术人员参加为满足保证指标和安全稳定运行所需合同货物填装和运行质量的检验和测试，卖方按合同约定或收到买方书面通知后及时参加。

12.4.5卖方现场技术服务不符合合同约定造成买方工期延误的，应当赔偿因此给买方造成的损失（包括但不限于人员及机械窝工费等）。

12.4.6填装完成并经验收合格后，买方签署填装合格证明，此证书的签署不免除合同中约定的卖方责任。

12.5性能验收（如合同货物需进行性能验收的）

12.5.1性能考核时间、考核项目、性能验收标准、验收方法等具体要求按照技术附件规定进行。

12.5.2性能验收试验的目的是为了验证合同货物是否能达到各项技术指标和保证指标。验收试验由买方负责，卖方参加。

12.5.3合同货物性能验收达到技术附件所约定的各项性能保证值指标后，买方应在15日内签署设备（材料）性能考核合格证明。如果在每套合同货物稳定运行72小时后，由于买方原因造成的性能验收试验的延误超过6个月，则此后15日内买方应签署并由卖方会签的该套合同货物性能验收证书。

12.5.4如果第一次性能验收试验达不到本合同技术附件所约定的性能保证值，卖方应按买方要求参与再次性能验收试验。由买方原因产生的费用由买方承担，由卖方原因产生的费用由卖方承担。

12.5.5不管每套合同货物性能验收试验进行一次或二次，按本合同13.5.3签发的性能验收证书需在卖方完成买方理赔后进行。

12.5.6按本合同12.5.3款出具的性能验收证书只是证明卖方所提供的合同货物性能和参数截至出具性能验收证明时可以按合同要求予以接受，但不能视为卖方对合同货物中存在的可能引起合同货物损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据，同样，最终验收证书也不能被视为卖方对合同货物中存在可能引起合同货物损坏的潜在缺陷应负责任的解除的证据。

12.5.7潜在缺陷指设备的隐患在正常情况下不能在制造以及安装、调试和短期运行过程中被发现，卖方应对纠正潜在缺陷承担责任，买方对潜在缺陷请求保修的时间应延长到正常保证期终止后3年。当发现这类潜在缺陷时（经双方确认），卖方应无偿修理或调换。

12.5.8在合同执行过程中的任何时候，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验、修理或调换，在卖方提出请求时，买方应作好安排进行配合以便进行上述工作。卖方应负担修理或调换及其人员的费用。如果卖方委托买方施工人员进行加工、修理、更换设备，或由于卖方设计图纸错误或卖方技术服务人员的指导错误造成返工，费用由卖方承担。

12.5.9不论每套合同货物的损失或损坏的责任在买方或是在卖方，卖方应首先尽快（不超过10日）交付更换或补充此损失或损坏的设备，然后再确定上述设备的费用由哪一方承担。

12.5.10在合同货物寿命期内，卖方欲停止或不能制造某些材料，应及时向买方推荐此类货物的升级和替代产品。如果无升级和替代产品，卖方有义务提前通知买方，以便买方有足够的时间从卖方处对所需的材料做最后一次订货，并且卖方有义务免费提供制造这些材料的图纸、样板、工具、模具及技术说明等，使买方能够为合同货物制造所需的备品备件，且买方制造这些备品备件不构成对专利及工业设计权的侵权。买方在用毕后适当的时候以合理的方式和状况归还以上各项物品。

12.5.11在安装、调试和保证期内经双方确认是由于卖方的过失或疏忽造成的本合同供应货物的损坏或潜在缺陷，而动用了买方库存中的备品备件以调换损坏的设备或部件，则卖方应负责免费将动用的备品备件补齐，最迟不得超过3个月免费运到指定现场，并且通知买方验货。

12.6在质保期执行期间，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验或调换，在卖方提出请求时，买方应作好安排进行配合以便进行上述工作。卖方应负担调换及其人员的费用。

12.7产品在试验或运行过程中，若主要指标不合格，卖方有义务持续改进（包括但不限于更换）直至合格，其质保期应延长1年，卖方应承担因此产生的所有费用，并将原因和处理情况列入性能验收证书中。

13、技术服务

13.1技术服务和设计联络的总体内容

卖方应及时提供与本合同货物有关的填装、验收、检测、性能验收试验、使用、维护等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务，包括卖方分包与外购合同设备的技术服务和培训。

13.2技术服务

13.2.1卖方需派代表到现场进行技术服务，指导买方按卖方的技术资料进行检测、性能验收试验，对合同货物在使用中发现的制造质量及性能等有关问题，卖方应在接到买方要求现场服务通知的12小时内应予确认，如果需要派人到现场应在48小时内解决，所有费用由卖方负担。如果卖方没有按时进行技术服务，买方则有权通过其他渠道取得相应服务，并从应向卖方支付的任何一笔款项中扣除相关费用，卖方同意买方在扣留上述款项时不需办理任何法律或行政手续。在质保期内出现的货物质量问题由卖方负责，其派遣人员的技术服务是无偿的。超出合同约定的服务工作内容和工作量的，该部分费用双方另行协商。

13.2.2卖方派到现场服务的技术人员应具备相关资质、有实践经验、可胜任此项工作的专业人员。买方有权提出更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员，由此产生的费用由卖方承担。如果买方在书面提出该项要求10日内卖方没有答复，将视为延误工期。

13.2.3卖方现场服务人员的食宿、交通、办公、通讯等费用由卖方自行负担，买方提供方便。

13.2.4需要卖方的分包商提供对合同货物进行技术服务，应由卖方统一组织并征得买方同意，费用应由卖方负责。

13.3人员培训

13.3卖方负责对买方从事货物填装、使用和维护的人员进行培训，使培训人员熟练掌握货物性能，系统运行、操作和维护。

13.3.1卖方应在合同生效60日内向买方提供经卖方确认的培训计划（包括培训内容、课时安排、授课人简历等）（如需）。买方有权提出建议，或更换不适合的授课人员。

13.3.2如在买方施工现场以外的国内地方进行培训，卖方应为买方的培训人员提供足够的培训资料、培训场所和必要的设备以及办公设施，费用由卖方承担；如在买方施工现场进行培训，买方负责免费提供培训场所和必要的设备以及办公设施，双方人员的食宿、交通等费用由各自负责。

13.4技术服务具体要求见本合同《技术附件》。

13.5其它

13.5.1买方有权将卖方所提供的一切与本合同货物有关的资料分发给与本材料填装、检测、试验、使用有关的各方，并不由此而构成任何侵权，但不得向任何与检测、试验、使用无关的第三方提供。

13.5.2对盖有“密件”印章的买方、卖方的资料，双方都有为其保密的义务。

13.5.3若本合同货物使用与其它设备、货物有关联的，卖方有提供接口和技术配合的义务，并不由此而发生合同价格以外的任何费用。

14、保险和担保

14.1保险

货物交付给买方前发生的灭失、损坏等风险由卖方承担。卖方须对其所承运的合同货物，根据运输要求，向保险公司投保该发运货物价格110%的运输一切险，保险区段为从卖方发货地到交货地点（车上）止。

14.1.1如条件允许，卖方可对每批次合同货物的关键部件的加工制造过程向保险公司投保该批次合同货物关键部件价格110%的，以卖方为受益人的设备制造质量险，投保范围为制造过程中该批次合同货物发生制造质量问题及车间内搬运等损坏。

14.1.2如果发生卖方未对每批次合同货物进行投保，买方有权将这部分保险费从该批次合同货物的运杂费中扣除，而且，由此产生的全部法律责任，将全部由卖方承担。

14.1.3卖方应将保险合同的副本于合同货物交货前20日提供给买方，如卖方未能及时提供，买方将认为卖方未对该批次合同货物进行投保。

14.1.4如果卖方所承运的每批次合同货物或文件在运输途中发生丢失或损坏，卖方应与保险公司联系进行索赔。如果此种丢失或损坏不属于保险公司的赔偿范围，则卖方应负责对买方进行赔偿。

14.1.5对于进入买方现场的卖方人员和车辆，卖方应为其投保人身伤亡和财产损失险及车辆责任险。

14.2履约担保

（1）履约保证：本合同生效之日起，乙方缴纳的投标保证金人民币伍拾柒万伍仟元整（￥******.00元）自动转为履约保证金。

◆乙方提交履约保证金的，履约保证金从出具之日起到乙方完成其在本合同项下所有工作后的30天内一直充分有效。本合同续签或延长履行期限的，乙方有义务负责延长履约保证金的有效期。合同期满无质量违约情况后，甲方将履约保证金无息返还乙方。

15、保密及知识产权

15.1保密

15.1.1本条中的保密信息包括但不限于为实现合同目的买方向卖方提供的商业秘密、项目、装置现场、设计依据、输入/输出、方案、计划等信息；有关往来的函件，邮件、电子数据交换系统中体现的有形或无形数据、技术知识等买方要求保密的信息。

15.1.2尽管有上文规定，保密信息不应包括以下卖方可以以书面证据证明的信息：1）公开时或公开后，不是由于卖方的行为或错误而使公众知悉或使用的信息；2）在公开之前就众所周知或由卖方拥有、不受任何限制的信息；3）卖方从可不受限制公开此类信息的第三方正当合法获得并不受其限制的信息；4）由卖方或其关联方独立开发或合法拥有的信息。

15.1.3卖方承诺，未经买方事先书面批准，卖方不会向任何第三方披露本条中确定的保密信息以及采用出售、交易、出版、复制等不正当的方式使用买方的保密信息。

15.1.4卖方在向买方交付设备并经买方验收合格后，卖方应当将买方提供的所有保密信息的原件和复印件（包括电子版本）返还给买方或按照买方的要求及时销毁。

15.1.5就卖方为买方进行的工作和/或生产的交付物而言，卖方在进行工作和/或生产的交付物之日起，将其中的所有权和版权转让给买方，作为买方的保密信息。

15.1.6卖方应促使每一份分包合同包含类似于本条的保密义务。

15.1.7卖方违反合同约定的保密责任，给买方造成损失的，卖方应承担全部损害赔偿责任。

15.1.8上述信息的有效期应自合同签署之日起20年。

15.2知识产权

15.2.1知识产权保障

卖方在合同履行期间以及合同终止后，保障和保护买方、买方的人员、及其各自的代理人免受由于与以下工作有关的专利、设计、专有技术、商业秘密、商标、版权或其他工业产权的侵权或宣称侵权而引起的所有索赔、损害赔偿、损失和开支（包括法律费用和开支）带来的损害：

（1）依据本合同买方使用卖方完成的部分或全部工作（包括但不限于承包商在本合同项下创作或贡献的任何材料和文件）；和/或

（2）依据本合同买方使用由卖方的分包商提供的任何工作（包括但不限于承包商的分包商在本合同项下创作或贡献的任何材料和文件）。

15.2.2知识产权侵权

如果本合同所述的任何内容构成了侵权，卖方应自费为买方购买有关知识产权以保证买方能够持续使用该等工作，且不给买方增加任何额外费用，或者将侵权项更换或纠正为非侵权项。这种纠正或更换不得偏离本合同的约定且不被视为合同变更。

15.2.3知识产权侵权补偿

如果买方受到由本合同13.2.1引起的索赔和/或诉讼，一经买方要求，卖方应当自费协商解决此类索赔和/或诉讼。并且，如果依据法院、仲裁机构或其他有裁决权的机构认定上述侵权存在，并要求买方支付/赔偿一定金额和/或执行禁令，那么，卖方应当补偿买方为此支付的金额和补救买方执行禁令带来的全部影响。

15.2.4知识产权归属

买方提供给卖方的所有文件的版权以及所包含的其他知识产权归买方所有。卖方执行本合同工作的文件版权以及所包含的其他知识产权归买方所有。为避免歧义，在合同项下生成的或因合同而产生的所有文件（包括但不限于图纸、规范、计算书、其他文件、计算机磁带、磁盘及其他关键记录物、材料和作品）的所有权、版权、拥有权及自由使用权，一经制备、产生或生成，即归属买方。

16、不可抗力

16.1下列事件可认为是不可抗力事件：战争、动乱、地震、飓风、洪水、冰雹、雪灾、突发公共卫生事件应急响应及国家政策文件变更等不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

16.2受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，及时将所发生的不可抗力事件的情况通知另一方，并在14日内将有关当局出具的证明文件提交给另一方审阅确认。

16.3在不可抗力发生时，卖方应及时采取有效措施防止买方损失扩大，如未及时采取有效措施，则扩大部分的损失由卖方承担。

16.4由于不可抗力事件而影响合同履约期限时，应当适当延长。如卖方先行违约，如在违约期间发生不可抗力事件，不免除卖方违约责任。

16.5如双方对不可抗力事件的影响估计将延续到120日以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题（包括交货、安装、调试和验收付款等问题）。

17、声明与廉洁

17.1本合同构成合同双方之间所有有关本合同事项的全部协议，并取代在本合同生效日前合同双方之间所有相关的口头和书面的谅解备忘录、往来文件、陈述和协议；合同各方达成共识由第三方在生效日前提供的与合同相关的任何担保应继续完全有效。

17.2未包括在本合同内的任何类型的说明、陈述、允诺、表示或承诺对合同各方均无约束力。本合同的内容并不限制或排除对欺诈所应承担的责任。

17.3卖方再次确认，买方没有、也没有人代表买方向卖方作出过使承包商因此依赖或受到影响、引诱或劝说的陈述而与买方签订了本合同。

17.4合同当事人不得以贿赂或变相贿赂的方式，谋取非法利益或损害对方权益。因一方合同当事人的贿赂造成对方损失的，应赔偿损失，并承担相应的法律责任。

17.5卖方不得与买方以外的第三方串通损害买方利益。未经买方书面同意，卖方不得为买方提供合同约定以外的通讯设备、交通工具及其他任何形式的利益，不得向买方工作人员支付报酬。

17.6卖方向买方员工行贿的，向买方支付合同价款15%的违约金。

18、合同的变更、解除、转让

18.1合同变更

合同执行过程中，买卖双方对供货范围、工作范围、合同价款、交货期、质量等实质性条款进行变更须签署书面补充协议。

18.1.1买方有权根据项目需要对材料的数量、参数等进行变更。

18.1.2卖方可以根据制造过程中的实际情况提出合理化的变更建议，经买方同意后方可执行。

18.2便利终止

在合同生效后履行结束前，买方有权依据项目的需要或国家政策的调整或国家法律法规变化等出于自身便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同。卖方在收到买方通知后，应及时采取有效措施防止损失扩大。此种情况买方不构成违约，不需要向卖方承担违约责任。

18.2.1针对通用材料，如买方同意购买的，应向卖方支付相应价款；如买方不同意购买的，卖方应收回另行处理，买方应承担卖方因再次交易发生的额外费用。

18.2.2针对特殊定制材料，加工完成未发运或未加工完成的，不再交付买方，买方根据卖方的直接损失给予合理补偿；已交付的（包含在途的），买方应按照合同约定支付相应款项，货物所有权归属于买方。

18.2.3如果合同尚未实际履行或虽履行但卖方未发生相关费用（如卖方未开始备货或未开始进行生产），则买方无须向卖方进行赔偿；如果此时买方已向卖方支付了相关款项，卖方应向买方返还已支付的款项。

18.3合同解除

18.3,1经双方协商一致，可以解除本合同。

18.3.2发生下列情形（包括但不限于）之一的，买方有权解除合同，卖方应赔偿由此对买方造成的损失（包括但不限于工期延误造成的损失、采取补救措施完成后续工作所增加的费用、人身伤害赔偿等费用）。

（1）卖方在合同履行过程中提供虚假检验检测报告、资格资质等文件，借用资质获取中标资格，违反合同约定进行分包，擅自委托第三方加工，以次充好，买方有权解除合同。

（2）合同生效后，买方发现卖方在招标采购过程中，有串标、围标、贿赂、弄虚作假等违法行为，买方有权解除合同。

（3）如果卖方破产、合并、分立、解散、重大诉讼、违规违法、10%以上股东或出资人撤资等原因导致履约能力下降或丧失履约能力，买方有权解除合同。

（4）如果卖方因安全、环保事故、财务、质量问题等违规违法的，买方有权解除合同。

（5）如果卖方未按合同要求履行合同义务，买方有权要求卖方进行整改。如卖方未按要求进行整改，买方有权解除合同，由此造成的损失由卖方承担。

（6）合同执行过程中，如卖方对合同货物的技术要求、技术参数等方面变更的，应及时通知买方并征得买方同意，否则买方有权解除合同。

（7）在本合同履行期间，卖方被列入国家能源集团（买方的母公司）供应商“失信人名单”的，自公告“失信人名单”之日起，买方有权单方解除协议。

18.4合同转让

18.4.1买方有权将本合同的全部或部分转让给自己的关联企业。

18.4.2卖方未经买方许可，不得将合同的全部或任何部分或合同中或根据合同所具有的任何利益或权益转让他人。

19、违约责任

19.1预期违约

19.1.1卖方有下列行为之一的（包括但不限于），应当认定卖方预期违约，买方可以单方解除合同的同时追究卖方的违约责任：

（1）无正当理由但明确表示其在履行期到来前将不履行合同的；

（2）实质性的处置用于生产标的物的主要生产设备；

（3）拖欠30%及以上员工的三个月及以上工资的；

（4）丧失商业信誉；

（5）卖方将制造好的合同货物的成品或者半成品设定抵押或则转卖给第三人的；

（6）卖方将买方支付的预付款用于与本采购合同无关的用途的；

（7）对通过公开招标形式签订的合同，卖方要求修改标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式等合同实质性内容的；

（8）卖方给买方出具合同履约保函或则履约担保是伪造的；

19.1.2以上19.1.1款中情形每发生一项的，卖方应承担合同总价的2%，预期违约发生的违约金总额不超过合同总价的10%,如对买方造成损失的，卖方在承担违约金外还应赔偿对买方产生的直接经济损失。

19.2质量违约责任

19.2.1卖方在合同执行过程中，原材料不符合质量标准或未按照合同约定的供应商名录采买的，应按买方的要求及时更换、重新加工，未按要求采取补救措施的，应向买方承担合同总价款10%的违约金或以折价的形式承担责任。

19.2.2如果卖方交付的材料有缺陷、毁损、错误，应当按买方的要求及时更换。未按要求采取补救措施，买方有权采取其他补救措施（包括但不限于自行或委托第三方更换），因此产生的费用由卖方承担，同时卖方应向买方承担合同总价款10%的违约金。

19.2.3根据货物的瑕疵情况、损坏程度和买方遭受损害的情况及承担的费用金额及损失，经双方商定降低货物的价格。

19.2.4因卖方货物质量问题导致安全生产事故，造成财产损失、人员伤亡的，卖方应承担给买方造成的所有损失，并向买方支付合同总价款10%的违约金。

19.2.5由于上述违约情形，给买方造成其它损失的卖方应予以赔偿。

19.3逾期违约责任

卖方原因未能按本合同规定的交货期交货时（不可抗力除外），卖方应按下列约定向买方支付违约金：

迟交1～4周，每周违约金金额为该批次合同货物总金额的1%；

迟交5～8周，每周违约金金额为该批次合同货物总金额的1.5%；

迟交8周以上，每周违约金金额为该批次合同货物总金额的2%，同时买方有权解除合同；

不满一周按一周计算。

合同逾期交货的违约金总金额不超过合同总价的10%,同时应赔偿给买方由此产生的直接经济损失。

19.4服务违约责任

如果由于卖方原因（包括但不限于延误、疏忽、错误、现场怠工、能力不足），造成设计、施工工期延误、性能考核延误的，每延误一周卖方将向买方支付合同货物总价的3%违约金。造成财产损失或人员损害的，应予以赔偿。该项违约金最多不超过合同总价的10%，对人员损害赔偿除外。此外卖方须向买方赔偿由于卖方技术服务错误或违约造成买方的各项直接损失。

19.5性能违约责任（如合同货物需进行性能验收的）

由于卖方原因导致性能不达标，卖方应按技术附件要求整改次数自费整改，若整改达到合同约定的性能保证值的，卖方不予承担性能违约责任（造成工期延误的除外）；若不能达到合同约定的性能保证值的，卖方应向卖方承担合同总价款30%的违约金，给卖方造成损失的，应向买方赔偿实际损失。

按合同约定整改后，只能达到技术附件中约定的性能考核最低保障值，经买方确认可接受使用，但买方仍须向卖方追加赔偿责任，根据实际情况双方协商确定。

19.6合同生效后，卖方被列入国家能源集团（买方的母公司）供应商“失信人名单”的，自公告“失信人名单”之日起，买方有权单方解除合同。列入失信人名单前，卖方完成货物交付的，买方按照合同约定支付该批次合同货物价款，列入失信人名单之后交付的，买方有权拒绝接收，其相关费用由卖方自行承担。

19.7合同执行过程中卖方变更技术要求、规格型号、产品原产地要求等内容的，应及时通知买方并征得买方同意。若卖方擅自变更，合同货物在使用过程中未发生质量或安全事故问题的，卖方应向买方承担合同总5%的违约金，且卖方应根据买方要求及时纠错；

若卖方擅自变更，合同货物在使用过程中发生质量或安全事故问题的，卖方应向买方承担合同总价款30%的违约金，违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应承担相应的赔偿责任。

19.8若卖方发生18.3条款约定的解除情形，卖方还应承担合同总价款20%的违约金；违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应承担相应的赔偿责任。

19.9卖方违反本合同项下其他义务的，每违反一项应向买方承担合同总价款1%的违约金；违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应承担相应的赔偿责任。

19.10由于卖方原因与第三方发生诉讼纠纷或遭遇第三方追责或因政府罚款，导致买方发生诉讼费、食宿费、交通费等相关费用的，此部分费用由卖方全部承担。

19.11卖方因违反合同约定所承担的违约金比例总和不超过给买方造成损失的30%，但19.5款性能违约责任与19.7款中擅自变更技术要求、规格型号、产品原产地要求等造成质量或安全事故的，卖方对此承担违约金的比例不受责任上线的限制。

20、争议解决

20.1根据本合同或与本合同相关的事项所发生的任何争议，合同双方首先应通过友好协商解决。争议的一方，应以书面形式通知另一方，说明争议的内容、细节及因由。在上述书面通知发出之日起的30日内，经友好协商后仍存争议时，任何一方均可以将争议提交买方所在地有管辖权的人民法院解决。

20.2发生争议后，须继续履行其合同约定的责任和义务，保持买卖工作的继续实施。除非出现下列情况，任何一方不得停止买卖及相关服务的实施。

（1）当事人一方违约导致合同确已无法履行，经合同双方协议停止实施；

（2）法院责令停止实施。

21、合同效力

21.1本协议经买卖双方盖章，并经法定代表人或委托代理人签名后，并在卖方依据本合同约定将履约保证金交至买方指定账户后起生效。

21.2本合同一式9份，买方执5份，卖方执4份，每份合同具有同等的法律效力。

21.3如果本合同的部分约定与相关的法律法规或金融规章相抵触，双方应按照相关的法律法规或金融规章的规定行使权利、履行义务，合同其他部分的效力不受影响。

21.4买卖双方法定代表人或委托代理人签字字样应留档，作为双方确认其真实性的依据。

21.5合同未尽事宜，需经买卖双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等的法律效力。

附件：技术附件（单独成册）

【以下无正文】

附件：技术附件

国家能源集团宁夏煤业有限责任公司

丁烯-1原料买卖技术附件

买方：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司

卖方：***

签订日期：

丁烯-1技术协议目录

1. 药剂相关

2、供货要求

3、货物验收

4、签字页

国家能源集团宁夏煤业有限责任公司与***就丁烯-1原料买卖相关技术要求，经协商达成如下协议。

1. 丁烯-1

2.1使用单位：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司烯烃二分公司

2.2 技术要求：

丁烯-1分析色谱中不允许出现氧化物波峰。

二、供货要求：

2.1本技术协议的技术要求是所供丁烯-1的最低要求，出卖人保证提供的丁烯-1是完全满足买受人的要求，并对最终的产品规格和质量及使用后造成的影响负责。

2.2合同签订后，出卖人需按照买受人要求分批次进行供货，每批次到货时间为接到买受人通知后72个小时内，卸货所需设备、设施由出卖人无偿提供。每批次到货数量不少于120吨。

2.3出卖人提供的丁烯-1不能满足质量指标或控制指标的，应在接到买受人通知24小时内做出电话答复，48小时内技术服务人员到达现场解决。

3. 货物验收:

产品到厂后，买受人将对产品的质量及包装等进行检测，检测不合格买受人有权拒绝接收。

3. 技术协议签字页

【以下无正文】

买方：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司

（签章） 签字：

日期： 年 月 日

卖方：***

（签章） 签字：

日期： 年 月 日