标的名称

衢州杭氧特种气体有限公司增资扩股项目

标的编号

HJS2022ZZ1185

信息披露起始日期

2022-08-15

信息披露结束日期

2022-10-13

融资方所在地区

浙江省衢州市

融资方所属行业

拟募集资金金额

择优确定

拟募集资金对应持股比例或股份数

以公开方式增资，其中战略投资者（A）认购新增注册资本不高于人民币【1075】万元，战略投资者（B）认购新增注册资本不高于人民币【995】万元；以具体以最终增资结果为准。

联系人及电话

于女士张女士0571-******** ********

联系地址

杭州市香樟街2号泛海国际A座27楼

项目名称

衢州杭氧特种气体有限公司增资扩股

拟募集资金金额（万元）

择优确定

拟募集资金对应持股比例（%）或股份数

以公开方式增资，其中战略投资者（A）认购新增注册资本不高于人民币【1075】万元，战略投资者（B）认购新增注册资本不高于人民币【995】万元；以非公开协议形式认购注册资本不高于人民币【200】万元；以非公开协议形式认购注册资本不高于人民币【200】万元，具体以最终增资结果为准。

拟新增注册资本（万元）

拟增加注册资本不高于人民币2070万元

拟征集投资方数量

2

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

增资达成或终结的条件

募集资金用途

主要用于杭氧特气研发投入、产能提升以及业务拓展的流动资金补充。增资方认可的非现金或“非现金+现金”组合形式主要用于快速推动杭氧特气多元化业务发展。

其他披露事项

1、增资数量：杭氧特气拟增加注册资本不高于人民币2270万元。其中通过杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭交所”）以公开方式实施增资扩股，引入两位战略投资者，其中战略投资者（A）认购新增注册资本不高于人民币【1075】万元，战略投资者（B）认购新增注册资本不高于人民币【995】万元；杭州国佑资产运营有限公司通过以场外非公开协议形式认购注册资本不高于人民币【200】万元，每元注册资本的增资价格与本次增资扩股战略投资者认购价格一致。本次混改完成后杭氧特气注册资本不高于人民币【5270】万元。

最终持股比例以上述杭州国佑资产运营有限公司非公开协议方式增资审批通过后按实确定。对本次非公开协议方式增资，战略投资者同意放弃优先认购权。

2、增资扩股每元注册资本底价：本次公开增资扩股拟并经杭州市国有资本投资运营有限公司备案确认后的评估结果对应的每元注册资本评估值25.23元作为增资底价，最终增资价格以最终确定的结果为准。

本次增资扩股每元注册资本的认购价格中,1元计入注册资本,溢价部分计入杭氧特气资本公积,由本次增资完成后的杭氧特气全体股东按各自持股比例共享权益。

3、最终认购价格：增资方以该两位最终战略投资者作出的每元注册资本最终报价的加权平均价为本次增资每元注册资本的最终认购价格（每元注册资本加权平均价=两位战略投资者合计认购金额/两位战略投资者合计认购注册资本数），两位最终战略投资者均以该最终认购价格认购其谈判时作出的最终认购新增注册资本数。

若任一最终战略投资者未能以上述最终认购价格足额认购其谈判时作出的最终认购新增注册资本数，本次增资扩股终结。

4、本次增资扩股项目信息披露后即可进入尽职调查期，意向投资者在信息披露期间有权利和有义务自行对增资方进行全面了解，应认真全面阅读本次增资扩股增资方提供的相关资料。意向投资者递交投资申请即视为其已详细阅读并完全认可本次增资所披露之内容，已充分了解并自愿完全接受本次增资信息披露之内容及增资方的现状及瑕疵，以及其已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部参与本次增资，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2022]7058号《衢州杭氧特种气体有限公司审计报告》和坤元资产评估有限公司坤元评报[2022]550号《衢州杭氧特种气体有限公司拟进行混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见报告。

6、其他信息详见杭州产权交易所备查文件。意向投资者需提交主体资格证明材料并签署保密承诺后，方可查阅增资方置于杭交所的相关文件。

增资方名称

衢州杭氧特种气体有限公司

基本情况

住所

浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路28号2幢309室

法定代表人

徐庆松

成立日期

2017-03-15

注册资本

叁仟万元整

实收资本

叁仟万元整

企业类型

其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

所属行业

经营规模

中

统一社会信用代码

********MA28FN5M43

“新三板”挂牌企业

否

经济性质

国有独资公司（企业）/国有全资企业

经营范围

生产：氙（压缩的或液化的）、氪（压缩的或液化的）、氮（液化的）、氧（压缩的）（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》）；道路货物运输；空气分离设备安装、维修及相关技术服务；通用机械设备配件销售；机械设备租赁；气瓶充装服务；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东数量（个）

1

职工人数（人）

55

股权结构

股东名称

比例（%）

1.杭氧集团股份有限公司

100%

主要财务指标

三年企业年度审计报告数据

年度项目

2019年度年度

2020年度年度

2021年度年度

资产总额

43,382,139.42

97,640,176.30

162,907,992.07

负债总额

5,717,548.41

23,239,150.57

40,050,704.22

所有者权益

37,664,591.01

74,401,025.73

122,857,287.85

营业收入

27,707,914.87

39,003,682.82

114,057,213.13

利润总额

5,592,480.35

18,219,092.74

77,116,822.81

净利润

5,177,312.50

16,116,927.29

65,986,290.37

审计机构

天健会计师事务所

天健会计师事务所

天健会计师事务所

最近一期财务报表数据

报表日期

2022年7月

资产总额

负债总额

所有者权益

463,970,959.22

364,674,735.78

99,296,223.44

营业收入

利润总额

净利润

509,776,073.65

98,727,300.08

83,918,205.07

增资行为决策及批准情况

增资方决策文件类型

其他

监管机构

市级国资委监管

国家出资企业或主管部门

杭州市国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码

********MA2CFRGP3C

批准单位

杭州市国有资本投资运营有限公司

批准日期

杭州市国有资本投资运营有限公司

批准文件类型

董事会决议

批准文件名称及文号

杭州市国有资本投资运营有限公司2022年第73号关于同意衢州杭氧特种气体有限公司增资扩股的决议

投资方资格条件

意向投资者应符合杭氧特气提出的下述资格条件： 战略投资者（A）资格条件：（1）战略投资者A为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织；【执行标准：战略投资者须提供营业执照、经市场监督管理部门备案的公司章程/合伙协议等】（2）战略投资者A或其控股公司须是具有独立的特种气体生产场地和剧毒化学品生产资质的特种气体公司，拥有先进的管理理念和丰富的专业经验，具有长期稳健的发展战略和较强的投融资能力；【执行标准：战略投资者或其控股公司须提供特种气体生产场地的证明文件：提交特种气体生产场地的相关租赁合同，租赁合同载明的承租人为战略投资者或其控股公司，若为自持物业须提供产权证，证载的权利人须为战略投资者或其控股公司，并提供在该场地上生产特种气体的证明材料；战略投资者或其控股公司须提供危险化学品经营许可证，许可证的许可范围含剧毒化学品内容；战略投资者或其控股公司提供先进的管理理念和丰富的专业经验，具有长期稳健的发展战略和较强的投融资能力的书面承诺（提供书面的承诺书，承诺书详见样本），战略投资者提供的上述证明材料为其控股公司的，提交具有合法效力的相关股权出资关系证明资料，不限于公司章程、政府相关职能部门出具的出资证明文件、若为上市公司的可提供年报。】（3）战略投资者A具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式，财务状况和信用记录良好，未被纳入全国法院失信被执行人名单。【执行标准：提供书面的承诺书及未被纳入全国法院失信被执行人名单的查询记录，承诺书详见样本。】（4）战略投资者A或其控股公司能为增资方带来先进技术和管理理念，能促进增资方业务结构的调整升级，并致力于与增资方的长期业务协同； 【执行标准：提供书面的承诺书，承诺书详见样本】（5）本次增资战略投资者A不接受联合体报名。战略投资者（B）资格条件：（1）战略投资者B为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。意向投资者若为基金，其基金管理人所管理的已备案基金认缴注册资本累计数大于50亿元；意向投资者若为非基金，意向投资方或其控股股东2021年净资产数大于50亿元。【执行标准：战略投资者须提供营业执照、经市场监督管理部门备案的公司章程/合伙协议等。意向投资者若为基金，其基金管理人提供所管理的已备案基金的中国证券投资基金业协会的备案文件及其认缴注册资本累计数大于50亿元的相应证明文件，其章程/合伙协议显示认缴注册资本累计数大于50亿元；意向投资者若为非基金，意向投资方或其控股股东提供2021年审计报告，审计报告须显示其净资产数大于50亿元，战略投资者提供的上述证明材料为其控股股东的，提交具有合法效力的相关股权出资关系证明资料，不限于公司章程、政府相关职能部门出具的出资证明文件、若为上市公司的可提供年报。】（2）战略投资者B或其基金管理人或其控股股东在所处行业具有较强的影响力，具有丰富的投资经验和资本运作经验，具有丰富的国企改制改革经验，能够为增资方后续持续深化改革提供支持。【执行标准：提供书面的承诺书，承诺书详见样本】（3）战略投资者B具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式，财务状况和信用记录良好，未被纳入全国法院失信被执行人名单。【执行标准：提供书面的承诺书及未被纳入全国法院失信被执行人名单的查询记录，承诺书详见样本。】（4）战略投资者B须为国务院国资委直属中央企业或其控股子公司管理的私募股权基金或投资机构组织。【执行标准：战略投资者B须提供股权结构图或出资结构图及相应层级的章程/合伙协议/工商证明文件，股权结构图或出资结构图载明的股东或管理人为国务院国资委直属中央企业或其控股子公司。】（5）本次增资战略投资者B接受联合体报名，联合体各方均需符合上述条件。意向投资者报名时须明确其选择报名哪一类战略投资者，每位意向投资者（含该意向投资者实际控制企业、其实际控制人及该实际控制人实际控制的其他企业）只能选择报名认购其中一类战略投资者。

增资条件

一、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向投资者应充分了解增资方情况，意向投资者在向杭州产权交易所递交其符合本项目意向投资者资格条件的相关证明文件后可对增资方进行尽职调查，增资方在合法合规并符合相关管理制度的前提下予以配合。二、若意向投资人成为最终战略投资者，应承诺同意以下增资扩股完成后法人治理结构和党建工作：增资扩股完成后法人治理结构和党建工作：1、股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。2、董事会公司设董事会，其成员为7人，其中非职工董事6人，杭氧集团股份有限公司推荐2名董事候选人，战略投资者（A）推荐2名董事候选人，战略投资者（B）推荐1名董事候选人，杭州国佑资产运营有限公司推荐1名董事候选人，由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会或其他民主方式选举产生，并报登记机关备案。董事会设董事长1人，其中董事长由杭氧集团股份有限公司从其推荐并当选的董事中指定担任。若杭州国佑资产运营有限公司非公开协议方式增资未能审批通过，则增资方董事会席位中原由杭州国佑资产运营有限公司委派的董事由原股东杭氧集团股份有限公司委派，即由杭氧集团股份有限公司推荐三名董事，战略投资者应无条件同意。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。3、经理公司设经理，由董事会在杭氧集团股份有限公司推荐的人中聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。4、监事会公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工监事2人，由战略投资者B推荐1名监事候选人、杭氧集团股份有限公司推荐1名监事候选人，由股东会选举产生；职工监事1人，经公司职工代表大会或其他民主方式选举产生，并报登记机关备案。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。5、党建工作牢牢把握坚持和加强党对国有企业的全面领导这一重大政治原则，牢牢把握建立中国特色现代企业制度这一改革方向，推动党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化。以坚持党的领导和防止国有资产流失两个基本原则为前提，积极探索符合其自身业务特点与行业发展趋势的综合性改革路径。高度强调把党的领导融入公司治理、把党的领导融入生产运营，建立实施党建入章程、党委研究讨论前置等制度。三、本次增资扩股，自评估基准日（2022年3月31日）至交割日（指工商变更登记之日）过渡期间损益由本次增资扩股前老股东享有或承担，由杭氧特气委托中介机构出具期间专项审计报告确定期间损益。四、本次公开增资不涉及债权债务的处理，增资方所有债权、债务等均由增资完成且股权变更后的增资方承担。五、本次混合所有制改革不涉及员工安置方案，混合所有制改革后杭氧特气继续履行原有员工的劳动合同，保障员工的合法权益。六、战略投资者书面承诺或保证：1、战略投资者股权结构清晰、不存在权属纠纷，就本次认购的公司新增注册资本不存在股份代持情形。（战略投资者须提交其直接及间接股权结构直至最终权益持有人的股权结构图。）2、战略投资者需合法合规经营，最近 36 个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚（设立至今不满 36 个月的，承诺的期限为设立至今）。如战略投资者为有限合伙的基金，则其执行事务合伙人也应出具相应承诺。3、战略投资者自持有增资方股权之日（以完成工商变更登记之日为准）起二年内，不得转让、质押或以其他方式对所持的全部或部分股权进行处分或设置权利限制（依据司法机关或仲裁机构生效的判决或仲裁裁决作出的除外）。4、自交割日起直至战略投资者不再在杭氧特气中直接或间接持有任何权益之日起或不再在杭氧特气任职之日起的两年内（以时间较晚者为准），未经原股东的书面许可，战略投资者方及其关联方不能直接或间接从事任何与杭氧特气及其并表子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”），且战略投资者（A类）亦不得直接或间接地在任何与杭氧特气及其并表子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益；战略投资者（B类）亦不得直接或间接地在任何与杭氧特气及其并表子公司构成竞争性业务的实体中持有具有重大影响的权益。七、意向投资者应在2022年10月13日下午16: 00信息披露截止前（节假日除外）以意向投资者本人名义缴纳交易保证金（以信息披露截止前款到下述帐户为准，保证金缴纳帐户：户名：杭州产权交易所有限责任公司；开户行：杭州银行市民中心支行；帐号：758*****060468）并向杭州产权交易所递交投资申请材料，办理投资申请登记。意向投资者交易保证金缴纳到账且投资申请材料递交完成即视为完成投资申请登记手续。八、杭州产权交易所对意向投资者的投资申请进行登记，并将登记情况书面反馈至增资方。增资方对意向投资者的投资资格进行审查后将资格审查结果以书面形式反馈杭州产权交易所，杭州产权交易所收到增资方的资格审查结果意见后向合格意向投资者发出《投资资格审查结果通知书》。合格意向投资者应当按照《投资资格审查结果通知书》通知的时间、地点参加本次增资的竞争性谈判。未通过资格审查的意向投资者交纳的交易保证金，杭州产权交易所在发出《投资资格审查结果通知书》后3个工作日内原路退还，以款项划出时间为准（不计息）。九、《增资扩股协议》的签署和增资款项的支付：1、战略投资者确定后，战略投资者应自确定之日起5个工作日内与增资方、杭氧集团股份有限公司签署《增资扩股协议》，并将签署完成生效后的《增资扩股协议》交贰份至杭交所留存备案。2、战略投资者确定后，增资方应在确定当日通知杭州国佑资产运营有限公司本次增资扩股的最终认购价格，杭州国佑资产运营有限公司应在收到通知之日起5个工作日内明确其认购新增注册资本数并签署《增资扩股协议》。3、《增资扩股协议》自各方签署并经杭氧集团股份有限公司董事会审议通过后生效，战略投资者、杭州国佑资产运营有限公司应自《增资扩股协议》生效之日起【5】个工作日内付清全部增资款项。十、本次增资扩股成交后，按照增资方的要求，杭州产权交易所在收到战略投资者支付的款项后，在其要求的时间内将已收款项划转至增资方指定账户。增资方和战略投资者对本次增资扩股交割有异议的，由增资方和战略投资者自行解决，杭州产权交易所、会员单位杭州企业产权交易中心有限公司不承担责任。十一、本次增资扩股的交割，在增资方、增资方原股东与战略投资者之间进行，具体交割相关约定以增资方提供的《增资扩股协议》（样本）为准。

交易保证金设置

交纳保证金

是

交纳金额

1、意向投资人选择报名战略投资者（A）的，交纳交易保证金为人民币200万元； 2、意向投资人选择报名战略投资者（B）的，交纳交易保证金为人民币5020万元。 意向投资人应该按其报名选择交纳对应金额的交易保证金，否则增资方有权视为其放弃报名。

交纳时间

信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）

处置方式

信息披露期

披露次日起40个工作日

信息披露期满的安排

1.未产生符合条件的意向投资方，则：

信息披露终结；

2、产生符合条件的意向投资方，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：

信息披露终结；

公告是否刊登媒体

否

遴选方案

（可多选）

竞争性谈判

择优方案主要内容

本次杭氧特气须同时征集两类战略投资者各1位战略投资者，战略投资者（A）认购新增注册资本不高于人民币【1075】万元，战略投资者（B）认购新增注册资本不高于人民币【995】万元，增资方按以下方式开展战略投资者的遴选工作：本次增资公告发布期满，对于同时征集到两类战略投资者各1位及以上合格意向投资者的，且其选择认购的战略投资者类型满足相应前述增资成交条件的，由增资方组建谈判小组采用竞争性谈判方式实施战略投资者的遴选。竞争性谈判小组由【5】位成员组成，由增资方负责组建。竞争性谈判主要从以下几个方面进行择优： 1、战略投资者（A）类：1）综合实力（10分）：包括但不限于企业经营状况、经营稳定性等。 2）产业协同（30分）：以增资方认可的非现金或“非现金+现金”组合形式出资的，应提供与增资方业务发展需求相匹配的资产（含股权）等，包括但不限于资产（含股权）的产品矩阵、现有客户资源、行业熟悉程度、资产（含股权）的协同性等。3）企业认同（5分）：包括但不限于治理结构、治理理念认同度等。4）科学管理机制（5分）：包括但不限于管理支持优势等。5）增资报价（50分）。2、战略投资者（B）类：1）综合实力（15分）：包括但不限于企业经营状况、经营稳定性和投资企业上市案例等。 2）产业协同（20分）：包括但不限于对行业的熟悉程度、提供优势资源、国企改革经验等。3）企业认同（10分）：包括但不限于对治理结构、治理理念认同度等。4）科学管理机制（5分）： 包括但不限于管理支持优势等。5）增资报价（50分）。 3、上述要点的谈判评分标准由增资方另行确定。4、竞争性谈判小组严格按照谈判评分标准，对各意向投资者竞投文件进行谈判并予以综合打分，确定两类战略投资者的合格意向投资者相应排名顺序，出具竞争性谈判报告。5、根据竞争性谈判报告，增资方股东以经备案的资产评估结果的基础上，经决策后，确定两类战略投资者的最终战略投资者。6、最终认购价格：增资方以该两位最终战略投资者作出的每元注册资本最终报价的加权平均价为本次增资每元注册资本的最终认购价格（每元注册资本加权平均价=两位战略投资者合计认购金额/两位战略投资者合计认购注册资本数），两位最终战略投资者均以该最终认购价格认购其谈判时作出的最终认购新增注册资本数。若任一最终战略投资者未能以上述最终认购价格足额认购其谈判时作出的最终认购新增注册资本数，本次增资扩股终结。遴选方案主要内容具体详见《衢州杭氧特种气体有限公司增资扩股竞争性谈判办法》和战略投资者（A）类、（B）类竞争性谈判评分标准。