上海铭源数康生物芯片有限公司破产重整案

重整投资人招募公告

上海市第三中级人民法院于2021年1月14日作出（2021）沪03破27号《民事裁定书》，裁定受理上海铭源数康生物芯片有限公司（以下简称“铭源公司”）破产清算一案，并于2021年2月22日作出（2021）沪03破27号决定书，指定上海市华诚律师事务所担任铭源公司管理人（以下简称“管理人”）。

2022年8月15日，经出资额占铭源公司注册资本100%的出资人HD GLOBAL LIMITED申请，上海市第三中级人民法院经审查后做出《民事裁定书》，裁定对铭源公司进行重整。

为推动铭源公司重整、维护企业运营价值、实现资源整合，最大限度地保护债权人及有关各方的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募重整投资人，现就本次招募和遴选事宜公告如下：

一、 招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人。本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

（二）本招募公告由管理人编制,公告中列明的铭源公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，对本公告的最终解释权归管理人享有。

（三）本招募公告不构成要约，也不构成管理人任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力,只作为参考资料使用。

（四）本招募公告中所列铭源公司相关信息不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需管理人对本招募公告相关内容进行补充说明，或需查阅债务人财务、债权申报、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查，请在招募结束前向管理人提交书面申请及《保密承诺书》，并缴纳保证金之后进行。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

（五）意向投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按铭源公司现状进行重整投资，自行承担相应投资风险。若重整计划经债权人会议表决通过并获得法院批准的，管理人将依据重整计划规定的期限，按届时现状向重整投资人交付铭源公司资产。

（六）若确定重整投资人后,其后可能存在的股权转让或资产过户过程中所产生的一切转让费用、税费等支出均由重整投资人自行承担，具体税费请向相关部门咨询。

二、 铭源公司概况

铭源公司是一家经上海市市场监督管理局的有限责任公司(外国法人独资)，成立于2005年2月24日，住所地位于上海市奉贤现代农业园区汇丰北路699号，法定代表人龙承文，经营期限自2005年2月24日至2035年2月23日。铭源公司由HD GLOBAL LIMITED出资设立，其中：HD GLOBAL LIMITED出资2980万美元，占比100.00%，该出资业经上海华申会计师事务所有限公司于2006年10月27日验证，并出具华会验（2006）第1530号《验资报告》。

铭源公司经营范围为：生物芯片及其配套制造设备、生物医学工程技术产品及配套诊断试剂与设备（体外诊断试剂）的生产与研发、销售自产产品，生物芯片应用于新药、中药及医疗诊断的研发，生物技术自研成果的转让、并提供相关技术咨询服务，第三类临床检验分析仪器的批发和租赁及诊断试剂和电子产品的批发，道路货物专用运输（冷藏保鲜）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

铭源公司是中国较早致力于临床诊断用蛋白芯片研究与开发的高科技企业，拥有先进的生物芯片研究与开发技术和现代化的生产基地。根据其资料显示，其标志性产品是国际上第一代用于临床肿瘤联合诊断的多肿瘤标志物蛋白芯片检测系统，主要产品广泛用于国内20多个省市的近百余家医院，曾获得上海市经济和信息化委员会的上海市“专精特新”中小企业认证（2020-2021），也是上海市高新技术企业（证书编号：GR201*****3160）。

三、 铭源公司的资产情况

铭源公司的资产包括土地使用权和地上房屋建筑物、存货、机器设备、车辆等固定资产一批以及相关无形资产，拟纳入本次重整资产范围，其中最主要的资产为名下登记的土地使用权和地上房屋建筑物。需要指出的是，铭源公司账面还有一定数额的应收账款、预付账款、其它应收款等，但考虑到实际催收的难度，从减轻重整投资人的投资负担，推动重整有效展开角度出发，前述应收账款等不列入本次重整投资的范围。

(一)核心资产

铭源公司的土地和地上房屋建筑物位于上海市奉贤区汇丰北路699号、799号。土地面积为81,764.30平方米，用途为工业，以出让方式取得，使用期限自2005年11月10日至2055年11月9日。地上建筑物18幢，总建筑面积30,186.19平方米，已办理《上海市房地产权证》（沪房地奉字（2011）第******号），具体状况如下：

上述房屋建筑物和土地使用权上的抵押情况如下：

铭源公司被裁定破产前，将奉贤区汇丰北路699号部分房屋建筑物出租给上海源奇生物医药科技有限公司和上海昌润生物科技有限公司，将汇丰北路799号8-19幢房屋整体出租给上海美达菲双语高级中学有限公司作为上海美达菲双语高级中学教学经营使用。铭源公司进入破产程序后，上述租赁关系现为不定期租赁。

(二)其它无形资产

除上述资产外，作为一家高新科技企业，铭源公司经上海市药品监督管理局批准生产四种III类6840医用体外诊断试剂，持有许可证编号为沪食药监械生产许********号《医疗器械生产许可证》，许可证有效期至2025年1月13日，许可生产如下医疗器械产品：

同时，铭源公司还持有一张上海市药品监督管理局批发的注册证编号为沪械注准201*****488的《中华人民共和国医疗器械注册证》，产品名称为生物芯片阅读仪，有效期至2024年11月14日。对于前述试剂盒和阅读仪产品的经营，铭源公司持有沪药食药监械经营许********号《医疗器械经营许可证》，有效期至2023年8月15日。

此外，铭源公司还拥有许多技术类无形资产，其中现行有效的包括如下：

(三)破产重整所涉及的资产估值

经管理人委托，上海申威资产评估有限公司就铭源公司破产重整所涉及的房屋建筑物、土地使用权、存货设备及相关无形资产（简称“破产重整涉及资产”）开展了资产评估工作，其出具的《资产评估报告》显示：于评估基准日，铭源公司前述破产重整涉及资产评估总价值为301,526,308.57元（人民币，下同），其中房屋建筑物的估值为160,078,057元，土地使用权的估值为119,713,107元。

四、 意向投资人条件

1、 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2、 意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、 意向投资人及其控股股东、实际控制人（若有）不存在数额在人民币100万及以上的到期未清偿的债务，也没有作为被执行人正在执行中的案件；最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为；未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

4、 符合上述第1、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第2项条件，联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加铭源公司意向投资人招募。

五、 招募流程

（一）报名阶段

1、 报名时间：自公告发布之日至2022年10月16日18:00止。

2、 报名方式：出于疫情防控考虑，本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将符合要求的报名材料电子版发送至管理人邮箱：binghui.cai@watsonband.com，同时将符合要求的报名材料装订成册、一式三份通过邮寄方式送达至管理人处，意向投资人应当保证所提供的报名材料电子版与邮寄的纸质报名材料内容一致。纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。如遇疫情封控等特殊原因导致快递迟延或停止寄送等情况，意向投资人无法及时送达纸质报名材料的，应当在报名时间截止之前以电子邮件方式向管理人书面说明情况并提供相应证明；在报名材料电子版于报名时间截止前发送给管理人的前提下，管理人可视情况适当延长纸质报名材料的接收时间。

邮寄地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场26楼，联系人：蔡炳辉，联系电话：13472415969。

3、 意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1） 参与重整投资的意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等；

（2） 主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）；意向投资人为非法人组织的，需提交依法成立的证书或者材料（如合伙企业营业执照）、主要负责人身份证明（均需加盖印章）；意向投资人为个人的，需提交公民身份证复印件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对；

（3） 意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（4） 与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交2021年度审计报告；

（5） 符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明；

（6） 意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料，包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议、营业执照、资质证书等（无案例则无需提供）。

（7） 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，意向投资人为企业法人或非法人组织的，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）；意向投资人为自然人的，报名材料应由意向投资人亲笔签名。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人提交报名材料后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与铭源公司重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后5个工作日书面通知意向投资人符合报名条件；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料后5个工作日内通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将将书面通知其符合报名条件。

（三）缴纳尽调保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，下称“尽调保证金”）至管理人账户，逾期未支付尽调保证金的，视为放弃参与铭源公司重整项目。

尽调保证金支付至管理人如下账户：

账户名称：上海铭源数康生物芯片有限公司管理人

账号：03004486802

开户行：上海银行股份有限公司福民支行

（四）尽职调查阶段

通过初步审查并缴纳尽调保证金的意向投资人应在缴纳尽调保证金的同时，向管理人提交《保密承诺书》，意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与正式重整投资人遴选的资格。

意向投资人缴纳完毕尽调保证金并提交《保密承诺书》后，可以自行或委托中介机构对铭源公司开展尽职调查工作，尽职调查的期限为自意向投资人缴纳尽调保证金之日起十五日，管理人将在条件允许的范围内积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间，即意向投资人缴纳尽调保证金的时间距报名结束不足十五日的，原则上不延长意向投资人的尽职调查时间，故希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

（五）提交意向重整投资方案

意向投资人应于2022年10月31日18：00前向管理人提交意向重整投资方案，逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资。

重整方案应至少包含以下事项：

（1）简要陈述重整投资方案，包括但不限于重整模式、债权人清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；

（2）意向投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势，是否具备经营和管理能力；

（3）明确的投资金额、投资金额支付时间；

（4）向管理人提交最终版重整计划草案的具体时间节点。

需要特别提醒意向投资人注意的是：为最大限度维护全体债权人利益，结合铭源公司的资产现状，本次重整投资人遴选采取“保底+竞价”的方式。即：意向投资人重整投资款底价为人民币2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整，下称“底价”），意向投资人投资金额报价低于底价的无效，在底价的基础上，管理人综合考虑意向投资人投资金额、投资金额支付时间、债权清偿方案、后续经营计划等因素，最终确定重整投资人。

（六）正式重整投资人的遴选

若提交意向重整投资方案的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为正式重整投资人；如提交意向重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在上海市第三中级人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、意向重整投资方案的条件等各项内容，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，从而确定最终正式的重整投资人，并及时就此情况向债权人会议进行汇报。

正式重整投资人可在管理人依法将重整计划草案提交债权人会议表决前修改重整方案，但修改后重整方案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、支付时间等）不得劣于遴选时提交的版本。

（七）签署意向重整投资协议

经遴选确定的意向投资人为正式重整投资人，应于收到管理人发出的《确定重整投资人通知书》之日起七个自然日内，按照该重整投资人提交的意向重整投资方案内容与管理人签订《意向重整投资协议》，并向管理人银行账户另行缴纳履约保证金人民币4800万元（大写：肆仟捌佰万元整），加之自动转化为履约保证金的尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整），正式重整投资人的履约保证金共计人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。未按时足额支付履约保证金的，视为放弃重整投资。

管理人在此明确告知：

1、前述所称《保密承诺书》、《意向重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受重整投资人或意向方的调整。

2、重整投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意管理人本次重整招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

六、 保证金的退还及转换

1、对于最终未被确定为正式重整投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起五日内将已缴纳的尽调保证金原路无息返还。若在本招募公告要求的意向重整投资方案提交期限内，并无任何意向投资人提交意向重整投资方案，则意向投资人所缴纳的尽调保证金将在意向重整投资方案提交期限届满后五日内，由管理人按原路无息退还给意向投资人。

2、对于最终被确定为正式重整投资人的尽调保证金，将不计利息自动转化为等额的履约保证金。

3、如重整计划草案获债权人会议通过并由上海市第三中级人民法院裁定批准，或重整计划草案未获债权人会议通过但上海市第三中级人民法院作出批准重整计划草案的决定的，在上海市第三中级人民法院裁定批准重整计划草案后，正式重整投资人的履约保证金人民币5000万元（大写：伍仟万元整）转化为等额的重整投资款。

4、如重整计划草案未获债权人会议通过且上海市第三中级人民法院未作出批准重整计划草案的决定，或者已经债权人会议表决通过的重整计划未获得上海市第三中级人民法院的批准，经上海市第三中级人民法院裁定终止重整程序并宣告铭源公司破产的，管理人将在收到宣告其破产的民事裁定书起五个工作日内按原路径无息返还正式重整投资人的履约保证金人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。

5、如被选定为正式重整投资人后，（1）因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的（包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》等）、或（2）修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、支付时间等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案、或（3）在重整计划草案获得上海市第三中级人民法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致上海市第三中级人民法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金并在上海市第三中级人民法院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。管理人没收的履约保证金将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

管理人热忱欢迎社会各界报名参与铭源公司重整投资项目。

特此公告。

上海铭源数康生物芯片有限公司管理人

二〇二二年八月十六日