青岛中天能源集团股份有限公司管理人

关于重整投资人招募公告

青岛市中级人民法院于2022年2月24日作出（2022）鲁02破申2号《民事裁定书》，裁定受理申请人北京冬冬投资有限公司对青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天公司）的重整申请，并于2022年4月22日作出（2022）鲁02破2号《决定书》，指定北京浩天律师事务所与泰和泰（济南）律师事务所担任管理人。

为尽快推动青岛中天公司的重整工作，最大限度地保护债权人、债务人和其他各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人现面向社会公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、公司概况

（一）基本情况

青岛中天公司是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业，于2004年10月29日经青岛市市场监督管理局批准登记设立。工商登记信息如下：

（二）股权结构情况

（三）主要资产情况

青岛中天公司的主要资产为对外投资股权，并通过持股关系控制Long Run Exploration Ltd.和New Star Energy Ltd.两家加拿大油气公司以及江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目等核心资产。

青岛中天公司有2家分公司，青岛中天公司北京分公司和宝鸡分公司；直接对外投资公司15家，其中全资子公司6家、控股子公司5家、参股公司4家，详细如下：

（1）亚太清洁能源有限公司成立于2014年1月13日，注册资本129万美元，青岛中天公司持股比例100%，主营业务包括压缩、液化天然气的采购、销售，经销石油天然气设备。

（2）北京众能能源有限公司成立于2012年5月2日，注册资本10,000万元，青岛中天公司持股比例100%，主营业务包括销售润滑油，技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。

（3）江苏中能燃气有限公司成立于2009年5月19日，注册资本5,000万元，青岛中天公司持股比例100%，主营业务包括天然气经营、生产和销售，技术服务；燃气汽车加气站的建设。

（4）武汉中能燃气有限公司成立于2006年8月2日，注册资本20,000万元，青岛中天公司持股比例100%，主营业务包括压缩、液化天然气生产、销售、技术咨询。

（5）大连中天众能石油化工有限公司成立于2016年3月9日成立，注册资本1,000万元，青岛中天公司持股比例100%，主营业务包括燃料油、沥青、木材等产品销售。

（6）宣城市中能汽车燃气有限公司成立于2007年3月26日，下设2家分支机构，青岛中天公司持股比例100%，注册资本1,000万元，主营业务包括压缩天然气的加工与销售，名下有土地使用权、房产、车辆、机器设备等资产。

（7）青岛中天石油天然气有限公司成立于2015年5月27日，注册资本10,000万元，青岛中天公司持股比例83.49%，主营业务为石油天然气技术开发、货物及技术进出口业务，间接控制 New Star Energy Ltd.，系青岛中天公司核心资产持股平台。

（8）青岛中天石油投资有限公司成立于2020年4月15日，注册资本192,000万元，青岛中天公司持股比例为50.2604%，主营业务为石油及天然气勘探开采、技术咨询服务，间接控制Long Run Exploration Ltd.，系青岛中天公司核心资产持股平台。

（9）浙江中天能源有限公司成立于2011年1月7日，注册资本2,270万元，青岛中天公司持股比例87%，主营业务为化学品经营、机械设备租赁、石油制品销售，已于2022年7月11日被浙江省嘉兴市南湖区人民法院裁定受理破产清算申请。

（10）湖北合能燃气有限公司成立于2007年3月23日，注册资本48,125.53万元，青岛中天公司持股比例76.686%，主营业务为压缩、液化天然气站场的建设、经营，工程技术咨询服务。

（11）江苏泓海能源有限公司成立于2013年11月8日，注册资本33,330万元，青岛中天公司持股比例50.03%，主营业务为天然气储配，用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目，系青岛中天公司核心资产。

（12）山东省天然气利用有限公司成立于2010年4月28日，注册资本10,800万元，青岛中天公司持股比例25%，经营范围为燃气经营、建设天然气网管，液化、压缩天然气母站及加气站建设。

（13）浙江气投能源有限公司成立于2014年8月14日，注册资本10,000万元人民币，青岛中天公司持股比例为15%，经营范围为经营天然气、液化石油，甲醇、柴油，技术开发、技术咨询、技术服务，软件、仪器仪表、机械设备、电子产品、汽车零部件的研发、销售，从事进出口业务。

（14）青岛天际能源有限公司成立于2018年5月29日，注册资本41,300万元，青岛中天公司持股比例2.4213%，经营范围为石油开采、天然气开采。

（15）青岛中天宇恒能源有限公司成立于2005年5月25日，注册资本181,000万元，青岛中天公司持股比例为0.4144%，经营范围为制造、加工、安装机械设备，批发、零售机电产品、化工产品，进出口贸易。

二、招募目的

本次招募投资人旨在完成青岛中天公司重整，投资人提供资金及资源支持，有效整合产业资源，优化资产负债结构、公司治理结构及人员结构，维护全体债权人的合法利益，化解债务风险，最终打造资产质量优良、公司治理结构完善、具备可持续经营能力和盈利能力的企业。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解青岛中天公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3.本次招募接受联合体报名。

4.本公告不具有重整投资协议的约束效力。

5.本公告由管理人编制，解释权归属管理人。管理人有权根据公司重整进展决定继续、调整、撤回、中止或终止投资人招募。

（二）重整投资人资格条件

为实现对青岛中天公司未来发展的持续支持，重整投资人需具备的基本条件如下：

1.意向重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；意向重整投资人及其控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施，不属于失信联合惩戒对象；不存在其他可能影响债务人重整的违法违规及不诚信行为。

2.意向重整投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求。

3.意向重整投资人应当具有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。原则上，意向重整投资人的实缴注册资本应不低于1亿元人民币，且最近一年意向重整投资人或其所属集团经审计的资产总额应不低于50亿元人民币或净资产不低于10亿元人民币。在相关产业领域具备优势战略地位或具有丰富并购重组或重整经验的，可适当放宽。

4.意向重整投资人或所属集团具备化解债务人核心子公司的债务风险、盘活资产的能力。

5.在符合前述条件下，优先考虑符合下述条件的投资人：

（1）意向重整投资人从事能源行业、与债务人主营业务具有产业协同或相关性，或者可帮助债务人延伸产业链条、增加债务人盈利增长点的；

（2）意向重整投资人或其所属集团内企业拥有商务部核准的燃料油非国营贸易进口资质，并拥有（含参股）炼油企业；

（3）意向重整投资人或所属集团具备管理和运营海外油气资产的能力；

（4）若未来投资方案中有债转股安排，意向重整投资人可为债权人提供资本市场退出通道的。

6.意向重整投资人可以是单体投资人亦可自行组成联合体参与投资。联合体成员至少有一方成员符合上述第1-4项的条件，组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

7.管理人根据重整工作需要认为意向重整投资人应当符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向重整投资人应在2022年9月26日18：00前将报名材料纸质版（一式三份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址，截止时间以管理人收到时间为准）或现场交付的方式提交至管理人，同时发送报名材料电子扫描版至管理人邮箱。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址及联系人

报名地址：山东省青岛市市北区和达中心A座315室、316室。

联系人：罗彦、窦学成

联系电话：135*****217、150*****781

指定电子邮箱：zhongtianguanliren@163.com

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1)。

（2）意向重整投资人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施，不属于失信联合惩戒对象以及不存在其他可能影响债务人重整的违法违规及不诚信行为的承诺函。

（3）资金来源合法、合规的承诺函。

（4）意向重整投资人简介（包括但不限于：主体资格、 综合实力、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与投资的，需要介绍各自所充当的角色、分工及职责等情况。）

（5）意向重整投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托材料原件、最近三年审计报告（若报名单位为法人分支机构的，需提供其总公司最近三年审计报告）或所属集团最近三年审计报告及征信报告。

（6）同意对知悉的青岛中天公司情况予以保密并愿意签署保密协议的《保密承诺函》（见附件2)。

（7）意向重整人认为可以体现其重整优势的其他文件。

对上述报名材料应加盖意向重整投资人公章并由其法定代表人或负责人签章（视为意向重整投资人已经履行了必要的内部决策程序）。

（二）投资人资格审查

意向重整投资人应当提交完整的报名资料，如提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予5日（自然日）的补正期。管理人在收到完整报名材料后开始资格审查，并将初步筛选结果通知各意向重整投资人。对于初步筛选通过的意向重整投资人应当按照管理人要求及时与管理人签署《保密协议》。

（三）交纳尽调保证金

意向重整投资人应当在管理人通知资格审查通过后10日内向管理人交纳尽调保证金300万元。尽调保证金缴纳账户信息：

银行账户：青岛中天能源集团股份有限公司管理人

开户银行：平安银行青岛分行营业部

银行账号：150*****340090

尽调保证金主要为保障意向重整投资人履行商业信息及重整信息的保密义务，如意向重整投资人未成为重整投资人的，该尽调保证金无息退回；如意向重整投资人成为重整投资人的，该尽调保证金自动转为履约保证金。此外，意向重整投资人同时就具备以下条件时，管理人在10个自然日内无息退还尽调保证金：第一，书面通知管理人退出参与重整投资的；第二，未违反保密义务并承诺继续履行保密义务。退还保证金收款账号以意向重整投资人所提交的报名意向书载明的账户为准。

（四）尽职调查

意向重整投资人可以自行或委托中介机构对青岛中天公司开展尽职调查工作。相关安排如下：

1.意向重整投资人的尽职调查工作应在管理人提供的相关资料基础上开展。

2.意向重整投资人如需进行实地考察、管理层访谈，需提前联系管理人，管理人将协调青岛中天公司及相关子公司积极配合。

3.原则上尽职调查期限为30个自然日，经管理人同意尽调期限可适当延长。

4.意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

5.上述尽调期内管理人有权对意向重整投资人进行反向尽职调查。

（五）提交方案

意向重整投资人应当在尽职调查完成后10个自然日内，向管理人提交具有可行性的《重整投资方案》，其中正本1份，副本5份，同时发送方案电子扫描版至管理人指定邮箱。

《重整投资方案》包括但不限于：重整优势自述、对青岛中天公司提供的资源、经营、经验等相关支持、发展战略与业务协同性、资源与产业互补性、产业整合计划、偿债方案、投资金额、资金来源、报价依据、经营方案、公司治理结构相关计划、职工安置方案等。

（六）遴选

管理人在青岛市中级人民法院的监督指导下组织遴选工作，依据《重整投资方案》筛选意向重整投资人。管理人将组织主要债权人等相关各方组建遴选委员会，通过商业谈判或竞争性遴选方式，确定最终的重整投资人。具体的遴选评审时间，由管理人后续另行通知。

（七）签署投资协议及履约保证金的处理

管理人将根据重整工作安排与投资人签订《重整投资协议》，并缴纳履约保证金5,000万元（已经支付尽调保证金可转为履约保证金）。逾期未签署投资协议或未足额缴纳履约保证金的，视为放弃继续参与重整投资。

重整投资人确定后，非因投资人原因导致重整失败的（如重整计划草案经表决未通过，或者青岛市中级人民法院未裁定批准重整计划等），其支付的履约保证金无息退还。若因其自身原因退出重整或者导致重整失败的，或重整计划草案被青岛市中级人民法院裁定批准后，重整投资人不能按重整计划规定支付重整投资款的或不履行其它主要义务的，管理人有权没收其全部的履约保证金。

履约保证金在重整计划草案获得青岛市中级人民法院裁定批准后转为投资价款。重整计划草案经青岛市中级人民法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。

五、其他事项

1.本招募公告不构成投资青岛中天公司的要约或承诺。

2.管理人提供的所有青岛中天公司的相关资料不应作为对意向重整投资人的任何承诺和保证，意向重整投资人应独立判断、理解以进行决策。

3.关于青岛中天公司资产和负债现状等具体详细信息，可在报名并与管理人签订保密协议后，进一步向管理人咨询。

诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈。

特此公告

青岛中天能源集团股份有限公司管理人

二〇二二年九月六日

附件：

1.青岛中天公司重整投资人招募报名意向书

2.保密承诺函（范本）

3.法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

4.授权委托书（范本）