偃师中迈置业发展有限公司重整案

招募共益债投资人公告

（2020）偃中破管字第77号

为推进偃师中迈置业发展有限公司（下称“偃师中迈公司”）项目复工，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，曾面向社会公开招募共益债投资人（垫资施工、垫资代建与工程管理、垫资销售），以续建停滞工程，开发未建楼宇，盘活公司资产，但截止目前为止未招募到共益债投资人。

鉴于以上情况，为保证能够按时清偿债权，维护债权人、购房人、债务人、投资人等各方当事人的合法权益，再次公开招募。现将有关内容公告如下：

一、企业基本情况

偃师中迈公司成立于2010年11月19日，注册资本2000万元，住所地位于洛阳市偃师区槐新街道办事处兴隆街东段，股东为东方华昱国际控股有限公司（注册地为北京市），持股100%，法定代表人为白香珍，主要经营范围为房地产开发，统一社会信用代码为914*****566*****X5。

重整后公司注册资本将调整为3950万元，其中东方华昱国际控股有限公司出资200万元，占股5.06%，河南嘉昌金融服务有限公司出资3750万元，占股94.94%。

二、项目开发概况

偃师中迈公司成立后，在洛阳市偃师区文化路与北环路交叉口开发了“夏都首府”楼盘，该项目计划总占地约296.55亩，总规划建设27栋住宅楼，建筑面积约87万㎡。其中，一期规划建设13栋住宅楼，占地约137亩，建筑面积约32.75万㎡，目前已取得土地使用权101.67亩，尚有约35亩土地未摘牌。二期规划占地面积约159.88亩，建设14栋住宅楼，建筑面积约54万㎡。

项目一期已取得土地使用权的101.67亩土地，规划建设11栋楼，建筑面积约28.2万㎡，前期已开工建设8栋楼（1—3＃、5—9＃，面积约21.29万㎡），其中，1—3#楼已完工并交房；5#楼已全部完工但尚未交房；6—9#楼主体、砌筑、抹灰工程已完工，8号楼窗框已安装,该8栋楼均已取得《房屋预售许可证》。另有3栋楼（12#、13#、15#，面积6.91万㎡）尚未开工建设。一期未摘牌的35亩土地上，规划建设2栋楼（10#、11#楼），建筑面积约4.55万㎡。

一期小区的公共设施供水、供电、供暖的公共部分尚未施工。

建成的1#、2#、3#、5#楼共有住宅644套，建筑面积7.89万㎡，目前已销售488套，5.84万㎡，剩余未售现房156套，2.04万㎡；商铺70套，建筑面积0.85万㎡，已销售6套，0.08万㎡，剩余未售商铺64套，0.77万㎡；车位151个，已销售19个，剩余未售车位132个；储藏室258间，建筑面积0.59万㎡，已销售13间，0.02万㎡，剩余未售储藏室245间，0.57万㎡。

未建成的6#、7#、8#、9#楼共有住宅776套，建筑面积8.96万㎡，目前已销售3套，0.03万㎡，剩余未售住宅773套，8.93万㎡；商铺88套，建筑面积0.96万㎡，均未出售；车位219个，均未出售；储藏室308间，建筑面积0.60万㎡，均未出售。

根据《重整计划（草案）》安排，重整后的公司将一期工程继续开发完毕后，二期不再开发。

三、共益债投资人招募范围

（一）工程施工垫资施工人

1.6#、7#、8#、9#楼的后续工程施工（不含电梯、消防、燃气、智能化安防、商品房数字电视安装）。

2.6#、7#、8#、9#楼的电梯、消防、燃气、智能化安防、商品房数字电视安装等工程施工（实际工程造价以原承包合同未履行部分的工程量重新核算，最终以造价机构出具的预算或双方的协商价为准）。

3.10#、11#、12#、13#、15#楼的工程施工。

4.整个一期工程小区公共配套基础设施（供水、供电、供暖）的工程施工。

5.小区剩余室外道路、绿化、照明与亮化等工程施工。

以上第3、4、5项的工程造价待设计完成后，按施工图编制预算。

（二）商品房销售垫资销售代理商

1.1#、2#、3#、5#楼剩余现房和6#、7#、8#、9#楼的期房销售。

2.未来开发的10#、11#、12#、13#、15#楼的房屋销售。

（三）垫资代建与工程管理人

1.6#、7#、8#、9#楼的后续工程施工投资（含电梯、消防、燃气、智能化安防、商品房数字电视安装等）与开发管理。

2.一期35亩剩余土地取得土地使用权的资金投资。

若管理人或偃师中迈公司招募到共益债投资，代建与工程管理投资人则无需垫付取地款。若投资人垫付取地款的，优先用共益债清偿。若6#、7#、8#、9#楼销售较快，有一定富余资金的，投资人可以少垫部分取地款或者加速清偿。如果未招募到共益债、卖房款无余款可用且投资人也不垫资时，则10#、11#、12#、13#、15#楼不再开发。

3.10#、11#、12#、13#、15#楼的工程施工投资与开发管理。

四、招募方式

投资人既可以三项捆绑整体投资，也可以分项单项投资。具体方式和要求如下：

（一）三项捆绑整体投资

将本公告第三板块（一）（二）（三）中的工程建设、商品房销售、代建和工程管理等全部内容进行捆绑投资。

工程建设、商品房销售、代建和工程管理三项捆绑投资时，投资人可以组成联合体共同投资，联合投资人分别承担三项任务中的其中部分。

（二）10#、11#、12#、13#、15#楼的三项捆绑整体投资

仅就一期剩余35亩土地的使用权取得，10#、11#、12#、13#、15#楼的工程施工，10#、11#、12#、13#、15#楼的房屋销售，以及10#、11#、12#、13#、15#楼的代建与工程管理进行捆绑投资。

此部分整体捆绑投资时，可包括整个小区的公共配套设施（供水、供电、供暖）施工，也可以不包括整个小区的公共配套设施（供水、供电、供暖）施工，但应包括五栋楼宇周边的室外道路、绿化、照明与亮化工程。

此种模式下，也可以组成联合体共同投资，分别实施。

（三）单项投资

单项投资时，目前只可以选择如下项目之其一进行投资：

1.6#、7#、8#、9#楼各楼栋后续工程的垫资施工（不含电梯、消防、燃气、智能化安防、商品房数字电视安装）。既可以只垫资施工其中的任意一栋楼，也可以垫资施工其中的任意两栋楼、三栋楼或者全部四栋楼。

2.10#、11#、12#、13#、15#楼的全部工程的垫资施工（不能拆分）。

3.整个一期工程小区的公共配套设施的垫资施工，只可以垫资施工其中一项。

本次暂不垫资施工室外工程。

4.1#、2#、3#、5#楼剩余现房和6#、7#、8#、9#楼的期房销售（不能拆分）。

5.不能单独代理10#、11#、12#、13#、15#楼的垫资销售，不能单独投资开发代建与工程管理。

上述方式，依次择优遴选。前一方式没有合格投资人报名或没有遴选到合适的投资人时，依次从后一顺序的报名者中遴选。

五、招募要求

（一）垫资施工的要求

1.6#、7#、8#、9#楼的垫资施工单位必须保证在收到进场通知后7日内进场施工，并于进场后5个月内施工完毕并具备竣工验收条件。

2.10#、11#、12#、13#、15#楼和小区公共配套基础设施的工程施工，根据建设单位确定的各个单项的开工时间，在计划工期内施工完毕并具备竣工验收条件。

3.垫资施工人必须保证各项垫资资金按施工进度及时到位，除发生不可抗力外，不得因任何原因中途停工，影响项目建设进度。否则，应按合同约定支付逾期违约金。

（二）垫资销售的要求

1.必须制订科学合理的销售计划和定价方案，报偃师中迈公司或管理人后实施。

2.必须保证策划、宣传、销售等营销推广费用及时垫付到位，并按照销售计划完成销售目标和任务，实现房屋及时变现。否则，应按合同约定支付违约金。

（三）垫资代建和工程管理的要求

1.必须制订科学合理的代建和工程管理方案，报偃师中迈公司或管理人后实施。

2.负责组织勘察设计，并协助办理有关建设、规划、施工、预售、环保、排水、排污、交通、消防、供水、供电、供暖、供气、人防等有关事项的报批手续。

3.负责工程初步设计、施工图设计阶段与设计单位的联络和协调工作，组织设计优化和报批工作，确保项目设计按批准的建设规模、功能、标准和工期顺利实施。

4.负责按照工期要求，编制工程进度总体计划。按建设单位和管理人批准的进度计划实施项目建设工作，确保项目如期建成。

5.组织选任工程施工单位和设备材料供应商。

6.定期组织召开工程例会，及时分析、协调、平衡和调整工程进度，并每月向管理人和建设单位上报上月有关进度信息、报表和存在的问题。

7.负责对进场材料和工程设备进行质量验收，协助建设单位、监理单位对施工材料进行认质认价。

8.按照国家和省市颁布的质量标准和施工规范，以及本项目建设标准、技术规范的要求，建立质量保证体系，严格管理和现场监督，确保工程质量达到预定标准。

9.负责组织工程实施过程中分部分项工程的验收，包括隐蔽工程的各类材料、设备以及工艺的验收。工程完工后组织竣工验收。

10.项目建成后，负责编制工程竣工决算。

11.负责项目建设的档案和信息管理。

12.负责组织项目建设、勘查、设计、施工、监理等单位，按照国家现行验收规范办理项目总体竣工验收申请手续，并配合政府相关部门进行项目总体竣工验收。

13.项目总体验收合格后及时向建设单位移交有关图文资料，并办理全部资料和工程的移交手续。

14.负责解决工程竣工验收中的工程质量问题，并负责督促施工单位解决质量保修期的工程质量问题。

15.负责引入知名或优质品牌，包装、重塑楼盘正面形象，提升房屋销售价格，促进房屋销售进度。

16.组织协调销售计划和施工计划的衔接，协调物业管理与销售之间的关系，协助销售单位做好房屋销售。

17.必须保证各项投资资金按施工进度和工作计划及时到位，不得因资金不到位而影响工程施工和销售进度。否则，应按合同约定支付违约金。

六、结算办法、付款方式与资金保障

（一）工程款的结算办法和付款方式

1.6#、7#、8#、9#楼的工程价款计价依据：清单编制按《建设工程工程量清单计价规范》（GB*****-2013）执行,土建工程按《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》（HA 01-31-2016）及配套文件计算，安装工程按《河南省通用安装工程预算定额》（HA 02-31-2016）及配套文件计算，市政配套工程按《河南省市政工程预算定额》（HAA1-31-2016）及配套文件计算，材料价格按《河南省工程造价信息》（洛阳专刊）2022年第二期计算，不全者按市场价计入。各楼栋的具体施工内容、工程量详见中鹏工程咨询有限公司编制的《工程量清单》（中鹏司鉴所（2022）建价鉴字第（2022）1号）。

竣工结算时，以设计单位的设计变更单、技术核定单或者出具的具体做法、建设单位的签证单、通知单以及认质认价单等涉价通知为准办理结算。

2.10#、11#、12#、13#、15#楼和小区公共配套基础设施的工程价款计价依据：同上。以上依据如有更新，以编制预算时的最新依据执行。各工程项目的具体施工内容以施工图为准，预算由造价咨询机构另行编制。

3.施工合同采取实结实算方式，施工企业在报价时可以报优惠方式或优惠率，结算时按施工企业所报的优惠办法结算。

4.垫付的工程款及其利息属于共益债务，从房产销售回款中优先清偿。

6#、7#、8#、9#楼的具体支付办法为，从6#、7#、8#、9#楼的销售回款中优先支付，原则上每季度支付一次，直至支付完毕。

10#、11#、12#、13#、15#楼的具体支付办法为，从该5栋楼取得预售许可证时起，原则上每季度支付一次，从其销售回款中优先支付，直至清偿完毕。

公共配套设施（供水、供电、供暖）和室外工程（道路、绿化、照明与亮化工程）从6#、7#、8#、9#楼的销售回款中优先支付，原则上每季度支付一次，不足部分从10#、11#、12#、13#、15#楼的销售回款中支付，直至清偿完毕。

5.垫付的工程款计付利息，清偿垫付的工程款及其利息时，先清偿工程款本金，待工程款本金全部支付完毕后，再结算利息。

6.垫付工程款的利息计算标准在年利率12%以下确定，利息起算时点为开工日至通过竣工验收日的中间日，终止时点为每笔工程款的支付日。利息分段分笔计算，不计复利。

（二）房屋销售佣金的结算办法和付款方式

1.垫付的营销费用纳入佣金之内作为共益债务，从房产销售回款中优先清偿。销售佣金以销售回款额的3.5%作为评审基数，具体以合同为准。

2.销售佣金按季度支付，完成销售及回款计划目标的，按约定比例全额支付当期销售佣金。未完成销售计划的部分，按该部分预计销售价款的0.5%计算违约金，违约金从当期应付的销售佣金中扣除（未完成销售计划的部分只收取一次违约金，不重复收取）。

3.销售佣金不计利息。

（三）代建与工程管理服务费结算办法和付款方式

1.代建与工程管理服务费6～9#楼以100元/㎡，10～15#楼以260元/㎡作为评审基数，具体以合同为准。原则上每半年支付一次。

2.代建与工程管理服务费属于共益债务，从房产销售回款中优先清偿。具体支付办法为，6～9#楼的管理服务费从6～9#楼的销售回款中支付，具体在支付完毕该4栋楼的工程施工款后支付，直至支付完毕。10～15#楼的管理服务费从10～15#楼的销售回款中支付，具体在支付完毕工程施工款后支付，直至支付完毕。

3.代建与工程管理服务费不计利息。

4.垫付的35亩土地取得费用及其利息属于共益债务，从房产销售回款中优先清偿。具体支付办法为从10#、11#、12#、13#、15#楼的销售回款中支付，直至清偿完毕。如募集到共益债，用共益债清偿。如6#、7#、8#、9#楼销售价款富余较多，可以用销售价款加速清偿。

5.清偿垫付的35亩土地取得费用本息时，先清偿垫付费用本金，待垫付费用本金全部支付完毕后，再结算利息。

6.垫付的35亩土地取得费用的利息，从垫付之日起计算至实际付款之日止，利息标准在年利率12%以下确定。分批支付的，分批计算利息，不计复利。

（四）付款保障

1.法律保障。共益债投资是为全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而负担的债务，依据《中华人民共和国企业破产法》第43条之规定由债务人财产随时清偿。

2.资产保障。以“夏都首府”项目所在区位的周边住宅单价计算，“夏都首府”项目完成复工续建，1—3＃、5—9＃住宅、商铺、10—15＃住宅、商铺等资产预计所获资金，足以偿还共益债本息。

3.合同保障。投资人可在《共益债投资协议》中约定“夏都首府”项目复工后及时对外销售，定期核算偿还借款本金、利息，共益债投资人可监督债务人资金账户的资金与各项支出等。

4.监管保障。该项目的房屋销售资金由管理人监管和控制，不至于造成资金流失，可以确保《重整计划》的执行和本公告共益债的清偿。

七、报名条件

（一）垫资工程施工人应具备的条件

1.必须为具备各工程对应资质要求的建筑施工企业。

2.企业及其法定代表人、股东、实际控制人等无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

3.具有足够的资金实力和施工能力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.联合体参与投资的，需提供联合协议并对其投资份额承担连带责任。

（二）房屋销售代理商应具备的条件

1.必须为具备相应资质的房地产销售企业。

2.企业及其法定代表人、股东、实际控制人等无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

3.具有足够的资金实力和销售能力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.联合体参与投资的，需提供联合协议并对其投资份额承担连带责任。

（三）垫资代建与工程管理人的条件

1.依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的社会信誉。

2.企业及其法定代表人、股东、实际控制人等无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

3.具有足够的资金实力、代建和工程管理能力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.联合体参与投资的，需提供联合协议并对其投资份额承担连带责任。

（一）报名时间

报名时间为本公告发布之日起至2022年9月12日下午18时止，管理人有权视实际情况延长报名期限。

（二）报名材料

1.意向投资人简介（包括工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、财务状况与资金实力说明、与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、投资人以往参与类似重整投资的经验（如有）等）。

2.企业或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书及身份证复印件、授权委托书原件及代理人身份证复印件、征信报告、最近一年经审计的财务报表及相关资质材料（如有）等。

3.联合体投资人除需联合体各方按上述要求提供资料外，另应提供联合投资协议，说明各主体分别承担的工作任务与权利义务，并承诺互相承担连带责任等。

4.响应招募条件的承诺书和保密承诺书。

5.未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的《承诺函》。

6.应提交书面材料一式三份（加盖投资人公章），同时发送扫描件电子版，管理人收到资料后进行资格审查。

7.所提交的复印件材料须注明“与原件一致”并加盖公章,联合体参与投资的应加盖全部成员单位公章。

8.电子资料发送至maolvshi2015@163.com邮箱。

（三）报名保证金

1.意向投资人应在提交报名材料的同时交付报名保证金或保函（银行保函或商业保函）。三项捆绑投资（两种模式）的交付500万元，单独垫资施工6～9#楼的每栋交付50万元，单独代理销售的交付50万元。

2.意向投资人交付报名保证时，需在转款时注明单位全称及“报名保证金”字样，交付的保函应注明单位全称及报名保证等字样。

3.管理人指定以下账户为接收保证金账户：

账户名称：偃师中迈置业发展有限公司管理人

开户行：洛阳农商银行中州支行

账号：670*****300******

4.意向投资人仅提交报名资料但未交付报名保证金或保函的，则不取得意向投资人资格，不享有尽职调查和磋商的权利。

（四）尽职调查

1.通过资格审查的意向投资人应于资格确认后5日内完成尽职调查，管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查。

2.偃师中迈公司及管理人将协助意向投资人进行尽职调查，并提供该公司《重整计划》《工程造价咨询意见书》等相关资料。

（五）提交报价函以及《施工方案》《销售方案》《代建和工程管理方案》

意向投资人应在尽职调查后5日内向管理人提交《投资内容与报价函》以及投资部分的《施工方案》《销售方案》《代建和工程管理方案》。

施工企业报价函应包括施工范围及其报价、工程垫资部分的利率以及其他优惠条件等内容。销售企业报价函应包括代理范围及其报价和其他优惠条件。代建与工程管理企业的报价函应包括代建范围及其报价和其他优惠条件。

《施工方案》应包括项目部的组成与管理办法、人工或劳务分包、材料与工程设备的采购、施工设备的采购或租赁、资金准备、工期计划和施工节点安排、质量、安全、文明施工措施与控制方案、后勤保障等。

《销售方案》应包括项目品牌的塑造、项目销售目标及目标分解、销售价格定位及价格策略、项目宣传方案及宣传媒介的组合、人员组织、资金保障、物业服务的提升等内容。

《代建和工程管理方案》应包括管理团队的组建与人员安排、项目开发实施工作计划、工程设计管理安排、施工单位选任模式、合同管理制度、工程进度计划、施工组织监督与质量管理办法、文明施工与安全保障方案、竣工与结算办法、销售计划、资金保障等内容。

报价函以及《施工方案》《销售方案》《代建和工程管理方案》应加盖单位公章，并由代理人签名、摁指印。

（六）遴选

在报名期限届满后，如有符合条件的意向投资人报名的，管理人将通过组织评审和竞争性磋商等方式确定中选投资人。

（七）保证金的退还、使用与没收

1.中选投资人的报名保证金转为履约保证金，管理人与中选投资人签订协议后7日内，向尽职调查后放弃投资资格或未中选的投资人无息退还报名保证金。

2.意向投资人有下列情形之一的，报名保证金不予退还：

（1）伪造、虚构事实骗取意向投资人资格的；

（2）意向投资人与他人串通给招募程序带来不利影响的；

（3）意向投资人违反保密义务或有其他过错行为的；

（4）中选投资人拒绝与偃师中迈公司或管理人签订协议或放弃投资资格的。

3.签订协议后，投资人未按协议履行义务的，管理人有权从履约保证金中扣除其违约金。

九、保密义务

意向投资人应对从管理人及偃师中迈公司处获取的任何资料和信息承担保密义务，并善意使用该信息和资料（除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另做他用，更不得泄露给任何第三方），否则，管理人有权取消其投资资格并要求赔偿损失。

十、其他事项

1.管理人有权根据重整工作进展情况在报名期限届满前修改、补充或取消本公告文件，或酌情确定、调整招募进度工作（包括决定继续、重新、中止或终止共益债投资人招募等工作），前述行为对所有意向投资人均有约束力。

2.意向投资人按要求报名并提交资料，即视为已经了解并认可本公告各项条款并同意按规定参与招募，前述资料未经管理人同意不得撤回或修改。

3.管理人将按照意向投资人提供的地址发出通知，因其拒收、地址变更等原因导致退件的，自通知发出后第3日即视为有效送达。

4.管理人及偃师中迈公司所提供资料、信息仅供参考，不代表对偃师中迈公司现状及潜在风险进行保证或承诺。

5.意向投资人应自行承担参与本次招募所产生的全部费用，并依据自己的尽职调查结果进行投资决策，应审慎评估并自行承担全部责任与风险，不得要求管理人承担任何责任。

6.本公告由管理人编制并负责解释，其并非要约文件，不构成管理人对共益债投资人的承诺或保证，双方的权利义务以最终签署的协议为准。

7.本公告不适用《招标投标法》，相关争议协商不成的，可依法向洛阳市偃师区人民法院提起诉讼。

十一、管理人联系方式

联系人：毛娟

联系电话：136*****920、0379-********（办公室）

地 址：河南省洛阳市洛龙区开元大道与长兴街交叉口西北角瑞博大厦8楼（河南张振龙律师事务所）

二〇二二年九月五日