重庆陆航石化有限公司

破产清算案重整投资人招募公告

（第一次）

重庆陆航石化有限公司（以下简称“陆航公司”）成立于2005年，因无法清偿到期债务，重庆市第五中级人民法院于2021年12月28日作出（2021）渝05破申720号民事裁定书，裁定受理陆航公司破产清算一案；并于2022年1月11日以（2022）渝05破46号决定书指定重庆圣斛企业清算服务有限公司担任陆航公司管理人（以下简称“管理人”）。

因认为陆航公司具有重整价值，陆航公司股东向人民法院申请将陆航公司由破产清算案转入重整程序。为顺利推进陆航公司破产程序，考察重整价值及重整可行性，现公开邀请社会投资人参与陆航公司清算转重整及后续重整事宜，相关内容如下：

一、陆航公司基本情况

陆航公司成立于2005年，法定代表人周勤建，注册资本5000万（实缴），经营期限为2005年至无固定期限，经营地址为重庆市南岸区康恒路19号，经营范围为批发、零售汽油、柴油等内容。

股东：周勤建持股99%，实缴出资4950万元；周灿持股1%，实缴出资50万元；周勤建周灿系父女关系。

二、陆航公司主要资产

（一）长期股权投资

1、重庆格源实业有限公司。重庆格源实业有限公司（以下简称“格源公司”）系陆航公司全资子公司，注册资本1000万元，法定代表人周勤建，经营期限为2014年至无固定期限，经营范围主要为零售汽油、柴油等。格源公司名下具有成品油零售批准证书、危险化学品经营许可、食品经营许可等资质证书。陆航公司在G75兰海高速渝黔段重庆綦江赶水服务区内有一特许经营权，并由格源公司经营加油站，该特许经营权的经营期限为2037年3月16日止。该加油站目前已出租给他人，租赁期限2024年5月20日到期。管理人公开聘请的评估机构出具的评估初稿显示，陆航公司对格源公司的股权价值为0元。

2、重庆新海月实业有限公司。重庆新海月实业有限公司（以下简称“新海月公司”）系陆航公司子公司，其中陆航公司持股99%，周勤建持股1%，注册资本5000万元，法定代表人周勤建，经营期限为2006年至无固定期限，经营范围主要为零售汽油、柴油、天然气等。

新海月公司名下经营有一加油加气站，位于重庆市南岸区康恒路。新海月公司具有成品油零售经营批准证书、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证、特种设备许可证等资质证书。该加油加气站目前实际经营，其中加气部分由新海月公司自行经营，加油部分出租给他人经营，租赁期限2024年5月20日到期。管理人公开聘请的评估机构出具的评估初稿显示，陆航公司对新海月公司的股权价值价值为1,410.75万元，清算价值为987.53万元。

（二）流动资产

管理人公开聘请的审计机构出具的审计初稿显示，陆航公司流动资产为138,310,311.16元。其中货币资金为10,643.87元，应收账款14,021,739.18元，其他应收款124,277,928.11元。管理人对应收账款、其他应收款的可收回性不予保证，需投资人自行评估其收回可能性。

（三）固定资产

管理人公开聘请的审计机构出具的审计初稿显示，陆航公司固定资产包括加油站构筑物（无房地产权证），运输工具、办公设备等，金额为24,183,852.30元。管理人对其可变现价值不予保证，需投资人自行评估判断其价值。

三、陆航公司债务情况

各类债权人约30人（/家），债权金额3亿元左右（最终金额以人民法院裁定为准）。

四、陆航公司重整价值

（一）陆航公司拥有高速公路服务区特许经营权，许可其经营加油站，该特许经营权合同经营期限至2037年到期。该服务区内陆航公司目前已经营有一加油站，该服务区临近原省界收费站，系重庆前往遵义、贵阳方向的主要路线，车流量巨大；同时，该服务区即将扩建，并增设加气站。

（二）陆航公司持股99%的子公司--新海月公司，其名下在重庆市南岸区经营有一加油加气站，且该加油加气站处于市区，附近人口稠密，该加油加气站经营较好，陆航公司可享受股东分红。

（三）陆航公司本身的业务包含票据式经营汽油、柴油。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售石蜡油、润滑油、燃料油（闪点高于100C°）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、化工产品（不含危险化学品）；批发、零售汽油、柴油、丙酮、甲醇、乙醇、煤焦油、纯苯、甲苯、石脑油、溶剂油、二甲苯、2-丁酮、聚氨脂、苯乙烯、环己酮、硫磺、石油焦、化学纤维、纺织品(以上范围仅限有资格的分支机构经营)。该经营资质属于较为稀少的能源行业范围，利润较高。

五、招募投资人的思路及目的

（一）招募思路：陆航公司目前仅有2名自然人股东，股权结构清晰，股东系父女关系，无股权纠纷。管理人拟通过多元化方式招募清算转重整阶段及转入重整后的意向投资人，合作方式包括但不限于股权投资、债权投资、资产收购等。

（二）招募目的：以维护全体债权人的合法权益为首要任务，全面优化陆航公司的资产结构，整合产业结构，有效化解债务危机，最终使陆航公司股权结构优化、产业结构完善、资产质量优良，并具备可持续盈利能力。

六、意向投资人条件

本项目投资人招募过程中，凡有意愿报名参与投资的意向投资人，应具备以下条件：

（一）依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）未有数额较大的到期未清偿债务，最近三年内无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，意向投资人及其法定代表人未被列入失信被执行人名单；

（三）拥有足够的资金实力、融资能力和经营能力，能为陆航公司重整计划执行提供有力的资金支持；

（四）具有经营同类业务的经验及背景的意向投资人，在同等条件下优先考虑;

（五）两个或两个以上的公司或者自然人可以组成联合体参与本次招募，明确牵头人。联合体作为意向投资人的，其成员均应符合本条关于意向投资人的要求，联合投资的需确定一名投资者作为牵头人，代表所有投资者处理投资中的相关事务，牵头人一经确定，原则上不可更换。牵头人未通过资格审查或者退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或者退出本次招募。联合体所有投资者承担连带责任，并向管理人书面说明各自的角色分工和权利义务。

七、招募流程

（一）招募开始时间

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公告形式公开招募投资人时，招募及报名工作开始。

（二）报名

意向投资人应在仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件，保证所提交的全部资料的真实性、准确性及完整性。意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。

意向投资人应于2022年9月30日18时以前将报名材料一式两份装订成册，通过现场或者邮寄方式提交至管理人处，同时发送内容一致的电子版（word版及加盖公章的pdf版）至管理人指定邮箱。

管理人工作时间：工作日上午9:00至12:00；下午14:00至18:00。

管理人联系方式：联系人：宋经理 152 2309 1460，电子邮箱：songyy******@126.com；联系地址：重庆市江北区北滨一路363号附15-2（重庆圣斛企业清算服务有限公司）

报名材料一式两份，具体包括：

1、意向投资人应当向管理人提交报名意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况、投资优势、资金实力、融资能力以及拟投资金额等）。法人或者非法人至须有企业法定代表人或者负责人签字，并加盖公章，联合体投资人参与报名的，应共同签字或者盖章，并承诺相互承担连带责任；

2、意向投资人简介含投资者企业基本情况介绍、历史沿革、资产负债、股东和股权结构、公司治理结构、主要产品和服务、商业信誉等；

如果为联合体投资人参与报名的，需分别介绍相关情况，说明各自所充当的角色分工、权利义务等。

3、企业法人或非法人组织参与报名的，应提交股东会决议或有权机关决议（决定）、营业执照复印件、现行有效的章程复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件；

4、自然人参与报名的，需提交其身份证复印件；

5、意向投资人拥有充分的资金实力对陆航公司进行投资并出具相应的资信证明或者履约能力证明；

6、同意对知悉的陆航公司情况予以保密并愿意签署保密承诺函（见附件1）；

7、意向投资人承诺其符合招募公告条件的承诺函（见附件2）；

8、意向投资人文书送达地址确认书（载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址）。

对上述投资意向书和相关资料应加盖意向投资人公章或签字捺印，若意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（三）缴纳报名保证金

意向投资人应当在提交《投资意向书》的当日，向管理人账户缴纳报名保证金，保证金为100万元。账户信息:重庆陆航石化有限公司管理人，账户:123*****5510802，开户行:招商银行重庆分行杨家坪支行。

（四）初步审查

管理人对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，对通过初步审查的意向投资人以电话、短信、电子邮件等方式进行通知，通过初步审查的意向投资人有权参与后续投资人评选。

提交材料存在遗漏、缺失的，管理人可以通知补正，并给予5天的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。

（五）尽职调查

意向投资人在缴纳保证金后，可向管理人申请查阅、复制陆航公司的基本情况、包括资产负债情况等相关资料，并开展为期十五天的尽职调查工作，管理人应当予以配合。开展尽职调查工作所需费用由意向投资人自行承担。

（六）提交投资方案、经营方案和偿债计划

意向投资人应在尽职调查结束后十五日内向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《投资方案、经营方案和偿债计划》，该方案应当包括但不限于如何投资、如何经营、如何偿债等内容。

（七）意向投资人评选

意向投资人按时提交《投资方案、经营方案和偿债计划》的，管理人将组织评审，如仅有一家意向投资人的，评审人在人民法院监督下应审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合条件的，于5日内向意向投资人书面确认；如有两家或者两家以上的意向投资人按时向管理人提交《投资方案、经营方案和偿债计划》的，管理人将另行制定意向投资人的评选规则，并在评选后5日内向意向投资人书面确认。

（八）签订投资协议书、缴纳履约保证金

经评选确认的意向投资人应在5日内向管理人银行账户缴纳500万履约保证金（意向投资人已缴纳的100万报名保证金转化为等额的履约保证金），并与管理人签订《投资协议书》。《投资协议书》对意向投资人投资金额和投资期限等义务性规定不得低于《投资方案、经营方案和偿债计划》的内容。履约保证金作为《投资方案、经营方案和偿债计划》的内容之一，意向投资人违反投资金额、投资期限等义务，管理人有权将该履约保证金作违约金处理，并不予退还。

八、保证金的处理

1、对未通过管理人初步审查的意向投资人，管理人将在初步审查结束后5个工作日内，无息退还其缴纳的报名保证金。

2、意向投资人在通过管理人初步审查后，未按时向管理人提交《投资方案、经营方案和偿债计划》的，管理人将在5个工作日内无息退还其缴纳的报名保证金。

3、对于提交《投资方案、经营方案和偿债计划》后未被评审确认为意向投资人的，管理人将在5个工作日内无息退还其缴纳的报名保证金。

4、陆航公司未能从清算程序转入重整程序，并被人民法院宣告破产的，管理人将在收到人民法院宣告破产裁定书后10个工作日内，无息退还其缴纳的保证金。

5、陆航公司转入重整程序后，但重整计划草案未获得债权人会议通过，陆航公司被人民法院裁定终止重整程序并宣告破产的，管理人将在收到人民法院宣告破产裁定书后10个工作日内，无息退还其缴纳的保证金。

6、意向投资人在提交《投资方案、经营方案和偿债计划》后，评审结果确认前申请退出评选的，其缴纳的报名保证金不予退还。

7、意向投资人的《投资方案、经营方案和偿债计划》经评选确定后，未按时足额缴纳履约保证金的，其已缴纳的报名保证金不予退还。

8、意向投资人缴纳履约保证金后，未按时与管理人签订《投资协议书》的，其缴纳的履约保证金不予退还。

9、意向投资人与管理人签订《投资协议书》后，在相关方案未经债权人会议表决或者未经人民法院裁定之前，以明示或者默示的方式单方退出的，其缴纳的履约保证金不予退还。

10、意向投资人在本次投标过程中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假征信证明等，将取消其竞标资格（如其已中选，则取消中选人资格），其已缴纳的报名保证金、履约保证金不予退还。

11、投资人未按《投资协议书》约定的金额和支付节点支付投资价款或者未履行其他相关义务的，管理人没收该投资人缴纳的履约保证金，解除与其签订的《投资协议书》，并有权要求其承担相应的赔偿责任。

十、保密承诺

意向投资人承诺自己、联合体的任何成员以及代理人应按照《中华人民共和国民法典》的有关规定以及《保密承诺函》的承诺履行保密义务，并对自己、联合体任何成员以及代理人违反保密义务的行为承担连带责任。

十一、其他

(一) 若本阶段已经完成投资人的招募工作，在陆航公司被人民法院裁定进入重整程序之后不再另行开展投资人招募工作。

(二) 如出现影响债务人重整的重大事项或人民法院提出要求，管理人可以中止、撤回或增加招募计划，不需要担违约或赔偿责任。

(三) 管理人书面通知送达方式包括按意向投资人参选资料中预留信息邮寄及微信、电子邮箱送达。

(四) 管理人提供的所有陆航公司的相关资料不作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解以进行决策。

(五) 本公告由管理人编制,解释权归属管理人。

(六) 诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈，参与本次招募。

特此公告！

重庆陆航石化有限公司管理人

2022年9月15日