瑞安市华兴建筑型材有限公司（以下简称“华兴公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，瑞安市人民法院根据债权人温州君安房产租赁有限公司的申请，于2021年4月14日出具（2021）浙0381破申22号民事裁定书，裁定受理温州君安房产租赁有限公司对华兴公司的破产清算申请，并于2021年5月6日出具（2021）浙0381破26号决定书，指定国浩律师（杭州）事务所担任瑞安市华兴建筑型材有限公司管理人（简称“管理人”）。为有效盘活华兴公司资产，实现资产价值最大化，保护债权人等相关主体的合法权益，管理人现发布资产推介暨投资人招募公告。

一、华兴公司基本情况

据管理人向瑞安市市场监督管理局申请调取的工商登记资料显示，华兴公司成立于2005年6月27日，目前持有瑞安市市场监督管理局于2016年9月21日核发的统一社会信用代码为913*****770******U的《企业法人营业执照》，注册资本520万美元，注册地址浙江省温州市瑞安市瑞湖路28号，经营期限2016年6月27日至2025年6月20日，经营范围制造销售钢塑型材、门窗型材、机械产品。

二、华兴公司资产情况

（一）土地使用权

土地使用权的评估价为53,515,000.00元。根据管理人向瑞安市自然资源和规划局申请调取的信息显示：华兴公司的土地使用权有查封、无抵押，但根据（2014）温鹿商初字第3428-3435号、（2019）浙0302民初7266号民事判决书查明的事实和判决的情况，确定土地使用权已设定抵押，土地使用权的抵押权人是交通银行股份有限公司温州分行（交通银行股份有限公司温州分行已将抵押的债权转让给了中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，后中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司将抵押的债权再转让给了潘建胜，但未办理抵押登记变更手续），抵押债权金额为10,000.00万元，抵押登记时间为2015年3月25日，债权确定期间为2015年3月25日至2020年3月25日，抵押权证号为瑞房瑞安他字第*******号。

（二）房屋建筑物

1.房屋建筑物基本情况

房屋建筑物的评估价为54,210,123.00元。根据管理人向瑞安市自然资源和规划局申请调取的信息显示，房屋建筑物有查封、有抵押，房屋建筑物的抵押权人是交通银行股份有限公司温州分行（交通银行股份有限公司温州分行已将抵押的债权转让给了中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，后中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司将抵押的债权再转让给了潘建胜，但未办理抵押登记变更手续），抵押债权金额为10,000.00万元，抵押登记时间为2015年3月25日，债权确定期间为2015年3月25日至2020年3月25日，抵押权证号为瑞房瑞安他字第*******号。

2.房屋建筑物实际使用情况

华兴公司于2019年12月22日分别与浙江瑞安华联药机科技有限公司（以下简称“华联药机”）、瑞安香根酒店有限公司（以下简称“香根酒店”）各签订了一份《厂房租赁协议》，将华兴公司的工业房地产分别出租给华联药机、香根酒店。其中，靠河道侧25亩土地和地上的建筑物1#型材车间、2#型材车间、综合楼和空地及临时棚等包租给华联药机；将靠道路侧25亩土地和地上的建筑物1#门窗组装车间、2#门窗组装车间、3#型材车间、门窗配件车间等包租给香根酒店。据了解，华联药机、香根酒店承租后存在转租的情况。

根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，结合华兴公司的实际情况，管理人以“自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人视为解除”的方式解除了华兴公司名下位于瑞安市飞云街道横河村的工业房地产上的所有租赁合同。华兴公司与华联药机、香根酒店签订的《厂房租赁协议》虽已于2021年6月13日解除，但华联药机、香根酒店仍在实际占有使用《厂房租赁协议》约定的原租赁区域。

3.房屋建筑物实物照片

（三）附属机器设备、办公家具等资产

该等资产系附着于房屋建筑物上的电梯、行车、空调、办公家具及配电器，评估价值为2,043,129.00元，具体如下：

特别说明：除上述资产外，2021年5月13日，华联药机向管理人提交了一份《申请加装载货电梯的申请报告》，请求在不影响房屋主体结构和主体安全的情况下在2#型材车间加装1台载货电梯（产品型号UN-FN-3000/0.5），该电梯总价为159,000.00元。管理人经报告瑞安市人民法院后，同意华联药机安装电梯。华联药机承诺若华兴公司决定不再继续履行与华联药机的租赁协议时，华联药机加装的该载货电梯所有权归属华兴公司，届时华兴公司根据华联药机实际使用该载货电梯的时间按照10年的折旧年限（采用年数总和法计）将剩余价值补偿给华联药机。该附属资产的情况，如重整成功后的华兴公司与华联药机达成新的租赁关系，且租赁关系实际履行达到电梯安装后实际使用10年期限的，则届满10年后不再履行与华联药机的租赁协议的，该电梯所有权归属重整成功后的华兴公司，重整成功后的华兴公司无需补偿华联药机；如重整成功后的华兴公司不与华联药机形成租赁关系或虽形成租赁关系但实际履行未达到电梯安装后实际使用10年期限的，则租赁关系终止时该电梯所有权归属重整成功后的华兴公司，但重整成功后的华兴公司应按照10年的折旧年限（采用年数总和法计）将电梯的剩余价值补偿给华联药机。

（四）其他财产

货币资金、银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应收租金或厂区占有使用费等，不包括管理人账户截至法院裁定批准重整计划之日止已收和应收的全部款项。

特别说明：

1.其他财产以最终资金归集和应收账款、应收租金或厂区占有使用费实际催收获取的为准。

2.据管理人向黄山市歙县市场监督管理局申请调取的工商档案显示，华兴公司曾在2007年12月7日对外股权投资设有一家全资子公司黄山市歙县瑞兴贸易有限公司（以下简称“瑞兴公司”），2011年8月15日已清算注销。但经查询华兴账务并未记载该对外投资的任何事项，故管理人指派专人前往歙县市场监督管理局申请调取瑞兴公司的全部工商档案，并向相关部门、金融机构申请调取了瑞兴公司资产、银行开户和银行交易等相关情况，对华兴公司对瑞兴公司股权投资进行了专项核查，并书面函告全体债权人核查情况，提请债权人会议审议表决该对外投资形成的对外债权追收的处置方案。鉴于第二次债权人会议审议表决未通过“对于瑞兴公司于2007年12月10日通过转账支票的方式以货款的名义支付给安徽省黄山市渔龙文化旅游开发有限公司的2000万元、通过转账支票的方式以货款的名义支付给安徽鸿锐房地产开发有限公司的1000万元通过诉讼方式启动对外追收债权之诉”，管理人按照第二次债权人会议的决议不继续核查、不追收该2笔款项。瑞兴公司的工商登记情况如下：

三、华兴公司负债情况

截至本招募公告发布日，华兴公司共接受8户债权人的债权申报，申报的债权金额合计99,735,198.92元。管理人收到债权申报材料后，对申报的债权登记造册，并逐一进行了审查，且已按照《中华人民共和国企业破产法》的规定编制债权表，提交债权人会议核查，其中，5户债权人的债权经债权人会议核查确认；2户债权人的债权经债权人会议核查后有异议，最终经债权确认诉讼判决确认；1户债权人的债权经债权人会议核查后变更申报需重新提交债权人会议核查。故，截至本招募公告发布日，华兴公司的7户债权人的已确认，1户债权人的债权审查可确认，已确认及审查可确认的债权金额合计90,063,983.20元，其中，税款债权1户，税款债权金额2,376,171.60元；有财产担保债权1户，有财产担保债权金额63,131,258.41元；普通债权共7户，普通债权金额合计17,588,772.01元；惩罚性债权共4户，惩罚性债权金额合计6,967,781.18元。有1户债权人既有有财产担保债权又有惩罚性债权，有1户债权人既有税款债权又有普通债权，有3户债权人既有普通债权又有惩罚性债权。

特别说明：上述5户债权人的债权为担保债权，确认的担保债权金额合计18,465,784.56元。根据《中华人民共和国民法典》第七百条之规定，保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

债务人最终的负债总额及债权人最终享有的债权总额，最终以债权人申报、管理人初步审查、债权人会议核查并经瑞安市人民法院裁定确认为准。

四、招募须知

（一）本公告是由管理人编制，意向投资人决定报名前应仔细阅读本公告全部内容，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交投资报名材料即视为同意按华兴公司现状进行重整投资，也视为完全认同本次意向投资人招募程序并同意承担所有风险。

（二）意向投资人自行承担因管理人尚未掌握的瑕疵导致的风险及损失。

（三）本公告内容对全体意向投资人同等适用。

（四）本公告所述信息仅供意向投资人参考，存在与实际情况不一致的可能，本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需开展尽职调查或进一步了解华兴公司的相关情况，请按照本公告“五、招募要求及流程”的相关要求进行报名。管理人将根据报名的具体情况通知入围后的意向投资人开展尽调工作。尽职调查和实地考察所需费用由意向投资人自行承担。

（五）本公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束力，仅是参考资料。本公告最终解释权属于管理人。

（六）管理人经报告瑞安市人民法院后，可随时继续、中止或终止意向投资人招募工作。

五、招募要求及流程

（一）意向投资人的基本条件

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉（国内、省内知名企业优先）。

2.意向投资人应当具有足够的资金实力，且资金来源合法合规，并能提供不低于其拟投资总额的资信证明或其他履约能力证明。

3.本次招募意向投资人不限行业，但意向投资人或其股东或其关联企业或其实际控制人从事建筑材料制造行业、与华兴公司具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

4.意向投资人应当无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

5.两个及以上的主体可以自行组成联合体，但须以一个整体的意向投资人的身份参与投资。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1-4项规定的条件。

（二）意向投资人报名须接受的条件

基于华兴公司工业房地产的实际使用现状以及实际占用人的生产经营情况的考虑，意向投资人报名即视为同意华联药机、香根酒店与重整成功后的华兴公司形成新的租赁关系，并签订新的租赁合同。关于形成新的租赁关系的租赁合同主要条款按以下内容执行：

特别说明：如华联药机、香根酒店不愿按照上述主要条款与重整成功后的华兴公司形成新的租赁关系的，重整方可自行与华联药机、香根酒店处理实际占有使用情况，结算占有使用费用，清场腾退华联药机、香根酒店。

（三）报名方式

意向投资人在2022年11月15日17时前全部完成以下三项事项的，方可视为完成报名工作，否则即视为无效报名或放弃报名。

1.与管理人签署《保密协议》【《保密协议》文本请与管理人联系索取并签署】。

2.向管理人指定账户支付意向保证金人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元）

管理人指定收款账户如下：

户名：瑞安市华兴建筑型材有限公司管理人

账号：201*****7152721

开户行：浙江瑞安农村商业银行股份有限公司

特别说明：若最终未被通知确定为投资人且无违反《保密协议》等约定的，意向保证金将全额无息退还给意向投资人；若最终被通知确定为投资人，但未能按照管理人指定的时间提交符合《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释等相关法律法规及法〔2018〕53号《全国法院破产审判工作会议纪要》规定的具备合法性、可行性的重整方案或未能按照管理人指定的时间签订重整投资协议或未能按照其签订的重整投资协议执行或违反保密协议或违反报名时提交的文件内容或有其他违法、违约行为的，管理人有权没收意向保证金，不予退还。

3.报名时须应提交下列文件，并通过邮寄（邮寄的以邮戳时间为准）或当面递交的方式提交：

（1）参与投资的报名意向书（意向投资人是企业的，应当由企业法定代表人签字并加盖企业公章；意向投资人是自然人的，应当签字并捺印）。

（2）意向投资人的主体资质文件：意向投资人是企业的，应提交企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件，及股东(大)会同意投资的决议(公司法人)或有权机关同意投资的决议(其他法人或非法人组织)；意向投资人是自然人的，应提交居民身份证复印件，委托书原件及受托人居民身份证复印件（如需委托代理人办理）。

（3）意向投资人简介：若意向投资人是自然人的，包括但不限于自然人基本情况、资产情况等；若意向投资人是企业的，包括但不限于企业股权结构和股东情况、注册资本认缴和实缴情况、主营业务、经营现状、资产负债情况等。

（4）意向投资人财务报告：2022年1-9月、2021年度、2020年度经审计的财务报告。若意向投资人为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织的，应提供控股股东或实际控制人2022年1-9月、2021年度、2020年度经审计的财务报告。若意向投资人是自然人，应提供存款证明等可以说明财务状况和资金实力的文件。若意向投资人无经审计的财务报告，须提交2022年1-9月、2021年度、2020年度的资产负债表、现金流量表，并承诺真实、合法、有效。

（5）资产证明或者其他履约能力证明文件：银行存款证明、银行保函等可以证明意向投资人资金实力和履约能力的文件。

（6）承诺书：承诺无数额较大到期未清偿债务、无作为被执行人的案件及最近三年未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信联合惩戒对象；承诺愿意依本招募公告等文件参与华兴公司意向投资人的遴选成为重整投资人；承诺愿意按本招募公告与其他投资文件的安排在合理时间内或管理人通知的时间内提交重整投资方案；承诺按照管理人通知的时间签订重整投资协议；承诺同意华联药机、香根酒店与重整成功后的华兴公司按本公告披露的租赁合同主要条款协商形成新的租赁关系等。

（7）若意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

（8）文件送达地址确认书：载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等，以便有效接收管理人通知、联系函等文件。

（9）同意对知悉的华兴公司的情况予以保密并愿意签署保密承诺函。

特别说明：

1.上述第（1）至（9）项文件材料须加盖报名机构公章，多页材料须加盖骑缝章，如意向投资人是自然人的，需每份文件签字并捺印，多页材料须骑缝签并捺印。上述报名文件应一并装袋密封，密封袋上需标注：“报名机构名称+华兴公司意向投资人报名文件”。意向投资人未按本公告要求提交完整报名文件的，视为无效报名。

2.管理人联系方式及报名文件接收地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼国浩律师楼，高律师180*****611。

（四）遴选方式

1.为保证意向投资人招募工作的公平、公正，管理人在收到意向投资报名文件后将对报名文件统一安排时间开标，开标全过程将录制视频存证。确定开标时间后管理人将通知报名的意向投资人，意向投资人可派员共同见证开标过程。

2.管理人将在开标后的2个工作日内以短信方式向意向投资人留存给管理人的联系电话发送入围短信通知。

3.意向投资人收到入围通知后，请自行决定并安排尽职调查工作，并在管理人通知的期限内提交或按管理人要求补充完善拟重整投资方案（内容包括但不限于偿债方案、投资金额、资金来源、报价依据、经营方案等）或者拟兜底竞价方案（内容包括但不限于兜底价格、资金来源、报价依据等）。

4.管理人将根据意向投资人的报名情况以及提交的重整投资方案，并根据实际情况，经报告瑞安市人民法院后，视情况决定是否组成评审委员会进行最终评审，或按照华兴公司第一次债权人会议表决通过的《债权人会议组织及表决规则》的规定召开债权人会议表决选定最终的重整投资人和重整方案。最终确定投资人后，管理人将书面正式通知投资人。投资人收到管理人的正式通知后，应在管理人通知要求的时间内与管理人协商确定最终的重整投资方案，且与管理人签订重整投资协议等。

（五）后续安排

重整投资协议签署后，管理人将根据最终选定的程序，启动华兴公司的重整程序，投资人应按照要求配合瑞安市人民法院、管理人推进后续的破产程序。

六、瑕疵提示

（一）意向投资人自行承担华兴公司所享有的对外债权不能足额、按时实现的法律风险。

（二）意向投资人自行承担华兴公司破产清算转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

（三）意向投资人自行承担华兴公司及华兴公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

（四）意向投资人自行承担因管理人尚未掌握的其他瑕疵导致的风险及损失。

（五）若重整计划经瑞安市人民法院批准，由重整方自行确定经营范围和经营业务，并自行承担因经营范围、经营业务的变化所产生的法律、商业风险。

（六）若重整计划经瑞安市人民法院批准，重整方依照裁定批准的重整计划规定的债权清偿方案清偿各类债权后，如经税务部门核定需对债务重组（包括重整豁免负债）所得缴纳相关企业所得税等税收的，重整方应另行筹备资金并依法缴纳。重整方可结合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定，并结合华兴公司原账务情况及重整后的经营方案，综合考虑制定符合华兴公司的税务筹划方案。

（七）华兴公司资产均以招募时现状进行交付，意向投资人自行承担华兴公司名下的土地使用权及房屋建筑物可能存在的土地出让金、滞纳金、行政性费用、罚款等欠缴风险以及因可能违章、违规而产生的法律后果。

热忱欢迎社会各界报名参与本公告投资项目。

特此公告。

瑞安市华兴建筑有限公司管理人

二〇二二年十月二十五日