霍山县海源水电有限公司（以下简称“海源公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，明显丧失清偿能力申请破产清算，霍山县人民法院于2021年9月13日裁定受理海源公司的破产申请，于2021年9月27日指定安徽金六州律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

一、海源公司基本情况

海源公司原名岳西县海源水电有限公司，于2009年10月21日经原岳西县工商行政管理局核准成立，注册资本为50万元整，法定代表人项性龙，为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所地岳西县头陀镇头陀村，公司经营范围为小水电开发。

海源公司原始股东5人，其中股东项性龙出资37.5万元，占股比例75%，股东朱晓纪出资5万元，占股比例10%，股东朱华生出资5万元，占股比例10%，股东吴国旦出资1.5万，占股比例3%，股东刘会发出资1万元，占股比例2%。海源公司成立后，股东、股东持股比例及法定代表人等登记事项发生多次变更。2010年9月9日，项性龙将股权全部转让给安徽省天马桥水电有限公司（以下简称天马桥公司），朱华生将5%股权转让给天马桥公司，朱晓纪将5%股权转让给章亚平。同年9月15日，海源公司将注册资本增资至780万元。2013年8月22日，朱华生、章亚平、吴国旦将其股份全部转让给项性龙，项性龙占股比例为13%。2014年2月26日，天马桥公司将股权全部转让给项性龙，并新吸收王勇、彭业礼、王玉福为新股东，其中项性龙占股比例85%，彭业礼占股比例2%，王勇占股比例5%，王玉福占股比例1%，刘会发占股比例2%，朱晓纪占股比例5%。2016年8月2日，股东刘会发、王勇、彭业礼将其9%的股份转让给项性龙，公司股东由6人变更为3人，其中股东朱晓纪占股比例5%，股东王玉福占股比例1%，股东项性龙占股比例94%。

海源公司自2018年12月至今一直处于停止施工建设状态，至今未运营，不具备发电条件，从未正式经营。

二、海源公司资产情况

海源公司主要资产经评估总价值为*******元，主要包括：

1、房屋建筑物评估价值1,549,427.50元（办公室住房12间，附属物：门卫室、厨房、地坪、门楼、简易房、厕所等）；

2、构筑物评估价值1,524,844.43元（砼道路、地坪、围墙、水库土石方、1号支洞土石方开挖、2号支洞土石方开挖、3号支洞土石方开挖、河坝道路等） ；

3、机器设备评估价值423,198.87元（供变、电系统，供电线路、钻孔设备、搅拌机、鼓风机等机械设备）；

4、电站开发权评估价值为4,000,000.00元；

5、运输类评估价值 *****元（铲车、面包车运输工具评估价值 *****）元。

6、办公设备类评估价值为*****元（会议桌、椅子、文件柜、电视、床、衣柜、传真机等办公设备）。

三、海源公司负债情况

截至2021年12月10日，共有33户债权人向管理人申报债权，申报总金额********.43元，共确认债权28笔，总金额********.08元，其中普通债权合计********.58元，优先债权合计******.5元，税收债权3900元。除此之外可能尚有未申报的债权。

四、海源公司在建项目资质审批情况

该项目是跨市、县项目，项目建设主要在岳西县境内80%，在霍山县境内20%，是在洪水线以下建设一座拦水坝，全长2900米，工程总投资预计4500万元。

主要审批文件：

1、2006年01月17日岳西县水利厅作出《关于转报岳霍水电站可行性研究报告的请示》，岳水【2006】4号；

2、2006年5月29日岳西县水利局作出《关于转报岳霍水电站水资源论证报告的请示》，岳水〔2006〕40号；

3、2006年5月30日安庆市水利局文件作出《关于审查岳霍水电站水资源论证报告的请示》，安水政【2006】157号；

4、2006年6月16日岳西县头陀镇人民政府作出关于转呈《岳霍水电站工程可行性研究报告》的报告，头政【2006】4号；

5、2006年6月23日安徽省水利厅作出《关于岳西县岳霍水电站水土保持方案报告书批复》，皖水农函〔2006〕457号；

6、2006年8月15日霍山县人民政府作出《关于同意兴建岳霍水电站的批复》，霍政秘【2006】52号；

7、2006年8月23日安徽省水利厅作出《关于岳西县岳霍水电站工程水资源论证报告的批复》，皖水政函【2006】662号；

8、2006年9月6日岳西县人民政府作出《关于同意兴建岳霍水电站的批复》，岳政秘【2006】161号；

9、2006年9月25日安庆市环境保护局作出《关于岳西县岳霍水电站项目环境影响报告书审查意见的函》，环然函【2006】27》；

10、2006年11月19日安庆市水利局作出《转报岳西县水利局关于岳霍水电站可行性研究报告的请示》，安水技【2006】22号；

11、2006年12月13日安徽省水利厅作出作出《关于岳西县岳霍水电站工程可行性研究报告的审查意见》，皖水建函【2006】988号；

12、2007年1月15日安徽省国土资源厅作出《关于岳霍水电站建设项目用地预审意见的函》，皖国土资函【2007】34号；

13、2007年3月8日安徽省发展和改革委员会作出《关于核准岳霍水电站工程的通知》，发改农经【2007】156号通知；

14、2010年7月29日岳西县发展和改革委员会作出《关于岳霍水电站工程无移民的报告》，发改水移【2010】170号；

15、2010年7月19日岳西县人民镇府作出关于对岳水字【2004】65号文件及岳水字【2007】96号文件予以确认的批复，岳政秘【2010】118号；

16、2011年11月30日安徽省水利厅作出《关于岳西县岳霍水电站工程初步设计的批复》，皖水建【2011】491号；

17、2011年12月8日安徽水利厅作出《关于岳西县岳霍水电站工程开工报告的批复》，皖水建函〔2011〕1558号；

18、2015年12月26日国网六安供电公司作出《经研所关于印发霍山县岳霍水电站项目接入系统评审意见的函》，六电经研规【2015】23号；

19、2018年12月20日国网安徽省电力有限公司六安供电公司作出《关于岳霍水电站接人方案延期申请的回函》，六供电函【2018】33号。

招募相关特别提示：

（一）管理人采取公开方式发布招募公告，并接受各方监督。

（二）水电开发审批属于行政机关的管理职能，本招募公告中所列海源水电公司的在建水坝基本情况及批准文号简介，只是对前期情况的真实披露，不代表管理人对意向投资人的承诺。鉴于国家对于环保政策的不断调整以及行政审批管理方式的调整，水电开发权的效力以行政管理机关意见为准，由意向投资人应自行进行尽职调查、出具投资意见，风险自担。

（三）上述披露的资产数据是基于2021年11月28日出具的评估报告，其中第4项“电站开发权评估价值为4,000,000.00元”是模拟电站开发权成立且尚有效的情况下作出的评估，不代表最终的评估价值。

（四）对本公告的所有内容，意向投资人须认真、细致阅读，完全、充分理解，一旦报名即视为并对所有内容的认可。

五、招募条件

（一）意向投资人应是依照中华人民共和国法律设立的企业法人（有效存续），或依据中华人民共和国法律享有完全民事行为能力的中国公民；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无较大到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单；

（二）拥有充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明

（三）两个或两个以上的投资人可联合参与投资，但须以一个整体的重整意向投资人的身份参与重整。且需同时符合上述第 1、2 项资格条件；

上述意向投资人资质的审核权为管理人

（四）在招募公告确定的期限内提交意向重整投资方案；

（五）在招募公告确定期限内缴纳意向重整投资保证金150万元至管理人账户，保证金缴存期间不计付利息。管理人账户信息如下：

开户行：安徽霍山县农村商业银行股份有限公司营业部

账户：霍山县海源水电有限公司管理人

账号：200*****079166*****019

（六）重整投资人确定后，应与管理人签订《重整投资协议》，签订协议后三日内一次性付清重整投资款至管理人账户。如确定为重整投资人的意向投资人在接到管理人《重整投资人确认书》的通知后十个工作日内，不与管理人签订《重整投资协议》，或未在规定期间内付清重整投资款，或在《重整计划草案》获得霍山县人民法院批准后，放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的，管理人将不予退还之前所缴纳的意向重整投资保证金并要求意向投资人赔偿经济损失；

（七）接受管理人的其他要求。

六、破产清算投资人招募流程

（一）前期基本流程

1、报名时间 意向投资人应于本公告公布之日起一个月内向管理人报名参加海源水电公司破产清算投资招募，并提交相关材料。

2、报名地点及联系人：安徽省六安市梅山南路与龙河路交叉口振兴金融大厦11楼安徽金六州律师事务所；联系人：孙良柱，联系电话：134*****516、刘洋：155*****921。

3、报名时提交的材料

（1）重整投资意向书；

（2）重整投资报价函；

（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（4）意向投资人股东会决议、董事会决议等内部决策文件；

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件。递交报名材料的人员应提交授权资料（包括法定代表人身份证明书、授权委托书和授权代表居民身份证正反面的复印件）；

（6）意向投资人保密承诺书。

以上资料，需加盖意向投资人公章，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址。如意向投资人为个人的则由其本人签名。

4、交纳报名保证金

意向投资人在提交重整投资报名材料的同时，应当向管理人交纳报名保证金150万元至管理人账户，用于意向投资人对管理人、债务人等可能带来不利时的担保：

（1）意向投资人未足额缴纳上述报名保证金的，管理人对其提交的材料不予审查，意向投资人自动失去参与参选资格；

（2）意向投资人已缴纳报名保证金的，但在报名材料中提交虚假资料的，包括但不限于提供虚假业务资料、财务资料等，将取消其参选资格，已缴纳的报名保证金不予退还。

（3）管理人对不符合报名条件的意向投资人，在报名期限结束后10个工作日内无息退还报名保证金；符合报名条件的意向投资人中，经管理人确认为最终投资人的，其报名保证金自动转为等额履约保证金，其他意向投资人保证金于管理人确定最终投资人之日起3个工作日内无息退还。

（二）意向投资人尽职调查

意向投资人报名经管理人并缴纳报名保证金后，经审查合格的，应按照管理人指定的时间与管理人签署保密协议，可自行对海源公司开展尽职调查，管理人将予以积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用自行承担。意向投资人违反保密承诺的，报名保证金150万元不予退还。

（三）提交意向重整投资方案

1、意向投资人根据尽职调查情况，结合自身的商业判断和风险评估，决定是否进行投资，如确定向海源公司投资，应向管理人提交《意向重整投资方案》。《意向重整投资方案》一旦提交，不得撤回方案，除对债权人有利情形外不得变更。否则管理人有权没收报名保证金。

2、《意向重整投资方案》包括但不限于意向投资人的基本情况、参与破产重整的投资价款、投资方式、自身的优势与劣势、重整海源公司经营方案、债权清偿方案及其他有利于海源公司重整的方案。

3、《意向重整投资方案》应在管理人审查确认符合意向投资人条件之日起10个工作日内（以管理人通知为准）提交给管理人。《意向重整投资方案》应装订成册，一式2份，同时提供内容一致的电子版一份。

4、管理人对符合条件意向投资人提交的《意向重整投资方案》进行综合评判，确定最终投资人；其他意向投资人的报名保证金150万元按照以上规定返还。

5、最终投资人在管理人通知的时间内与管理人签订《投资协议》。

（四）缴纳重整投资金

1、管理人依据《投资协议》编制《重整投资草案》，经债权人会议表决通过并人民法院裁定批准之后三日内，投资人须足额向管理人账户缴纳《投资协议》约定的投资金，其已经转换为履约保证金的150万抵付应支付金额。

2、未按规定时间足额缴纳投资金，致使经人民法院批准的《重整投资草案》无法履行的，除150万履约保证金不予返还外，投资人还应另支付给海源公司500万元的违约金。

七、特别事项

1、本招募公告为非要约文件，管理人向意向投资人提供的所有海源公司的相关资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。意向投资人应独立判断、理解并进行决策，自行承担因市场或政策变化等因素产生的相关投资风险。

2、本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人向管理人缴纳保证金的，视为认可按照海源公司现状进行投资，并承担投资风险。

3、本招募公告不适用《招标投标法》，最终解释权属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。

4、管理人有权在2022年10月15日前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达所有竞选人。

5、本次招募原则上以实际招募投资人出资竞价作为最终招募遴选投资人依据。

6、本次招募投资人最终解释权为霍山县海源水电有限公司管理人。

八、招募投资人意义

为最大限度地保护有关各方面的合法权益，充分实现资产价值，提升财产的偿债价值，从而提升对全体债权人的清偿率，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人现公开向社会招募海源公司破产清算投资人。

欢迎有意向的投资人及时与管理人联系，获取本次招募和遴选事宜的详细资料。

霍山县海源公司管理人

二〇二二年十月十五日