柳州延龙汽车有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告

柳州市中级人民法院根据广西旭澜安车辆有限公司对柳州延龙汽车有限公司（以下简称延龙公司）提出的预重整申请，于2022年10月25日作出（2022）桂02破申25号《决定书》，决定对延龙公司进行预重整，并于2022年11月11日作出（2022）桂02破申25号之一《决定书》，指定广西智迪尔破产清算有限公司担任延龙公司预重整期间临时管理人（以下简称管理人）。

为顺利推进延龙公司预重整工作及提高重整质效，维护全体债权人及其他利益相关方的合法权益，实现公司重整价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、法规、司法解释以及其他规范性文件的规定，面向社会公开招募和公正遴选延龙公司重整投资人。现就招募和遴选有关事宜公告如下：

一、公司概况

1.公司名称：柳州延龙汽车有限公司

2.公司住所地：柳州市阳和工业新区和悦路北１号

3.公司登记机关：柳州市市场监督管理局北部生态新区分局

4.公司注册资本：*****万人民币（已实缴）

5.公司经营范围：汽车改装，汽车销售、工程机械车、农用车、拖拉机、润滑油、机电产品、金属材料（不含贵稀金属及钨、锡、锑）、五金交电、钢材、建筑材料销售，汽车配件、工程机械及配件加工、汽车维修、（限分支机构经营）、自营产品对外贸易，房屋租赁，二手汽车销售，汽车装饰配件销售，机动车辆保险服务，机动车登记代理，设计、制作、发布国内各类广告；汽车租赁，地面停车场服务；汽车技术开发、技术转让、技术咨询服务，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6.延龙公司基本情况介绍

延龙公司成立于1999年，是经国家批准的专用车和新能源汽车改装企业。公司注册资本*****万元，其中江苏保千里视像科技集团股份有限公司出资*****万元，占股51%；雷容丹出资*****万元，占股31.03%；陈琼莲出资5105万元，占股10.21%；吕延中出资3880万元，占股7.76%。

延龙公司名下资产主要包括：总建筑面积约3100㎡的房屋所有权（位于柳州市）；柳国用2007第******号国有土地使用权（面积*****.6 ㎡，使用权终止日期2057年12月18日，用途为工业用地）；江国用2012第******号国有土地使用权（面积*****.59㎡，使用权终止日期2062年10月25日，用途为工业用地），以上土地及地上建筑物均已抵押；所持柳州延龙新能源汽车有限公司100%股权；所持广西景龙投资有限公司99.01%股权；所持柳州延龙商用汽车有限公司99%股权；所持广西佳凯科技有限公司91.82股权；所持柳州市正域小额贷款有限责任公司20%股权。

近年来，由于商用车市场萎靡、代工利润率较低以及专用车业务领域竞争激烈、疫情影响、公司股东缺乏再支持能力且股东间陷入僵局等多方面原因，延龙公司经营陷入困境，亏损逐年加大，公司最核心的专用车业务在2019、2020、2021年的营收仅为4870万元、5349.67万元、5116.56万元，毛利率仅有15%、3%、0.2%，呈快速下滑趋势。从公司整体经营看，2019、2020、2021年延龙汽车的净利润分别仅为303.74万元、-2012.61万元、-2051.54万元。延龙公司目前已经丧失自我生存及发展能力，资金链已经断裂，不能清偿到期债务。如果不能立即挽救延龙公司于危亡，延龙公司恐将步入破产清算，并最终注销的绝望境地。目前，延龙公司已涉债务总额约1.54亿元，包括抵押优先债务、银行借款、货款、其他应付款、应付职工工资、应付社保以及或有负债等（最终债权金额及性质以人民法院裁定确认的无异议债权为准）。

二、招募和遴选重整投资人的目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成延龙公司的预重整工作，力争实现延龙公司、出资人、债权人、重整投资人的利益最大化。重整投资人提供资金支持，公司、出资人、债权人以及其他利益相关方互谅互让，实现全面优化债务人的资产结构、债务结构甚至经营业务，实现涅槃重生，健康良性发展。

三、招募和遴选须知与条件

（一）报名者须知

1.本公告内容对全体报名者同等适用。

2.本公告既非邀约文件，也非要约文件，不具有合同协议的约束性效力。

3.本招募公告的编制目的是让意向投资人对公司情况有所了解，并参与延龙公司重整投资。本公告并不能替代意向投资人尽职调查，管理人并不对本公告披露的延龙公司信息承担任何保证责任或任何瑕疵担保责任。意向投资人如需了解延龙公司的资产、负债、经营、用工等详细情况的，可在符合本公告规定的报名条件的情况下，向管理人申请对债务人进行尽职调查，从而获取全面信息。

4.管理人按照延龙公司现状公开招募意向投资人，意向投资人在考虑参与重整投资时，敬请充分关注重整投资可能面临的各类风险，并进行充分的调查、了解，慎重做出决策。如有必要，意向投资人还可聘请专业投资咨询顾问、财务顾问、法律顾问、公允价值评估等专业机构提供帮助。

5.经过本次公开招募和公正遴选确定的预重整投资人，在延龙公司进入重整程序后，原则上直接作为重整程序的重整投资人，不再另行招募。

6.本招募公告是由管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权随时决定继续、调整、撤回、中止或终止重整投资人招募及遴选工作。

（二）意向投资人需要具备的条件

意向投资人需符合如下基本条件：

意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立的并有效存续的企业法人或非法人组织或者自然人；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；意向投资人以及控股股东、实际控制人无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施。

四、招募和遴选流程

（一）报名

1.报名时间

意向投资人应在本公告发布之日起至 2022年12月1日17:00 前，将报名所需材料纸质版（一式十份）及电子版提交至下列地点：

地址：广西壮族自治区柳州市阳和工业新区和悦路北１号（柳州延龙汽车有限公司一楼办公室）。

2.联系人及联系电话

联系人：覃宇恒（联系电话134*****773）、黄飞（联系电话185*****017）

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）；

（2）报名者出具的其本身以及控股股东、实际控制人无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施的承诺函；

（3）报名者营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件2）、自然人身份证复印件、授权委托书原件（见附件3）；

（4）报名者简介（包括基本工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债情况、财务经营状况、资金筹措实力以及报名者认为需要说明的其他情况）；

（5）报名者已经单方签署的书面保密协议原件3份（协议内容详见附件4，报名者不得擅自更改实质内容）；

（6）已经向管理人银行账户（请提前向管理人索取银行账户信息）转入保密保证金400万元人民币的转账凭证。

上述报名材料应逐项加盖报名者公章（若意向投资人是自然人，则由投资人签字）。报名成功者，管理人将致发报名成功通知。

（二）尽职调查

报名成功的意向投资人，可以联系管理人开展尽职调查工作，管理人及延龙公司将提供力所能及的配合。但公告中已经披露的事实，管理人及延龙公司原则上不再重复提供信息、资料。

（三）初步重整投资方案的提交

1.提交重整投资方案的时间：报名成功的意向投资人，须在2022年12月15日17:00前，向管理人提交初步重整投资方案（一式十份，密封提交）。意向投资人提交初步重整投资方案时原已经支付的400万元保密保证金自动转为重整投资保证金。

2.重整方式的选择：意向投资人可自行根据延龙公司的情况以及意向投资人意愿，确定意向投资人认为合适的重整投资方式，并向管理人提出书面意向重整投资方案。

3.重整投资方案的内容要求：意向投资人提交的重整投资方案需明确其重整投资具体方式、愿意支付的具体对价及其金额、对价支付期限、对价支付的前提条件、对价款的使用要求（如有）、延龙公司债权清偿方案、重整后延龙公司经营设想以及意向投资人认为有必要说明的其他事项。

（四）重整投资人遴选

1.管理人将在柳州市中级人民法院的指导监督下，根据意向重整投资人提交的重整投资方案开展遴选工作。遴选过程中，管理人可视意向重整投资人提交初步重整投资方案的情况另行制定竞争方案，并组织有关各方组成评审小组。在听取各方意见与建议的基础上，管理人确定1家重整投资人、1家备选重整投资人。

2.在2022年12月15日17:00前，若仅有1名报名成功者提交初步重整投资方案的，则管理人直接确定该意向投资人为重整投资人。

3.重整投资协议的签署

重整投资人确定后，需在3日内与管理人签署重整投资协议。无正当理由，重整投资人逾期未签署重整投资协议的，视为重整投资人违约，管理人有权宣布其丧失重整投资人资格，并将其缴纳的400万元重整投资保证金作为违约金，延龙公司不再退还，用于清偿延龙公司债权人的债权。管理人有权将轮候的备选重整投资人确定为重整投资人。

重整投资协议签署后，重整投资人可以进一步按更有利于延龙公司或债权人的角度优化重整投资方案，但不得劣于初步重整投资方案及重整投资协议的约定，也不得违反、放弃、全部或部分转让（含变相转让）重整投资方案及重整投资协议确定的重整投资人权利及义务。否则，管理人有权单方宣布其丧失重整投资人资格，解除重整投资协议，重整投资人缴纳的重整投资保证金作为违约金赔偿给延龙公司，用于清偿延龙公司对外所负债务，并管理人有权将轮候的备选重整投资人确定为重整投资人。

（五）保密保证金及重整投资保证金的退还

1.报名成功的意向投资人缴纳保密保证金后，没有按期提交初步重整投资方案的，在延龙公司终结预重整程序且届满1个月后，如没有违反保密义务的情形的，管理人无息退还给报名者。

2.报名者提交重整投资方案并缴纳重整投资保证金后，如因遴选落选，没有成为重整投资人；或者虽然当选为重整投资人，但管理人根据重整投资人提出的重整投资方案所编制的重整计划草案，未获延龙公司债权人会议及出资人组会议（如需）表决通过且柳州市中级人民法院不予裁定批准的，或者延龙公司债权人会议及出资人组会议（如需）虽然表决通过但柳州市中级人民法院不予裁定批准的，重整投资人缴纳的重整投资保证金，管理人将在7个工作日内无息退还给报名者/重整投资人。

五、其他

管理人在向人民法院和债权人会议提交根据重整投资人提交的重整投资方案所编制的重整计划草案之前，应征询重整投资人意见，并由重整投资人向管理人出具书面确认意见。

六、本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权随时决定继续、调整、撤回、中止或终止重整投资人招募和遴选。

特此公告。

附件：

1.柳州延龙汽车有限公司重整投资人招募和遴选报名意向书（范本）；

2.法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

3.授权委托书（范本）；

4.保密协议。

柳州延龙汽车有限公司临时管理人

二〇二二年十一月十六日

附件 1：

柳州延龙汽车有限公司重整投资人

招募和遴选报名意向书

（盖章）:

法定代表人（负责人）/授权代表签字：

日期：__________________

附件 2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

（公民身份证号码： ）在我单位担任 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

（盖章）：

二〇二二年 月 日

附件 3：

授权委托书（范本）

委托人： 法定代表人（负责人）：

住所地： 联系电话：

受托人： 身份证号：

工作单位： 联系电话：

委托人就柳州延龙汽车有限公司预重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案预重整程序的重整投资人招募和遴选工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加重整投资人的招募和遴选、提交相关证明文件及材料，并处理其他重整投资人招募和遴选相关事宜；

2.签署、递交、接收和转送有关本案预重整程序中重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

3.修改、变更、完善重整投资方案（内容）；

4.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

委托人（盖章）：法定代表人（负责人）（签名）：

二〇二二年 月 日

附件 4：

保密协议

本协议由以下双方当事人于二〇二二年【】月【】日在广西南宁市青秀区签署：

通讯地址：【】

统一信用代码/自然人身份证号：【】

联系电话：

联系邮箱：

甲方开展柳州延龙汽车有限公司重整投资人招募和遴选工作（以下简称“本项目”），乙方在参与本项目的过程中将获得柳州延龙汽车有限公司（以下简称“延龙公司”）的有关文件、资料和信息。

为合理使用上述有关文件、资料和信息，从而达到保护延龙公司合法权益的目的，乙方同意遵守有关法律规定及本协议的约定，保守其所取得的延龙公司保密信息。

为明确双方之权利义务，经友好协商，双方就上述保密事宜达成如下协议：

本协议项下的“保密信息”或“甲方保密信息”，非经特别说明，均指以下信息：

甲方、延龙公司或其关联方以直接或者间接的方式、口头或书面或其他任何形式向乙方披露的所有与延龙公司相关的信息。该等保密信息包括但不限于延龙公司或其关联方业务经营信息、财务信息、资产信息、负债信息、知识产权信息、专有技术信息、供应及销售网络（渠道）、客户信息以及其他与延龙公司有关的但尚未公开的信息。同时，作为甲方保密信息的范围，还包括乙方从第三方获得的与延龙公司有关的但尚未公开的信息。

除本协议另有明确约定外，乙方不得将保密信息以任何形式部分或全部披露给其他任何第三方（包括该方与本次合作事宜无关的其他任何人员）或用作本协议约定用途之外的其他用途，包括但不限于：

1.通过提供借阅、复制或其他方式使第三人获得、使用保密信息；

2.因保管不当使第三人有机会阅读、复制或以其他形式获得、使用保密信息；

3.因保管不当而遗失信息；

4.以书面、口头、实物或电子形式向第三人描述、复述或说明保密信息；

5.以其他形式披露或非法利用保密信息，且无论该相关方是否因此而牟取利益。

乙方同意尽最大努力并采取一切可能采取的保密措施对甲方保密信息严格保密，同意除向参与本项目执行的中介机构、负责人员、管理人员、专业人员、雇员、顾问以及其他经甲方另行授权的需要参与本项目的乙方关联方的相关人员外，未经甲方同意，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用，并依本协议约定承担前述人员或主体违反保密义务的连带赔偿责任。

如果经甲方书面同意披露保密信息的，乙方也应当采取一切必要措施将披露范围严格控制在为实现本项目之目的所必须的范围内。

在有权机构依法要求乙方披露保密信息的情况下，乙方根据相关法律规范的要求披露保密信息时，应当在相关法律规范允许的范围内事先通知甲方并与甲方密切合作，通过所有合理合法的办法或措施尽量减少披露的机会和范围以及由于披露所造成的负面影响。

第三条 保密保证金

在2022年**月**日前，乙方向甲方缴纳保密保证金400万元人民币，款付甲方指定的银行账户。乙方违反本协议项下的保密义务的，甲方有权没收该保密保证金，作为乙方因违约而支付给甲方的损失赔偿金。

乙方成功报名意向重整投资人并缴纳保密保证金后，如没有按期提交初步重整投资方案，甲方在延龙公司终结预重整程序且届满1个月后，无息退还该400万元保密保证金。但乙方违反保密义务的情形除外。

甲方按照前款约定退还乙方缴纳的400万元保密保证金，并不意味着乙方保密义务的终结，乙方需继续履行本协议项下约定的保密义务。甲乙双方同意，乙方违反本协议项下约定的保密义务，应该向甲方承担违约金400万元人民币。该约定的违约金明显超过甲方因此受到的经济损失的（含间接损失），乙方有权根据《中华人民共和国民法典》的规定请求适当降低；该约定的违约金明显低于甲方因此受到的经济损失的（含间接损失），甲方有权要求适当增加。

如果乙方能够证明存在下列事项，则可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知甲方需披露的具体内容及理由：

1.任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

2.法律法规的要求。

第五条 保密期限

本协议项下保密信息的保密期限自乙方取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

第六条 保密信息的所有权及归还

乙方承认甲方的保密信息始终为甲方所有。甲方向乙方披露保密信息并不构成向乙方转让、授予或许可为本协议目的之外使用甲方保密信息及其载体（指包含或体现了甲方保密信息的全部文件和其他材料，包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品、对保密信息的概述摘要、电子数据以及其他载体。下同）的有关权益。

如果本项目不再继续进行或乙方退出本项目，乙方应当在五（5）个工作日内销毁或向甲方返还其占有的或控制的全部甲方保密信息及其载体，并提供已经返还或销毁的书面确认。

第七条 违约责任

如果乙方违反本协议项下的保密义务或者不正当使用保密信息的，即构成违约，违约方应：

（1）立即通知甲方并采取一切合理和必要的措施，防止损失扩大，避免不良影响的持续；

（2）如因上述违反保密义务的行为给甲方造成实际损失的，应就甲方遭受的所有损失（含间接损失）承担赔偿责任，包括但不限于支付违约金并弥补违约金不足以赔偿甲方损失的部分，且本协议约定的乙方保密义务继续有效。

第八条 争议解决

由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方当事人协商解决。自协商之日起 30 日内不能解决的，任何一方均有权向柳州市中级人民法院或者柳州市中级人民法院指定的下级人民法院提起诉讼解决。

第九条协议的生效及其他

本协议自甲乙双方盖章之日起生效。任何对本协议的修改、增加或删除须以书面方式进行，并自双方盖章之日起生效。

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份留归延龙公司存档。每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为《保密协议》之签署页，无正文）

甲方：柳州延龙汽车有限公司临时管理人（盖章）

二〇二二年【】月【】日

乙方：【】（签字或盖章）

法定代表人（负责人）/授权代表（签字）：

二〇二二年【】月【】日