一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本招募公告中列明的天下粮仓公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，本公告由管理人编制和负责解释。

（三）本招募公告不构成要约，也不构成管理人任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力,只作为参考资料使用。

（四）本招募公告中所列天下粮仓公司相关信息不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需管理人对本招募公告相关内容进行补充说明，或需查阅债务人财务、债权申报、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查，请在招募结束前向管理人提交书面申请及《保密承诺书》，并缴纳保证金之后进行。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

（五）意向投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按天下粮仓公司现状进行重整投资，自行承担相应投资风险。

若确定正式重整投资人后,其后可能存在的股权转让或资产过户过程中所产生的一切转让费用、税费等支出均由正式重整投资人自行承担，具体税费请向相关部门咨询。

二、天下粮仓公司概况

天下粮仓公司成立于2005年3月3日，曾用名：上海天下粮仓米业有限公司，住所地：上海市松江区施惠路499号1幢823室，法定代表人：金锦梅，营业期限为2005年3月3日至无固定期限。注册资本人民币8080万元，其中刘英出资人民币7580万元，持股比例93.8119%；金锦梅出资人民币500万元，持股比例6.1881%。

经营范围：销售食用农产品（不含生猪、牛、羊等家禽产品）、日用百货、化妆品、工艺礼品、装饰材料（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。

三、天下粮仓公司主要资产

天下粮仓公司主要资产为名下登记1项国有建设用地使用权及地上建筑物8幢，位于上海市松江区新飞路289号。

（一）土地使用权情况

（二）地上建筑物情况

据资料显示，新飞路289号地上附着厂房8幢，为三十万吨高品质、富营养、多品种谷物加工中心，分别为：1#门卫及消控中心、办公楼及营养米车间Ⅰ、营养米车间Ⅱ、碾米车间、包装车间、预处理车间、卸货房、设备房及食堂，建筑面积共计43,837.60平方米。

目前房屋建筑物建成已达到可使用状态，尚未办理竣工验收，未取得不动产权证。

加工中心建筑物分布状况如下图：

该宗土地及地上建筑物已抵押，建设工程款未全额支付，相关情况如下：

注：奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行已将其对天下粮仓公司的上述债权及相关担保权益转让苏州恒翔酒店管理有限公司。

（三）地理区位优势

天下粮仓公司名下不动产位于上海松江经济技术开发区东部新区地块，属于叶榭镇区域范围，紧邻地铁5号线、9号线，附近有众多景点、公园及商超，地理位置优越、交通便利。

毗邻沈海高速、申嘉湖高速，铁路金山支线，距上海虹桥国际机场车行19.5公里，距上海浦东国际机场车行48.5公里，距上海洋山深水港56.1公里，交通便捷，四通八达。地处松江区核心地段，附近有多个科技产业园，周边商业和文化气氛浓郁、配套设备齐全，适用于多种商业功能的投资，是产业投资、资产运营以及置业投资的理想选择，具有极大的运营价值可以挖掘。

（四）资产特色

除优越的地理位置和便利的交通环境外，天下粮仓公司投资建设“30万吨富营养、高品质、多品种谷物加工中心”项目，是全球规模最大的营养强化米加工基地，可为中国千家万户的消费者提供营养、安全、新鲜、美味的主食。2008年被上海市政府列为重点项目，具有良好的升值空间。

（五）运营现状

天下粮仓公司自2017年1月20日起，通过签订《天下粮仓整体租赁合同》、《天下粮仓补充协议》及《天下粮仓补充协议二》，将松**********产证位于上海市松江工业区松开IV-115号土地（即松江区新飞路289号）及地上建筑物“30万吨富营养、高品质、多品种谷物加工中心”，出租于上海茸锦投资管理有限公司。本案受理破产清算后，因茸锦公司长期欠付租金，前述合同依法被管理人解除，目前园区仍由茸锦公司占用，管理人已提起清退诉讼。【案号（2021）沪03民初831号，案由：追收债权纠纷】

四、天下粮仓公司负债情况

债权申报期内至2021年9月22日前，债权人向管理人申报总额为人民币为1,040,750,118.54元（以下币种同），管理人分别将债权金额795,665,675.24元提交天下粮仓公司第一次、第二次债权人会议核查。其中，建设工程款优先债权金额81,116,417.00元，对债务人特定财产享有担保权的债权金额506,997,658.43元，职工债权1,346,000.00元，社保税收债权1,400,000.00元，普通债权24,153,960.28元，劣后债权180,651,639.53元。另有尚未提交核查的补充申报债权额为12,249,474.00元。

以上天下粮仓公司负债情况仅供意向投资人参考，实际债权情况以管理人审核及法院最终裁定确认为准。

五、意向投资人资格条件

（一）意向投资人应当是成立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人；

（二）意向投资人应具有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（三）意向投资人及其控股股东、实际控制人（若有）不存在数额在人民币100万及以上的到期未清偿的债务，也没有作为被执行人正在执行中的案件；最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为；未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

（四）符合上述第（一）、（三）项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第（二）项条件，联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加天下粮仓公司意向投资人招募。

六、招募流程

根据天下粮仓公司破产重整案的时限安排，天下粮仓公司重整投资人本次招募流程将依照下列时间节点进行，请意向重整投资人严格参照执行：

（一）报名阶段

1、报名时间：

自本公告发布之日起至2023年1月4日18：00止

2、报名方式：

基于疫情防控考虑，本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将符合要求的报名材料电子版发送至管理人邮箱：fangling616@163.com，同时将符合要求的报名材料装订成册、一式三份通过邮寄方式送达至管理人处，意向投资人应当保证所提供的报名材料电子版与邮寄的纸质报名材料内容一致。纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。如遇疫情封控等特殊原因导致快递迟延或停止寄送等情况，意向投资人无法及时送达纸质报名材料的，应当在报名时间截止之前以电子邮件方式向管理人书面说明情况并提供相应证明；在报名材料电子版于报名时间截止前发送给管理人的前提下，管理人可视情况适当延长纸质报名材料的接收时间。

管理人收件地址：上海市静安区恒丰路329号1101室上海市经纬律师事务所。

管理人联系人：方律师

管理人联系电话：182*****609

管理人邮箱：fangling616@163.com

3、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）参与重整投资的意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等；

（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）；意向投资人为非法人组织的，需提交依法成立的证书或者材料（如合伙企业营业执照）、主要负责人身份证明（均需加盖印章）；意向投资人为个人的，需提交公民身份证复印件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（4）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交2021年度审计报告（若意向投资人为新设项目公司的，需提交股东的2021年度审计报告），以及2022年度审计报告（如有）；

（5）符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明；

（6）意向投资人近三年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料，包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议、营业执照、资质证书等（无案例则无需提供）。

（7）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，意向投资人为企业法人或非法人组织的，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）；意向投资人为自然人的，报名材料应由意向投资人亲笔签名。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人提交报名材料后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与天下粮仓公司重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后5个工作日内以电子邮件形式书面通知意向投资人符合报名条件；如需要提供其他相关材料的，意向投资人应在收到管理人补充通知后3个工作日内通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）缴纳尽调保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，下称“尽调保证金”）至管理人账户，逾期未支付尽调保证金的，视为放弃参与天下粮仓公司重整项目。

管理人账户信息如下：

开户单位：天下粮仓集团有限公司管理人

开户银行：平安银行股份有限公司上海凯旋支行

银行账号：150*****897504

（四）尽职调查阶段

通过初步审查并缴纳尽调保证金的意向投资人应在缴纳尽调保证金的同时，向管理人提交《保密承诺书》，意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与正式重整投资人遴选的资格，管理人没收的尽调保证金及孳息将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

意向投资人缴纳完毕尽调保证金并提交《保密承诺书》后，若需要对天下粮仓公司进行尽职调查的，可以自行或委托中介机构开展工作，管理人将在条件允许的范围内积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间（2023年1月4日18：00前），即尽职调查时间为意向投资人缴纳尽调保证金及《保密承诺书》后至招募报名结束的期间，故希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

（五）提交意向重整投资方案

意向投资人应于2023年1月4日18：00前向管理人提交意向重整投资方案，逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资。

意向重整投资方案应至少包含以下事项：

1．简要陈述重整投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；

2．意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

3．明确的投资金额、支付方式和付款期限；

4．向管理人提交最终版重整计划草案的具体时间节点。

（六）正式重整投资人的遴选

若提交意向重整投资方案的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为正式重整投资人；如提交意向重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在上海市第三中级人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、意向重整投资方案的条件等各项内容，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，从而确定最终正式的重整投资人，并及时就此情况向债权人会议进行汇报。

正式重整投资人可在管理人依法将重整计划草案提交债权人会议表决前修改重整方案，但修改后重整方案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）不得劣于遴选时提交的版本。

（七）签署重整投资协议

经遴选确定的意向投资人为正式重整投资人，应于收到管理人发出的《确定重整投资人通知书》之日起七个自然日内，按照该正式重整投资人提交的意向重整投资方案内容与管理人签订《重整投资协议》，并向管理人账户缴纳履约保证金人民币3500万元（大写：肆仟万元整），加之自动转化为履约保证金的尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万整），正式重整投资人的履约保证金共计人民币4000万元（大写：肆仟万元整）。未按时足额支付履约保证金的，视为放弃重整投资。

管理人在此明确告知：

1．前述所称《保密承诺书》、《重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受正式重整投资人或意向投资人的调整。

2．重整投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

七、保证金的退还及转换

（一）对于最终未被确定为正式重整投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起五日内将已缴纳的尽调保证金原路无息返还。若在本招募公告要求的意向重整投资方案提交期限内，并无任何意向投资人提交意向重整投资方案，则意向投资人所缴纳的尽调保证金将在意向重整投资方案提交期限届满后五日内，由管理人按原路无息退还给意向投资人。

（二）对于最终被确定为正式重整投资人的尽调保证金，将不计利息自动转化为等额的履约保证金。

（三）如重整计划草案获债权人会议通过并由上海市第三中级人民法院裁定批准，或重整计划草案未获债权人会议通过但上海市第三中级人民法院作出批准重整计划草案的决定的，在上海市第三中级人民法院裁定批准重整计划草案后，正式重整投资人的履约保证金人民币4000万元（大写：肆仟万元整）转化为等额的重整投资款。

（四）如重整计划草案未获债权人会议通过且上海市第三中级人民法院未作出批准重整计划草案的决定，或者已经债权人会议表决通过的重整计划未获得上海市第三中级人民法院的批准，经上海市第三中级人民法院裁定终止重整程序并宣告天下粮仓公司破产的，管理人将在收到宣告其破产的民事裁定书起五个工作日内按原路径无息返还正式重整投资人的履约保证金人民币4000万元（大写：肆仟万元整）。

（五）如被选定为正式重整投资人后，存在如下情形，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金，并在上海市第三中级人民法院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人

1．因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的（包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》、缴纳履约保证金等）；

2．修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案；

3．在重整计划草案获得上海市第三中级人民法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致上海市第三中级人民法院裁定终止重整计划执行的。

（六）管理人收取的尽调保证金、履约保证金存放在管理人账户内监管，不做他用。管理人没收的尽调保证金、履约保证金及返还该部分金额前产生的利息（如有）将作为债务财产。

热忱欢迎社会各界报名参与天下粮仓公司重整投资项目。

特此公告。