一、招募须知

（一）本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告适用于全体意向投资人。本预招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。

（二）本预招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长招募期限或终止投资者招募。

（三）本预招募公告所述信息并不能替代意向投资人尽职调查，意向投资人在签署《保密协议》后，可以对米源公司进行尽职调查，了解审计评估、债权确认、生产经营等情况。

（四）投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（五）本招募公告由管理人负责解释。

二、米源公司概况

米源公司是一家通过自动售货机零售各类瓶装和罐装饮料、预包装小食品、小包装日用品及咖啡的公司。目前，米源公司的经营模式主要为加盟商模式（有部分自营和机器纯租赁），即米源公司提供点位、自动售货机、交易管理系统、进货渠道给加盟商，加盟商实际经营自动售货机并承担经营成本。米源公司的收入主要来源于租金（自动售货机以租赁方式给到加盟商）、管理费（按自动售货机营业额的一定比例收取）、饮品采购平台优惠折现（差价收入）以及广告收入（机身、支付界面电子屏幕可投放广告）。

（一）工商登记信息

一般项目：通过自动售货机销售方式进行各类瓶装和罐装饮料、预包装小食品、小包装日用品及咖啡的零售，上述商品及自动售货机的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖），并提供相关配套服务；企业营销策划咨询、品牌营销策划咨询；餐饮服务（限分支机构经营）；普通货物道路运输；无人零售系统的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；仓储服务（限分支机构经营），自有设备租赁，设计、制作、发布各类广告，食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要资产状况

目前，米源公司正在继续营业，其账面有自动售货机 ***** 台，但大部分自动售货机是通过融资租赁方式融入，所有权归属债权人。米源公司最有价值的“资产”是营运中的点位和控制自动售货机收款数据的交易管理系统。

米源公司正在营运中的点位（一台机器对应一个点位）情况如下：

除正在营运中的点位外，米源公司有大量点位因拖欠点位客户费用等各种原因未实际营运。

三、意向投资人的基本条件

1.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，或者是具备经营管理能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或失信行为；企业法人或非法人组织处于持续经营状态。

4.符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与破产程序中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本案意向投资人招募。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间：自公告发布之日起至2023年1月15日18：00时止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址：上海市静安区恒丰路329号中港汇静安1101室，上海市经纬律师事务所。

3.联系人及联系方式：唐林款，电话：188*****344，电子邮箱：188*****344@163.com

4.报名前的咨询：意向投资人报名前可以联系管理人了解米源公司大概情况，并且可以到报名地址查阅米源公司债权人会议文件和财务报表（需提前预约）。

5.意向投资人报名需提交的材料：

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等；

（2）主体资格文件。意向投资人为单位的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章，报名时提供原件核对）；意向投资人为自然人的，需提交身份证复印件（需本人签名，报名时提供原件核对）。如委托代理人报名的，还应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。受托人为律师的，还应提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（3）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（4）与投资规模相匹配的资金实力证明，如银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明；

（5）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

（6）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

特别说明，意向书应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在向管理人提交前述材料的同时，应提交本公告附件《保密协议》及成功缴纳报名保证金人民币20万元（贰拾万元整）至管理人账户的付款凭证，未签订的《保密协议》或未支付报名保证金的，视为未报名。意向投资人向管理人提交前述材料的部分或全部，均视为充分知悉并同意本公告的内容和程序，并自愿受本公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

报名保证金支付至管理人如下账户：

户 名：上海米源饮料有限公司管理人

开户行：浙江泰隆银行上海虹口支行

账 号：310*****201*********

（三）尽职调查阶段

尽职调查的期限自意向投资人缴纳报名保证金之日起至本招募公告届满后第二十个工作日，成功报名的意向投资人可以自行或委托中介机构对米源公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。

（四）提交意向投资方案及遴选

意向投资人应在尽职调查完成之后十五日内向管理人提交意向投资方案（方案应包括自愿支付的对价、清偿方案、经营计划等），逾期未提交的，视为退出投资。

管理人在收到各意投资人提交的意向投资方案后，将交米源公司债权人委员会进行研判，并在浦东法院的指导和债权人会议的监督下，遵循“价高者得”的原则，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的意向投资人。

（五）签署意向投资协议

经遴选确定的意向投资人称为意向方，应于收到管理人发出的《确定意向投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《意向投资协议》并向管理人银行账户缴纳履约保证金，履约保证金为拟投资总额的20%，且不少于人民币300万元（叁佰万元整）。

管理人在此明确告知：

（1）本次招募公告确定的意向方并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人资格。

（2）本案依法转为破产重整程序后，如债权人会议不再要求向社会公开招募重整投资人的，确定的意向方直接作为最终重整投资人参与后续米源公司重整程序。如债权人会议要求在破产重整程序内再行向社会公开招募重整投资人的，管理人仍将按照程序正式公开向社会招募重整投资人，本次确定的意向方当然成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利（但不得低于本次报价金额），已支付的履约保证金自动转为破产重整程序的履约保证金。

（3）如确需在破产重整程序内再行向社会公开招募重整投资人， 除非出现新的重整投资人最终给出的重整对价高于本次确定的意向 方的报价或新报价，否则本次确定的意向方即为破产重整程序中的重整投资人。

（六）确定意向方后的流程

意向方签订《意向投资协议》并缴纳足额履约保证金后，管理人将本次招募情况报告浦东法院和债权人会议，根据实现债务人财产价值最大化和提高债权清偿比例的原则，依法确认意向方的投资人资格，投资人资格确认后正式签署《投资协议》。

（七）保证金的退还及转换

1.对于正式提交意向投资方案前放弃投资或者最终未被遴选为意向方的意向投资人缴纳的报名保证金，管理人将在收到放弃投资说明书或者遴选结果产生之日起五日内原路无息返还，但意向投资人不得违反保密义务。

2.意向投资人被选定为意向方后，其缴纳的报名保证金将不计利息自动转化为等额的履约保证金。

3.意向投资人被选定为意向方后，因意向方自身原因退出本案后续程序（包括但不限于逾期签署《意向投资协议》、《投资协议》、逾期提交重整计划草案等）、或者因意向方原因导致本案后续程序无法推进，发生前述任一情形，已缴纳的履约保证金不予退还。

五、其他事项

本公告由管理人编制，公告中列明的米源公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证。管理人有权决定继续、中止或终止本招募程序。

特此公告。