常熟华兴创一新能源科技有限公司破产清算案

投资人招募公告

常熟市人民法院于2022年2月18日作出（2022）苏0581破6号裁定书，依法裁定受理常熟华兴创一新能源科技有限公司（以下简称“华兴创一”）破产清算一案，并于同日作出（2022）苏0581破6号决定书，指定苏州小苹果清算事务所有限公司担任常熟华兴创一新能源科技有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人经过前期调查，对华兴创一的整体现状已经有了全面的了解。在充分听取债务人、债务人股东、债权人、重整意向方等各方意见和建议的基础上，为充分发挥华兴创一名下有效资产价值最大化，尽最大程度维护债权人、债务人的合法权益，现依照相关法律规定，公开招募华兴创一重整投资人，就相关事宜公告如下：

一、华兴创一基本情况

（一）工商登记信息

常熟华兴创一新能源科技有限公司，成立于2017年7月24日，注册地址常熟高新技术产业开发区东南大道1号810室，统一社会信用代码********MA1PYDNH86，法定代表人戴嘉昆，营业期限2017年7月24日至无固定期限，经营状态存续。

企业经营范围：新能源汽车用锂离子电芯及锂离子电池系统；储能用锂离子电芯及锂离子电池系统的研发、生产和销售；交、直流UPS电源系统和零部件的生产和销售；电池管理系统软件和零部件的销售；电源和电池系统的技术开发、技术转让、技术咨询；铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及相关系统和零部件、超级电容器、储能器件碳材料以及器件、储能离网发电系统及附件、太阳能路灯、光伏组件、LED产品、电动自平衡车、电动运载工具、电动摩托艇、电源供应器及相关配套通讯产品的销售；汽车租赁服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构及权利限制

根据管理人于本招募公告发布之日于国家企业信用信息公示系统查询结果，华兴创一股权结构及权利限制如下：

经管理人调查及审计查账，超威集团认缴的5600万元已实缴到位；共兴合创现金实缴了500万元，另有3900万元以无形资产作价出资，尚未实缴。

二、拟列入华兴创一重整范围的主要资产

（一）部分应收、预付、其他应收款

截至2022年4月18日，经本案审计机构从华兴创一财务账册中经重分类，账面结果显示，应收、预付、其他应收款等应收款项金额合计为38,817,596.16元。其中，应收账款14项，合计账面金额13,024,600.58元；其他应收款22项，合计账面金额22,874,660.35元；预付账款39项，合计账面金额2,918,335.23元。

其中，对观致汽车有限公司的应收款项28,447,740.61元及相应利息（以28,447,740.61元为基数，自2020年8月4日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），已经江苏省苏州市中级人民法院（2021）苏05民终*****号判决确认。

以上应收、预付、其他应收款等应收款项的数据最终以实际证据为准，存在无法追收的风险。

本项资产除对观致汽车有限公司的应收款项28,447,740.61元外的其他应收账款列入重整范围。

（二）股东未实缴出资款

华兴创一的工商档案资料显示，华兴创一注册资本为*****万元人民币，超威电源集团有限公司认缴出资5600万元人民币，持股比例56%；常熟共兴合创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“共兴合创”）认缴出资4400万元人民币，持股比例44%。

经管理人调查及审计查账，超威集团认缴的5600万元已实缴到位；共兴合创现金实缴了500万元，另有3900万元以无形资产作价出资，尚未实缴。

根据公开网查信息显示，共兴合创成立于2017年7月11日，出资额500万元人民币，北京泰兴鸿业科技有限公司（以下简称“北京泰兴公司”）持股70%、冯桂兰持股20%、孙士东持股10%。其中，北京泰兴公司为戴嘉昆独资的有限责任公司，注册资本5万元人民币。据法定代表人陈述，共兴合创实为持股平台，对外并未开展实际经营，名下也没有实物资产。

本项资产列入重整范围。

此外，华兴创一目前税务系统显示有存量留抵税额5,995,922.99元，鉴于华兴创一已进入破产清算程序，管理人的退税申请未得到税务局批准，但该部分存量留抵税额仍可以继续使用。

三、报名条件

华兴创一意向重整投资人报名须同时满足以下条件：

1. 具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2. 拥有与华兴创一的经营业务和规模相适应的经营和管理能力，在同等条件下，具有相同运营经验或有丰富重整经验的意向重整投资人优先考虑。

3. 意向重整投资人无数额较大的到期未清偿债务、最近三年无重大违法行为、投标时无作为被执行人的案件，投标时未被列入失信被执行人等。

4. 意向重整投资人如组成联合体参与重整的，投资联合体中应当至少有一方符合前述条件。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。

5. 本次重整拟以股权转让方式进行，重整投资人受让华兴创一100%股权，意向重整投资人提交的投资意向申请书中承诺的投资金额不得低于100万元（大写：人民币壹佰万元整）。重整投资人支付的全部重整对价包括股权转让款1元及不低于100万元的偿债资金，自法院裁定批准债务人《重整计划》之日起一个月内支付完毕全部重整投资对价。

6. 意向重整投资人须承诺：同意华兴创一对观致汽车有限公司的应收款回款后，若需开票，仍可以使用未抵扣完的进项税额，不必另行支付相关税费。

四、报名材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

意向重整投资人需要提交如下资料（一式三份）：

1. 参与重整的投资意向申请书（须有法定代表人签字并加盖公章，内容应当包括投资人基本情况、投资意向、投资金额、投资优势、资金来源计划、重整方案等）；

2. 意向重整投资人主体资格证明文件（营业执照、法定代表人身份证明书等，需加盖公章）；

3. 载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

4. 如为联合投资人的，还需提交表明联合投资的共同意向书及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务等。

管理人有权根据实际情况要求意向重整投资人对报名文件有关内容解释或说明。

五、报名流程

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募。意向重整投资人应自行对投资可行性、价值、风险进行评估，意向重整投资人向管理人报名，视为同意按华兴创一现状进行投资。

本次报名流程如下：

（一）报名前的尽职调查

1. 意向重整投资人决定参与华兴创一重整投资人遴选前，应对华兴创一进行充分的尽职调查，理解华兴创一重整过程中可能存在的风险，知晓重整投资人除《重整计划草案》之外可能尚需承担的其他责任和义务，一旦提交重整报名材料即视为对本次遴选完全确认并同意承担所有风险。

2.意向重整投资人应提交尽职调查申请并签署《保密承诺书》，在报名文件提交时间截止前自行对华兴创一完成尽职调查。

3.意向重整投资人参与华兴创一重整尽职调查的，应于提交尽职调查申请当日向管理人缴纳尽调保证金人民币10万元（大写：人民币拾万元整，付款时备注请注明：华兴创一重整尽调保证金）。

收款账户信息如下：

户名：常熟华兴创一新能源科技有限公司管理人

账号：515*****001144

开户行：苏州银行常熟支行

4.管理人将全面配合意向重整投资人对华兴创一的尽职调查，协助意向重整投资人制作重整方案。

（二）报名

1.报名时间：招募期限为本公告发布之日起三十日，公告有效期内的工作日均可报名，意向重整投资人应于2023年1月13日16时前向管理人提交本招募公告第四项所列报名材料；

2.报名地点：苏州工业园区苏桐路37号2号楼511室

3.联系人：任律师

4.联系电话：152*****668（接听时间：工作日9:30—16:00）

（三）缴纳投资保证金

意向重整投资人经过尽职调查，决定参与华兴创一重整投资人招募的，最迟应于2023年1月13日16时前另行向管理人缴纳投资保证金人民币10万元（大写：人民币拾万元整，付款时备注请注明：华兴创一重整投资保证金）。

收款账户信息如下：

户名：常熟华兴创一新能源科技有限公司管理人

账号：515*****001144

开户行：苏州银行常熟支行

原尽调保证金10万元亦转为投资保证金。未按上述规定缴纳投资保证金的，意向重整投资人丧失参与本项目投资人遴选资格。

（四）选定重整投资人

如符合报名条件的报名重整意向投资人为1家，该重整意向投资人自动成为正式投资人。

如符合报名条件的报名重整意向投资人超过1家的，管理人将在常熟市人民法院的监督指导下对意向重整投资人进行遴选，具体流程届时由管理人另行通知，经遴选确定最优的意向投资人为正式投资人，次优的意向投资人为备选投资人。

（五）选定重整投资人后的事项

1. 意向重整投资人应自收到投资人确认函之日起7日内出具《重整承诺函》，在法院受理重整后与管理人签订《重整投资协议》，并另行支付履约保证金30万元（大写：人民币叁拾万元整），原有保证金转为履约保证金；该意向重整投资人拒绝出具《重整承诺函》、并拒绝与管理人签订《重整投资协议》或不按要求支付履约保证金的，管理人有权没收其缴纳的保证金，取消其正式投资人资格，重新确定重整投资人。

2.管理人根据重整投资人提交的《重整方案》等，认为内容合理、完整，足以维护债权人、债务人合法权益，且具有可行性的，将根据该《重整方案》拟订《重整计划草案》并提交债权人会议进行表决。

（六）有关保证金的事项

尽调保证金、投资保证金用以保证意向重整投资人按照招募方案尽调、参与投资。未成为正式投资人的意向重整投资人已缴纳的保证金，将于正式投资人确定之日起三个工作日内无息退回；成为正式投资人的意向重整投资人，已缴纳的保证金则转为履约保证金。

六、特别声明

本公告不构成要约，截至本公告之日，华兴创一尚未转入重整程序，如出现影响华兴创一转入重整程序的重大事项，管理人可以随时中止、撤回或变更招募计划，不需要承担违约赔偿责任，管理人已收到的保证金将全额无息退还。

诚挚欢迎各方意向重整投资人前来考察洽谈！

特此公告。

常熟华兴创一新能源科技有限公司管理人

二〇二二年十二月九日