无锡市沈能节能锅炉股份有限公司

重整意向投资人招募公告

无锡市沈能节能锅炉股份有限公司（以下简称“沈能节能公司”）因不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向无锡市惠山区人民法院（以下简称惠山法院）提出对沈能节能公司进行破产重整的申请。惠山法院于2022年5月24日作出（2022）苏0206破申1号《民事裁定书》，裁定受理沈能节能公司重整，并于2022年6月10日作出（2022）苏0206破7号决定书，指定无锡东华会计师事务所有限责任公司担任沈能节能公司的管理人（以下简称“管理人”）。由于沈能节能公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，经营难以持续，亟需引入重整意向投资人，筹措偿债资金，推动和保障沈能节能公司完成重整。

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整意向投资人，本次招募重整意向投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整意向投资人了解沈能节能公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2、意向投资人向管理人缴纳尽调保证金后，对沈能节能公司财务、财产状况进行尽职调查，根据尽职调查的结果，向管理人提交重整投资意向书，视为同意按沈能节能公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告由管理人负责解释。

二、企业概况

（一）基本情况

无锡市沈能节能锅炉股份有限公司，企业类型：股份有限公司(非上市）；住所：无锡市前洲街道前洲社区；法定代表人：沈雪琴；注册资本：1800万元人民币，其中：张秋玲出资918万元人民币，占注册资本的51%，沈雪琴出资882万元人民币，占注册资本的49%；经营期限：2008年6月6日至*****；经营范围：A级锅炉、第一类压力容器、第二类低中压力容器、锅炉辅机及配件、印染机械、化工生产专用设备的制造、加工、销售；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；统一社会信用代码：913*****676******X。

经审计后的资产负债情况：根据无锡东华会计师事务所有限责任公司出具的锡东会专审【2022】083号《审计报告》，截止2022年5月24日（重整受理日），资产总额为52,133,517.17元，负债总额为64,889,840.44元，所有者权益总额为-12,756,323.27元。

（二）资产情况

1、根据江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的苏同方（锡）评报字【2022】第0043号《资产评估报告》，截止2022年5月24日，沈能节能公司所持有的存货、机器设备和无形资产（专利和软件）在拟破产重整条件下的评估值为183.60万元。上述评估值中不包含承租户加装的一台行车的评估值5.52万元。（详见评估报告）

2、根据江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的苏同方【2022】（锡房）（合）（估）字第0886号《房产估价报告》，截止2022年5月24日，沈能公司位于无锡市惠山区前洲街道惠和路30的13幢工业用途的建筑物（有证房产1幢、无证房产12幢）及附属物（场地）的评估值为2,075.91万元，其中：①编号HS*********号《无锡市不动产房屋登记簿证明》的工业厂房，建筑面积为8,541.20m²，评估值为1,606.82万元；②无证房产建筑面积为4,008.73m²，评估值为457.41万元（包括承租户添附物评估值22.91万元）；③附属物（场地）评估值为11.68万元。（详见评估报告）

3、沈能公司向无锡市惠山区前洲社区租赁了位于无锡市惠山区前洲街道惠和路30的宗地，宗地性质为集体土地（工业用途），面积*****.90㎡，租赁期：集体建设用地使用权-至2027年5月9日止。根据江苏同方房地产资产评估规划勘测有限公司出具的苏同方【2022】(锡地)(咨)字第0015号《咨询评估报告》，土地使用年限设定为剩余租赁使用年限 4.96 年的集体土地使用权的评估值为85.04万元。（详见评估报告）

4、股权投资：沈能公司对外投资江苏沈能智能科技发展有限公司（以下简称沈能智能公司），认缴出资额：3000万元人民币，持股比例：100%。沈能节能公司账载记录对其出资额为97,550.00元。法定代表人：张秋玲，公司状态：存续。管理人除接收到沈能智能公司的公章、2016至2018年财务电子账套外，其他未接收到任何资料，无法进行延伸审计。

5、经审计调整后的沈能公司账载应收债权146户，金额25,541,009.53元，其中：账龄4年以上的应收债权83户，金额18,998,925.93元。

（三）负债情况

1、截止本招募公告发布之日，已申报债权人46户，申报债权总额92,022,243.40元。经管理人审查，已完成46户债权的审查工作，其中：核定为零（驳回）债权5户；提存普通债权3户，金额为18,137,246.20元；38户共计核定债权金额55,866,310.07元。明细如下：

（1）有财产担保债权1户，金额为12,083,225.27 元；

（2）税款债权1户，金额为78,669.13元；

（3）普通债权36户，金额为43,704,415.67元。

2、截止本招募公告发布之日，欠付职工工资、经济补偿金等职工债权合计3,470,488.23元，已对外公示无异议。因资料不足有4名职工的债权暂未完成调查工作，金额约200万元。

3、账载应付款未申报金额1121.11万元，除此之外，还可能存在对沈能节能公司未申报的债权。

根据《中华人民共和国企业破产法》第92条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，沈能节能公司应在重整意向投资人提供的偿债资金之外予以清偿。重整意向投资人应考虑该因素和风险。

（四）其他情况

1、沈能节能公司位于无锡市惠山区前洲街道惠和路30号的13幢工业用途的建筑物的宗地，为向无锡市惠山区前洲社区租赁的集体土地。（详见租赁协议）

2、与沈能节能公司重整事宜相关的税费，请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险。

3、截至招募公告发布前，管理人接管的财务凭证、账册仍缺失重要会计资料(2008年6月至2010年6月会计凭证、2010年7月第一册、第三册、第四册凭证、2010年8月至2010年12月、2011年10月第二册凭证、2011年11月凭证、2014年9月第二册、2016年12月第四册、2018年1月第一册缺失)，可能存在账外负债及无法全面反映资产、负债的情况等问题，意向投资人应审慎评估并自行承担相关风险。

4、管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第18条之规定，对沈能公司原承租户已书面通知解除租赁关系但尚未进行清场，提请重整意向投资人审慎评估可能产生的投资风险。

上述全部事项，请意向投资人予以关注。

三、招募方案

（一）重整意向投资人资格条件

1、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与沈能节能公司经营规模相适应的经营管理能力，具有锅炉制造、加工和销售经验的企业优先。

2、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

3、沈能节能公司位于无锡市惠山区前洲街道惠和路30的13幢工业用途的建筑物的宗地，为向无锡市惠山区前洲社区租赁的集体土地。重整意向投资人需自行与前洲社区洽谈该宗地续租事宜，须在2023年1月18日下午4:00前获得前洲社区书面许可并提交管理人。

4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定该意向投资人不具备重整意向投资人资格。

（二）对意向投资人提交重整投资意向书要求：

意向投资人向管理人缴纳尽调保证金后，对沈能节能公司财务、财产状况进行尽职调查。根据尽职调查的结果，向管理人提交重整投资意向书，意向书应包括：

1、重整投资方式：采取股权让渡同时债务清偿方式或资产出售方式，意向投资人可择一选择。

（1）采取股权让渡同时债务清偿方式的，一方面，基于沈能节能公司资不抵债的现状，重整意向投资人以1元收购股权；另一方面，重整意向投资人在取得沈能节能公司股权的同时，需支付偿债资金以清偿共益债务、破产费用、各类债权等。

（2）采取资产出售方式的，以重整意向投资人购买“二、企业概况”之“（二）资产情况之1、2”的资产对价（交易双方所产生的税费均由重整意向投资人另行承担），清偿共益债务、破产费用、各类债权等。

2、初步重整对价。

（1）采取“股权让渡同时债务清偿方式”，重整对价不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等过程中产生的应由沈能节能或重整意向投资人承担的税费等经营成本。

（2）采取“资产出售方式”产生的交易双方的税费不包含在重整对价中，由重整意向投资人另行承担。

意向投资人应于2023年1月18日下午4:00前向管理人提交重整投资意向书。意向投资人向管理人提交重整投资意向书，视为承诺依照本招募公告参与沈能节能公司重整意向投资人的遴选，愿意成为沈能节能公司的重整意向投资人或备选重整意向投资人；并接受本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排，在此基础上提交书面的重整投资承诺或签订书面的重整投资协议。

（三）尽调保证金

1、尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅沈能节能公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对沈能节能公司进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后2个工作日内予以配合或安排。

意向投资人参与沈能节能公司重整意向投资人遴选的尽调保证金为人民币伍拾万元。意向投资人最迟应于2023年1月9日下午4:00前将尽调保证金汇入以下银行账户。（意向投资人汇款后应与管理人核实尽调保证金到账的情况，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

账户户名：无锡市沈能节能锅炉股份有限公司管理人

开户行：宁波银行股份有限公司无锡惠山支行

账号：780*****000******

备 注：尽调保证金

2、尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整意向投资人遴选资格。

3、尽调保证金的使用

意向投资人缴纳尽调保证金的。

4、尽调保证金的退还

意向投资人未按期提交重整投资意向书的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止日（2023年1月18日下午4:00前）后7个工作日内无息退还尽调保证金。

四、特别声明和风险提示

1、本招募公告由管理人编制，招募及评选过程不适用《中华人民共和国招投标法》，管理人视情可随时对本公告内容进行撤回或修订、补充、重新发布。本公告的最终解释权属于管理人。

2、本公告非要约文件，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或担保，对有关情况的描述仅供意向投资人参考。

3、沈能节能公司的资产负债情况参考审计机构出具的审计报告，资产价值参考评估机构出具的评估报告，有关债权以人民法院裁定的内容为准。

4、因涉及破产重整，意向投资人视为已高度关注相关风险，自愿按沈能节能公司现状进行投资，接受存在的瑕疵。

5、意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用，未投资成功的，不向管理人主张任何资金利息、补充或赔偿责任。

无锡市沈能节能锅炉股份有限公司管理人

二〇二二年十二月二十八日

特别联系人：张蓓莉

联系电话：189*****263