南方石化集团有限公司预重整案

意向投资人招募公告

广州市中级人民法院于2022年11月8日作出（2022）粤01破申579号决定书，决定对南方石化集团有限公司（以下简称南方石化集团）进行预重整，并指定广东金轮律师事务所担任南方石化集团有限公司预重整期间的临时管理人（以下简称临时管理人），负责人为郑飞虎。

鉴于南方石化集团存在重整的价值及可能性，为维护南方石化集团运营价值、实现资源有效整合，现临时管理人向社会公开招募意向投资人，以推动和保障南方石化集团完成重整。

一、招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入意向投资人，本次招募意向投资人以公开的方式进行，为使意向投资人了解南方石化集团的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，临时管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（三）本次招募目的在于协调推进和统筹完成南方石化集团及其核心业务不动产、油田股权的预重整工作，由投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司；通过重组引资盘活南方石化集团，妥善解决处理债务人的债务纠纷、实现油田可持续性开发及收益等问题。

（四）本招募公告由临时管理人负责解释。

二、企业基本情况

（一）企业概况

企业名称：南方石化集团有限公司

注册资本：*****万人民币

注册地址：广东省广州市天河区林和西路9号14楼1406-1408房

法定代表人：肖亮平

企业类型：有限责任公司（自然人控资或控股）

经营状态：在营（开业）企业

登记机关：广东省市场监督管理局

经营范围：批发：汽油、煤油、柴油、燃料油、煤炭；销售：液化天然气（不含天然气存储、运输且不 为终端用户供气），石油制品，化工原料（含危险化学品批发）；批发、零售：塑料制品，建筑材料、装饰材料、五金制品、日用百货、电子产品、电子元器件、办公设备、管道运输设备、仪器仪表、化肥；水上加油（仅限分支机构办照经营）；仓储服务，货物运输代理服务，航空运输代理服务；通用机械设备销售、电气机械设备销售，机械设备租赁，通讯设备及配套设备批发；融资租赁服务；自有设备租赁（不含许可审批项目）；货物和技术进出口；石油钻采专用设备制造；石油管道及相关设施的建设、维护，专用设备销售；二手车经销；以上相关业务的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

南方石化集团工商登记的股东分别为：肖亮平（69.70%）、叶国祥（10.00%）、李燕玲（10.00%）、陈滨（10.00%）、汕头市华塑石化有限公司（0.30%）。公司的核心资产为位于耀中广场14楼1401-1425房、天河区伟逸街8号15套房产、广州市新塘镇东坑三横中路1号2幢、台山市大江镇公益一居委潮会村水松排、台山市大江镇潭江工业区168号及地上建筑物、对外股权投资公司鼎生集团有限公司及其名下的控股子公司。

（二）主要资产概况（最终以审计报告及评估报告为准）

1.不动产情况

南方石化集团名下享有位于广州市天河区耀中广场14楼1401-1425房、广州市天河区伟逸街8号15套房产、广州市新塘镇东坑三横中路1号2幢、台山市大江镇公益一居委潮会村水松排、台山市大江镇潭江工业区168号及地上建筑物。

2.对外投资股权

南方石化集团对外股权投资公司包括：鼎生集团有限公司、永华石油化工股份有限公司、永华石油勘探开发股份公司、永华石化（广州）有限公司。

三、招募投资人基本条件

（一）意向投资人应当是依法成立并有效存续的公司法人，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。

（二）经审计的财务报表显示，意向投资人财务状态良好，无数额较大到期未清偿债务，拥有足够的资金实力进行重整投资，资信能力需与本案债务人的资产价值（约人民币10亿元）相匹配，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）意向投资人应具备与南方石化集团重整相适应的经营和管理能力,综合实力较强。

（四）意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，临时管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

四、招募流程

（一）报名期限

自本公告发布之日起，截止至2023年2月6日18:00（北京时间）前，意向投资人可向临时管理人报名。

（二）报名时须提交的材料

1.意向投资人的《营业执照》复印件（须加盖企业公章），报名时需提供原件审核；

2.法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件（须加盖企业公章)；

3.委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；

4.意向投资人介绍（包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）；

5.意向投资人的主要业务（业绩）情况、2017年-2021年及2022年上半年的主要财务指标（如资产、负债、主营收入、净利润、现金流等）；

6.资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、主要银行账户的大额资金流水往来、投资资金来源证明等）；

7.股东会、董事会等决策机构同意参与遴选意向投资人的决议原件；

8.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的送达地址确认书文件；

9.关于愿意参与南方石化集团意向投资人人遴选，并对遴选过程中所知晓的南方石化集团情况予以保密的承诺函。

【注意】前述材料中涉及的复印件，在报名时应当提交原件予以核对，报名材料由报名人自行编排并装订成册，并提交一式叁份交至临时管理人处，同时应发送报名材料电子版至临时管理人邮箱。

（三）尽调保证金缴纳、退还及没收规则

1.临时管理人在实际收到意向投资人报名材料的三日内对报名材料进行资格审查，对符合前述资格要求的，出具资格入围通知书并立即安排尽调保证金缴纳工作及签署保密协议书，之后正式进入尽职调查阶段。

2.意向投资人对从临时管理人处获得的任何资料和信息，均需承担保密义务。意向投资人必须善意使用临时管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定战略投资方案外，不得另作他用，不得泄露给任何第三方，否则临时管理人有权要求相对方赔偿损失，并直接没收尽调保证金以弥补损失。

3.已报名的意向投资人，应于收到资格入围通知书之日起5个工作日内缴纳尽调保证金人民币5000万元（大写人民币伍仟万元整）至本临时管理人指定的收款账户。

4.该意向投资人所缴纳的尽调保证金，临时管理人在意向投资人招募完毕后7个工作日内无息退还该意向投资人。如意向投资人正式成为重整投资人，则尽调保证金直接转为重整保证金。

5.意向投资人逾期未缴纳尽调保证金的，临时管理人有权取消其意向投资人资格。

6.临时管理人有权根据招募情况，确定报名是否延长时间，并在报名工作完成后，另行确定时间组织符合前述条件的意向投资人进行答疑、现场踏勘，为意向投资人进行必要合理的尽职调查提供条件。

7.尽职调查时间最长不超过十五天。尽职调查结束后，意向投资人应当在临时管理人确定的时间内提供重整投资方案。

8.临时管理人对提供重整投资方案且在临时管理人指定时间内缴纳尽调保证金的意向投资人中进行遴选。

（四）其他说明事项

本公告为南方石化集团进入预重整程序后为招募意向投资人而发布的报名通知，目的在于广泛通知和征集意向投资人，临时管理人在报名结束后，将根据报名情况通过竞争性遴选的方式最终确定重整投资人。

通过遴选的意向投资人，将进入实质性磋商，具体方案再行公布。

五、联系方式

联系人：郑飞虎（181*****399） 何肖洁（181*****008）

联系邮箱：guanliren@genuis-law.com

地址：广州市天河区珠江新城华穗路406号之二保利克洛维中景大厦A座2507-2512室

本招募公告最终解释权归临时管理人。

特此公告！

南方石化集团有限公司临时管理人

广东金轮律师事务所（代）

二〇二三年一月六日