招募意向重整投资人公告（二）

上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）于2021年2月22日作出（2021）沪03破47号民事裁定书，受理上海多鲜乐食品工业有限公司（下称“多鲜乐公司”）破产清算一案（下称“本案”），并于2021年3月9日作出（2021）沪03破47号决定书，指定君合律师事务所上海分所担任多鲜乐公司管理人（下称“管理人”）。2022 年1月1日，多鲜乐公司及其全资股东慎华实业（上海）有限公司向上海三中院及管理人提交了《破产重整申请书》，申请多鲜乐公司由破产清算程序转为破产重整程序；2022年3月14日，上海三中院作出（2021）沪03破47号之二民事裁定书，批准多鲜乐公司由破产清算转为破产重整。

为维护本案全体债权人的利益，保护债权人的合法权益，最大化盘活债务人资产，通过市场化法治化的方法合理配置资源，充分发挥债务人资产的营运价值，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（下称“《企业破产法》”）及相关法律规定，管理人于2022年6月17日发布公告招募本案意向重整投资人。由于2022年持续的疫情、投资者信心及资金困难等因素，多鲜乐公司的重整受到了影响。为此，经管理人申请，上海三中院分别于2022年9月13日和2022年12月13日作出了（2021）沪03破47号之三、（2021）沪03破47号之四《民事裁定书》，裁定延长重整计划草案提交期限。现管理人再次公告招募本案意向重整投资人，并就招募事项公告如下：

一、多鲜乐公司基本信息

二、多鲜乐公司主要资产

（一）主要资产状况

多鲜乐公司名下的主要资产如下：

（1）坐落于上海市嘉定区马陆镇64街坊（25-1宗）的土地（下称“多鲜乐公司土地”），房地产权证号为：沪房地嘉字（2008）第******号，土地取得来源为出让，用途为工业，面积96,856㎡，使用期限为2006年4月26日至2056年4月24日。

（2）多鲜乐土地上在建工程一处（下称“在建工程”，与多鲜乐公司土地合称“多鲜乐公司不动产”），建筑面积约78,729㎡，主要结构已施工完毕，尚未办理竣工验收手续。

附：多鲜乐公司在建工程现场图片

经管理人委托，北京中天华资产评估有限责任公司就多鲜乐公司不动产开展了资产评估工作，其于2021年9月6日出具的《资产评估报告》显示：以清算价值进行评估，多鲜乐公司不动产评估总价值为27,625.58万元（人民币，下同），其中：多鲜乐公司在建工程评估值14,317.57万元，多鲜乐公司土地的土地使用权评估值13,308.01万元。

（二）在建工程租赁情况

多鲜乐公司将在建工程出租给上海军宇物流有限公司（下称“军宇公司”）使用，《租赁合同》约定的承租期限为2018年6月30日至2024年7月31日。管理人接管多鲜乐公司后已决定并通知军宇公司解除了《租赁合同》。

多鲜乐公司不动产的其他信息，可向管理人工作人员咨询。

三、多鲜乐公司主要资产优势

（一）在嘉定区地理位置优越、交通便利

多鲜乐公司不动产坐落于上海市嘉定区马陆镇东部（马东地区），属于嘉定区较为优质的工业用地区域，交通便利，距离上海市内环中心城区车程较近，该地块属于上海“五个新城”之一的嘉定新城范围之内，具有未来发展潜力。

附：多鲜乐公司不动产地理位置范围图

（二）具备未来发展潜力

多鲜乐公司不动产地块现为工业仓储用地，根据其所处的位置，结合嘉定区政府“十四五”高端产业规划的发展方向，未来多鲜乐公司不动产地块有新规划和发展的可能。

四、意向投资人基本条件

1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单且未被人民法院适用限制消费令；

2. 为了加快推进多鲜乐公司重整进程，维护全体债权人利益，实现债权人在合理时间内完成多鲜乐公司重整的诉求，本次招募不接受自然人作为意向投资人，也不接受联合体投资人；

3. 意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，包括但不限于：（1）审计报告；（2）存款证明、银行授信证明等；（3）能体现资产状况及流动资金状况的其他证明材料。

4. 意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、无涉嫌重大违法行为或严重失信行为；

5. 意向投资人未来经营多鲜乐公司需满足嘉定区及马陆镇政府的规划要求及单位亩产产值和单位亩产税收要求：

附：嘉定区马陆镇政府产业政策咨询电话：021-********，联系人：徐主任。

6. 意向投资人为境外实体或拟使用境外资金进行投资的，须自行解决投资过程中所产生的所有外汇等事项；

7. 意向投资人根据本公告要求向管理人提交重整投资文件的，视为报名参与投资人遴选报名。

五、招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限：即日起至2023年2月28日18:00时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2. 报名时应提交下列材料：

（1）参与重整投资意向书：格式不限，但应至少包含以下事项：投资人基本情况介绍、投资人股权结构、经营范围、经营资质（如有）、投资意向、资金来源、经营计划、经营业绩、投资资金金额等；并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息，以上内容均须加盖投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）且须投资人法定代表人或机构负责人签字/加盖私章；

（2）意向投资人对符合招募公告以上“意向投资人基本条件”中的所有有关事项的承诺函，须加盖投资人公章；

（3）意向投资人主体资格文件：企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明及身份证件复印件（须加盖公章），如委托代理人的，须提交授权委托书原件及代理人身份证明（须加盖公章）。受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件；

（4）意向投资人资信证明，形式包括但不限于：意向投资人2021年度审计报告、银行资信证明及其他履约能力证明等。

报名材料应加盖意向投资人公章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

3. 报名方式

为配合疫情防控要求，本项目重整投资报名采取“线上+线下”方式，即：意向投资人将报名材料盖章版彩色扫描件发送至管理人邮箱，并将原件邮寄至管理人如下地址（邮寄凭证上请注明：多鲜乐意向投资人报名）。

收件人：刘啸森律师、乔予律师；

联系电话：021-********；

管理人邮箱：liuxs@junhe.com; qiaoyu@junhe.com。

管理人地址：上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心一座26层，君合律师事务所上海分所。

（二） 初步审查阶段

意向投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料且报名期限届满后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本公告规定的招募条件，且管理人初步审查认为与多鲜乐公司重整要求相匹配的，管理人将书面通知意向投资人符合报名条件。如管理人初步审核后需要意向投资人提供补充提供材料的，管理人将在收到初步报名材料后通知其在合理期限内补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）缴纳尽调保证金

意向投资人应在接到符合报名条件的通知后3个工作日内，与管理人签订《保密协议》并支付尽职调查保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整，下称“尽调保证金”），尽调保证金应支付至管理人账户。缴纳完毕尽调保证金后，管理人将配合意向投资人开展对多鲜乐公司的尽职调查。

意向投资人未签订《保密协议》、或签订《保密协议》后未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与多鲜乐公司破产重整投资。

尽调保证金需缴纳至管理人如下账户：

账户名：上海多鲜乐食品工业有限公司管理人

开户行：中国银行上海市静安支行

账户号：450*****6758

（四）尽职调查阶段

意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收尽调保证金，并取消其参与意向重整投资人的遴选资格。

意向投资人可以自行或委托中介机构对多鲜乐公司开展尽职调查工作，尽职调查的期限为自意向重整投资人与管理人签署《保密协议》之日起20个自然日届满（下称“尽调期限”），管理人将在条件允许和可能的范围内予以配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

（五）提交意向重整投资方案及重整投资人遴选阶段

尽调期限届满后10个自然日内，决定参加重整投资的意向投资人应向管理人提交《重整投资方案》，由管理人进行评审并遴选确定多鲜乐公司重整投资人。此阶段中，若符合前述所有条件且参加遴选的意向投资人仅有1位，则该参加者即成为重整投资人；若参加者为2位以上，则通过管理人评审并向上海三中院汇报后确定重整投资人；若参加者为2位以上，为了争取重整成功，管理人可根据意向投资人提交的《重整投资方案》、意向投资人意愿等情况也可以同时确定第一重整投资人、第二重整投资人。若第一重整投资人被取消资格，则第二重整投资人自动递补成为重整投资人。

需要特别提醒意向投资人注意的是：为最大限度维护全体债权人利益，根据管理人与上海三中院及多鲜乐公司债权人的汇报、沟通，本次重整投资人遴选采取“保底+竞价”的方式。即：投资人重整投资款底价为人民币2.95亿元（大写：贰亿玖仟伍佰万元整，下称“底价”），意向投资人投资金额报价低于底价的无效，在底价的基础上，管理人综合考虑意向投资人投资金额、投资金额支付时间、债权清偿方案、投资经营方案等因素，最终确定重整投资人。

（六）签署意向重整投资协议及缴付履约保证金

管理人经遴选确定重整投资人（下称“重整投资人”）后，管理人向重整投资人发出《确定重整投资人通知书》，重整投资人应于收到该通知书之日起10个自然日内，按照该重整投资人提交的《重整投资方案》内容与管理人签订《重整投资协议》，并于《重整投资协议》签署后3个工作日内向管理人银行账户缴纳履约保证金人民币6000万元（大写：陆仟万元整，下称“履约保证金”）。重整投资人未按时足额支付履约保证金的视为放弃重整投资。

在有第一重整投资人、第二重整投资人的情形下，如第一重整投资人未能与管理人达成并签署《重整投资协议》，则管理人有权取消第一重整投资人资格，第二重整投资人自动递补成为重整投资人，第二重整投资人应与管理人协商并签署《重整投资协议》。

前述《重整投资协议》应按照管理人确定的条款及《重整投资方案》的内容签订，原则上条款内容不接受重整投资人的调整。

（七）保证金的退还及转换

1. 尽调期限届满后，意向投资人如自行决定放弃参与重整投资，管理人将在收到意向投资人放弃参与重整投资的书面通知之日起10个工作日内全额无息向意向投资人原路退还尽调保证金。

2. 尽调期限届满后，如意向投资人有意继续参与重整投资并且向管理人提交《重整投资方案》的，如该意向投资人最终未被管理人选定为重整投资人，管理人应书面通知该意向投资人未被选定。管理人在发出前述通知后10个工作日内将全额无息向该意向投资人原路退还尽调保证金。

3. 对于最终被选定为重整投资人的意向投资人，其已支付的尽调保证金自动转为履约保证金的一部分，重整投资人应在与管理人签订《重整投资协议》后3个工作日内，向管理人账户支付履约保证金余款人民币5900万元（大写：伍仟玖佰万元）。在上海三中院裁定批准多鲜乐公司重整计划草案后，该履约保证金自动转为对多鲜乐公司的重整投资款。意向投资人被确定为重整投资人后，如其未按提交的《重整投资方案》内容与管理人签订《重整投资协议》的，视为该重整投资人违约，管理人有权没收其已转为履约保证金的100万元。

4. 重整投资人与管理人签订《重整投资协议》后，因重整投资人自身原因退出重整的，包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金并重新招募重整投资人。管理人没收的履约保证金将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

六、其他事项

1. 本招募公告不构成对多鲜乐公司重整投资的要约。

2. 本公告所列明的多鲜乐公司有关情况不应作为管理人对意向投资人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。

3. 本次招募重整投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

4.本公告由管理人编制，最终解释权归属管理人。

管理人热忱欢迎社会各界的企业及机构参与对多鲜乐公司的重整投资。

特此公告

上海多鲜乐食品工业有限公司管理人

二〇二三年二月三日