2022年12月10日，南丰县人民法院作出（2022）赣1023破申9号、10号决定书，准许南丰县天意印染有限公司和江西天悦纺织有限公司进入预重整程序。2022年12月10日，南丰县人民法院作出（2022）赣1023破申9号、10号民事裁定书，裁定同意南丰县天意印染有限公司和江西天悦纺织有限公司实质合并破产预重整。同日作出（2022）赣1023破申9号、10号之一决定书，指定江西民鉴律师事务所担任南丰县天意印染有限公司和江西天悦纺织有限公司临时管理人。

2023年1月29日，南丰县人民法院作出（2023）赣1023破申9号、10号之一民事裁定书，裁定受理南丰县天意印染有限公司（下称“天意公司”）、江西天悦纺织有限公司（下称“天悦公司”）合并破产重整申请，并作出（2023）赣1023破1号、2号决定书指定江西民鉴律师事务所担任两公司合并破产重整管理人。

鉴于天意公司、天悦公司具有重整价值，为维护企业营运价值,实现资源整合和资产价值最大化，整体提高债权人的清偿率，根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律合规之规定，遵循公开、公平、公正原则，在南丰县人民法院监督下，公开面向社会招募天意公司与天悦公司整体出售式重整投资人。

现将具体招募事宜予以公告。本重整投资人招募公告的目的在于充分吸引可能的意向重整投资人并希望有尽可能多的意向投资人参与投资。现就招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本公告是由管理人根据预重整债权人会议通过的《预重整方案》编制，重整意向投资人决定报名前应谨慎细致地阅读本招募公告全部内容，并严格按照本招募公告规定的原则、条件、规则、流程等，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交投资报名材料即视为同意按天意公司、天悦公司现状进行重整投资，也视为完全认同本次重整投资人招募程序并同意承担所有风险。

（二）重整意向投资人自行承担因管理人尚未掌握的瑕疵导致的风险及损失，包括但不限于税收风险、信用恢复风险以及资产瑕疵风险。

（三）本公告内容对全体重整意向投资人同等适用。

（四）本公告所述信息并不替代重整意向投资人的尽职调查，不代表管理人对意向重整投资人的承诺。天意公司、天悦公司情况以最终交付现状为准，意向重整投资人自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（五）本招募公告不适用《招标投标法》，只作投资参考使用，公告所载各事项如有变动的，以管理人的变更公告或书面通知为准，最终解释权属于管理人。

二、天意公司、天悦公司基本情况

（一）天意公司、天悦公司概况

天意公司，成立于2010年10月19日，统一社会信用代码：913*****563*******，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为江西省抚州市南丰县工业园区，法定代表人为方小锋。天意公司注册资本为500万元，方小锋认缴450万元，占90%的股份；李淑喜认缴50万元，占10%的股份。经营范围为各类布料染色加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天悦公司，成立于2010年10月14日，统一社会信用代码：913*****561*****XA，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控制），住所地为江西省抚州市南丰县工业园区，法定代表人为方小锋。天悦公司注册资本为500万元，方小锋认缴350万元，占70%的股份；李淑喜认缴150万元，占30%的股份。经营范围为棉、化纤织造、加工销售及进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）天意公司、天悦公司主要资产情况及其评估情况

根据管理人的调查核实以及管理人委托的江西洪利房地产资产测绘有限公司出具的评估报告，以2023年1月3日为基准日，天意公司和天悦公司合并后的资产评估值为3597.5784万元（详见附件:赣洪利资评字(2023)第*****号评估报告）。天意公司、天悦公司主要资产如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑物（含构筑物）共计49项，建筑面积共计约*****㎡。主要情况如下：

职工宿舍一、二层，产权编号为南丰县房权证琴城镇字第*********号，建筑面积1302.92㎡；

职工宿舍三层，建筑面积683.72㎡；

车间1，产权编号为南丰县房权证琴城镇字第*******号，建筑面积7294.9㎡；

车间2，产权编号为南丰县房权证琴城镇字第*******号，建筑面积*****.47㎡；

办公楼，产权编号为南丰县房权证琴城镇字第*********号，建筑面积1530㎡；

食堂，建筑面积1220.4㎡；

2、机器设备

主要设备有25台常温染色机、8台定型烘干机、1套15吨蒸汽锅炉及水膜除尘、1套6000千瓦油锅炉及水膜除尘、1套4700千瓦油锅炉及水膜除尘、1套锅炉尾气热能回收设备、4台自动退捻开幅机（自动对开副轧水联合机）、1套定型机加热内循环系统、1台自动切边器、1台平整机、1台开幅机、1台预缩机、100KVA变压器大河取水设施、100KVA变压器小河取水设施等，设备结构完整、日常维护保养正常，大部分处于正常使用状态。

3、土地使用权

坐落于江西省抚州市南丰县富溪工业园区土地两宗，土地性质为出让，用途为工业，土地权证编号为丰国用（2012）第******号，面积为*****.17㎡，土地权证编号为丰国用（2012）第******号，面积为*****.73㎡。

4、其他

排污许可权，法定/预计使用年限5年（2***年12月21日起至2025年12月20日），许可排放指标：氧氮化合物36.65吨/年、二氧化硫15.19吨/年、氨氮2.22吨/年、化学需氧量22.19吨/年。

上述天意公司、天悦公司的财产状况及其评估情况，仅是经管理人调查及评估机构的调查、评估情况，不代表其市场价值，亦不替代意向投资人对上述财产状况的自行调查。

特别说明：实际资产以现场评估清点资产为准，除上述列明资产外，天意公司、天悦公司在重整前所取得或应取得的货币资金、银行存款、房屋占有使用费、经营租赁等其他资产、应收账款等由管理人依据破产法相关规定处置，不纳入整体出售式重整财产范围。

三、天意公司、天悦公司重整模式

（一）资产整体出售式重整

天意公司、天悦公司重整拟采取整体出售式重整模式。即，两公司在评估报告中的资产由重整投资人整体受让，由重整投资人自我经营、自负盈亏，由管理人将出售两公司资产所得资金在扣除重整费用后依法分配给债权人，并依法免除两公司公司不能清偿的其他债权，即两公司的各项债权债务无论多少、涉及谁，均与重整投资人无关，以确保重整投资人对破产资产合法享有。

因天悦公司并入天意公司合并破产重整，天悦公司全部财产、债权、债务皆并入天意公司，将来天意公司得以保留，重整投资人可根据需要，继续使用天意公司品牌对外经营，并决定在重整计划执行完毕后天意公司予以变更或保留。

天意公司、天悦公司在重整前所取得或应取得的货币资金、银行存款、房屋占有使用费、经营租赁等其他资产、应收账款等由管理人依据破产法相关规定处置，处置该些资产所得资金作为破产费用及清偿债权人资金，与出售整体资产无关。

（二）托底重整投资人

1、托底投资价

天意公司、天悦公司预重整期间，管理人已招募一位托底投资人，其在预重整期间启动公司生产，并购置、维修设备等，该投资人承诺在天意公司、天悦公司进入破产重整程序后，同意以评估价95%计算所得数额即3417.*****万元托底参与破产重整。

2、托底投资人在同等竞标条件下具有优先权

托底投资人在重整投资人招募期间，在同等条件下具有优先权，即在重整程序中若存在多名投资人竞争，若该托底投资人的托底价与其他投资人最高报价一致的，该托底投资人直接选定为重整投资人；若该托底投资人的托底价低于其他投资人的最高报价，则以最高报价的投资人选定为重整投资人，如果托底投资人愿意在该最高报价基础上，继续竞标，则组织托底投资人与最高报价人单独竞价，以价高者选定为重整投资人。

（三）整体出售式重整报价

意向重整投资人报价基础包含两部分：

一为固定价，即参考资产评估价3597.5784万元作出报价，即意向投资人报价不得低于3597.5784万元，其中2600万元在《重整投资协议书》签订之日起五日内付清，超过2600万元部分在《重整投资协议书》签订之日起六个月内付清；

二为启动生产经营时的增量价（尚未确定总额），即托底投资人在预重整阶段至重整阶段确定重整投资人前启动生产经营所有的投资款由重整投资人承担，包括但不限于维修保养费用、设备购置款、员工工资以及托底投资人支付该些款项的资金占用成本（资金占用成本按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算）等。

截止2023年2月15日，托底投资人反馈设备安装、调试及污水处理设备改造等投入1925.9002万元，日常采购及运费等费用支付92.******万元（详见附件：生产车间购进设备情况、日常采购清单），此后在确定重整投资人前托底投资人仍有投入的，待确定重整投资人后予以核实。托底投资人的投资由债权人委员会、管理人、债务人、托底投资人共同核实，如重整投资人认为不合理，可以共同委托第三方机构评估，评估费用则由重整投资人先行垫付，若托底投资人的投入超出市场价10%时，评估费则由托底投资人承担。

启动生产经营时的增量价（尚未确定总额）在《重整投资协议书》签订之日起五日内付清。

（四）债权、债务享有与承担

发生在管理人与重整投资人交接之前的天意公司、天悦公司的所有债权、债务（含公司所有债务、对外担保、隐形债务、行政处罚等）及公司经营所发生的一切税费（含经营期间的开销支出等费用），由天意公司、天悦公司享有与负责清偿。

交接后，重整投资人实施重整（投资）方案经营期间，两公司所产生的所有债权、债务（含公司所有债务、对外担保、隐形债务、行政处罚等）及两公司经营所发生的一切税费（含经营期间的开销支出等费用），由重整投资人享有与承担。

四、重整投资人招募程序

（一）重整投资人基本条件

1、为中华人民共和国境内依法成立且合法存续的企业法人、非法人组织，或具有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2、应具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人等。组织机构、内控机制健全并有效运行，意向重整投资人或其组织机构、控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

3、财务状况良好，具有充裕的资金实力，能够提供相应的资信证明或履约能力证明，能够按规定时间内支付投资款。

4、拥有与天意公司、天悦公司生产经营规模相适应的经营管理能力，能够提供适合天意公司、天悦公司的具有可行性的重整方案，拥有债务人所属行业经营管理经验者优先。

5、两个或两个以上的意向投资者联合参与投资的，需书面详细说明各自的角色分工、权利义务等，且均须符合上述投资人的基本条件。

6.本案债权人、利害关系人均可报名参与本次重整招募。前述条件仅为本次招募的最低限制性条件，并非对符合该等条件的投资人必然被确定为投资人的承诺。

（二）招募流程

1、尽职调查

意向重整投资人可在提交保密承诺书后，向管理人了解审计评估情况、实地考察，债务人、管理人给予合理配合，尽职调查所产生的费用由意向重整投资人自行负担，意向重整投资人对尽职调查结果及风险承担全部责任。管理人在尽职调查阶段向意向重整投资人提供的资料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

意向重整投资人在进行尽职调查期间，可以向管理人提出债权清偿的意见或建议、职工安置的意见或建议、承担管理人重整报酬方案及其他破产费用的的意见或建议，并可以与管理人就有关事务展开商议。

2、缴纳保证金

时间：即日起至2023年3月24日17时止（以管理人收到时间为准）；

金额：700万元（大写：柒佰万元整）；

支付方式：保证金汇入管理人指定专户，账户名：天意公司、天悦公司管理人，开户行；江西南丰农村商业银行股份有限公司，账号：187*****000*******，并备注“意向投资人名称+保证金”。

意向投资人缴纳保证金即视为参与竞标，并已知悉、充分预判以及接受天意公司、天悦公司的资产现状、资产负债情况、出资增资情况、税收负担、企业经营风险、差错更正及资产盈亏或重整收益等产生的税务调整等所有事项，自愿承担投资风险。已向管理人缴纳投资保证金的竞标人，未经管理人同意，不得单方撤回投资文件、不得单方退出本次投资人遴选、不得中标后退出重整投资，否则，管理人有权没收其缴纳的投资保证金。

对于最终被确定为中标人的保证金，将不计利息自动转化为等额的履约款；对于最终未被确定为中标人的竞标人，管理人将在遴选结果产生之日起7个工作日内将已缴纳的保证金无息返还。

3、意向投资人报名所需提交的相关材料

参加招募的意向重整投资人应在本公告确定的报名时间内向管理人报名，并提供以下报名材料：

（1）重整意向投资人报名书，格式由管理人提供，按要求填写（详见附件）；

（2）重整意向投资人报名承诺书，格式由管理人提供，按要求填写（详见附件）；

（3）投资人情况介绍，包括但不限于下列内容：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、信誉良好的征信证明、融资及管理能力介绍，由报名人自行提供；

（4）报名人主体资格证明：企业法人报名时须提交营业执照或非法人企业注册登记证书复印件、企业章程复印件、法定代表人/负责人身份证明书、授权委托书原件（载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围等）、受托人身份证复印件；自然人报名的，应提交身份证复印件。

（5）企业法人报名参与重整的，应提交决策机构（如有）同意参与重整投资的决议文件原件，由报名人自行提供；

（6）重整投资报价函，格式由管理人提供，按要求填写（详见附件）；

（7）保密承诺书，投资人应承诺对从管理人处获得的任何资料和信息承担保密义务，格式由管理人提供，按要求填写（详见附件）；

（8）重整投资方案，应包括债务调整及清偿方案、营业调整方案以及职工安置方案等内容。意向投资人须确保方案具有可行性，并保证方案的真实性、准确性和完整性，不得设置假设性前提。

（9）重整意向投资人缴纳保证金后，缴款凭证复印件可随报名资料，在报名时一并提交管理人，亦可以先行提交管理人。未缴纳重整投资保证金而提交报名资料的、逾期缴纳重整投资保证金的，均视为无效报名。

以上报名材料应由意向重整投资人签名捺手印，或由意向重整投资人的法定代表人/负责人签名并加盖公章，同时注明复印件与原件一致。意向重整投资人应向管理人提交报名材料一式叁份，同时需提供与报名材料内容一致的电子文档，电子文档应发送至电子邮箱：189*****898@163.com、*********@qq.com。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予审查。

4、提交报名材料及重整投资方案的时间及方式

（1）提交时间：自2023年2月23日起至2023年3月24日下午17时止。

（2）提交方式及地址：现场提交或邮寄提交，地址为江西省抚州市金巢大道666号名门世家16栋5楼江西民鉴律师事务所502室。报名材料以密封提交，封面上注明“天意公司、天悦公司重整意向投资人报名资料”。如系邮寄的，请在邮寄面单上注明“天意公司、天悦公司重整意向投资人”，同时，请在邮寄时充分注意邮寄在途时间，管理人以收到时间为准，逾期收到的，视为无效报名。逾期提交报名材料、重整投资方案的，视为放弃参与投资。

（3）联系方式：吴金明，189*****898；赵琳，136*****770。

5、特别说明

（1）投资文件一经提交不得撤回和更改（除非另行协商一致）。

（2）意向重整投资人在管理人发出入选中标通知书后5日内拒不签订《重整投资协议书》的，或在签订《重整投资协议书》后，不按约定时间支付投资款项的，该重整投资人缴纳的保证金700万元作违约金处理，管理人不予退还，并有权要求其承担因违约造成的一切经济损失。

（三）重整投资人确定

管理人以维护债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化为目标，以公开、公平、公正、优中选强、价高者得为原则，在出现报价同等情况下，可以通过商业谈判或竞争性遴选等方式选定重整投资人。

1、无人报名

报名期内无人报名参与天意公司、天悦公司重整投资的，则招募活动结束，天意公司、天悦公司破产程序将依法推进，即托底投资人直接确定为天意公司、天悦公司的重整投资人。

2、1人或多人报名

（1）如报名期内，有1人以上报名的，则以总体重整投资报价最高者为重整投资人，次高者为第一备选重整投资人，第三高者为第二备选重整投资人（如有）。备选重整投资人以报名时提交同意作为备选投资人书面承诺的报名人中确定。

（2）如报名期内，总体重整投资报价最高报价（即相同报价）有2人以上的，则按重整投资资金支付时间周期长短为排序，支付时间周期最短者为重整投资人，次短者为第一备选重整投资人，第三短者为第二备选重整投资人（如有）。重整投资资金支付时间周期以15日为一个周期。备选重整投资人以报名时提交同意作为备选投资人书面承诺的报名人中确定。

（3）如报名期内，总体重整投资报价最高报价（即相同报价）有2人以上，且重整投资资金支付时间周期相同者，则由管理人以天意公司、天悦公司重整投资人资格为拍卖标的，以最高报价为起拍价，另行组织最高报价者进行竞价，竞价不得低于前次报价。

（四）签订《重整投资协议书》

意向重整投资人被确定为重整投资人后，将收到重整投资人确认函。管理人将及时组织重整投资人签订《重整投资协议书》，《重整投资协议书》将依据本招募公告及其他相关重整投资文件签订。

（五）重整投资保证金的退还、转换、没收

1、退还：未入选重整投资人的，在管理人作出重整投资人确认函之日起7个工作日无息退还投资保证金。投资保证金所产生的法定孳息应列入债务人破产财产。

2、转换：天意公司与天悦公司合并破产重整计划草案获南丰县人民法院裁定批准后，重整投资人所支付的投资保证金将转为其应支付的等额重整偿债或投资资金等款项，在《重整投资协议书》约定其应支付的最后一期偿债或投资资金中等额抵扣。

3、没收：重整投资人有下列情形之一的，重整投资保证金将不予退还，归入到债务人破产财产，用以清偿债权：

（1）重整投资人与其他意向重整投资人串通给招募程序带来不利影响的；

（2）收到《重整投资人确认函》的投资人主动放弃重整投资人资格的、拒签《重整投资协议书》、因重整投资人原因被取消重整投资人资格的、未按时或未足额缴纳保证金或未按时、未足额提交经管理人认可的其他履约保证方式的；

（3）伪造、虚构事实骗取重整投资人资格的；

（4）经管理人核实，意向重整投资人提交虚假资料（包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等）或与其他意向重整投资人串通不再继续参与天意公司、天悦公司重整程序的；

（5）意向重整投资人未按书面《重整投资协议书》及《重整计划草案》约定履行主要义务的，管理人可据此终止与其签订的《重整投资协议书》，保证金不予退还，并有权要求其承担因违约造成的一切后果（包括赔偿与其他投资人的投资价差）。重整投资人已经按《重整投资协议书》支付的部分投资款，在扣除违约损失后，按劣后债权处理；

（6）存在其他重大过错行为的。

五、特别声明

（一）税费风险与承担

本次招募重整投资人的报价为不含税价。资产过户登记手续由重整投资人自行办理，管理人提供必要的协助，但管理人、债务人均不做瑕疵担保承诺，相关风险由重整意向投资人与重整成功后的债务人自行承担。

本次竞投所涉及的买卖双方一切税、费（包括但不限于所得税、营业税、土地增值税、契税、印花税、过户手续费、权证费、出让金以及房产、土地交易中规定缴纳的各种费用等）均由重整投资人承担。

（二）出资人权益调整与股权变更

因天悦公司并入天意公司合并破产重整，天悦公司全部财产、债权、债务皆并入天意公司，重整计划拟对出资人权益调整与股权变更进行规定，即重整计划执行完毕后，两公司原有股东权益归零，天悦公司依法进行注销，天意公司的股东变更为新的投资人。

（三）信用恢复风险与承担

有关天意公司、天悦公司现有的失信情况，由重整意向投资人自行调查、核实，管理人提供必要的协助。如天意公司、天悦公司重整成功，有关信用恢复事宜，管理人将在重整计划执行期间提供必要协助。但是管理人、债务人均不做瑕疵担保和修复成功的承诺，相关风险由重整意向投资人自行承担。

（四）资产的瑕疵风险

资产以实物现状为准，包括数量和质量，法院及管理人不承担公告涉及资产瑕疵保证。评估报告的记载与现场实物如有缺失或者损毁，不影响本次成交关系和成交价格，不多退少补。意向重整投资人参加竞投，视为已在竞投展示现状中对交付资产的名称、型号、数量、质量、状态等予以确认，竞投成交后交付时不再对此进行检验。竞得人不得以资产的名称、型号、数量、质量、状态等问题为由，拒绝受领交付或者提出任何异议和要求。

（五）其他

1、意向重整投资人参与本次招募及所产生的相关费用均由意向重整投资人自行承担。

2、意向重整投资人对于潜在的市场风险及政策变化风险应由意向重整投资人独立作出判断，需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利主张或申请索赔。意向重整投资人不应依赖于本文件之内容、陈述或观点以及其准确性、合理性或完整性，对据此作出决定而造成的损失不应向管理人追究任何责任。

3、如出现影响两公司重整的重大事项或法院提出要求，管理人可以中止或撤回招募公告，且不承担违约责任。本招募公告的最终解释权归管理人，若需了解招募的详细情况可与管理人联系，相关信息已同步在全国企业破产重整案件信息网进行公告。

欢迎有资金实力、履约能力、管理能力及行业优势的投资人前来考察洽谈，参与重整投资。意向重整投资人可随时联系管理人，管理人将提供全方位的配合服务。

南丰县天意印染有限公司管理人

江西天悦纺织有限公司管理人

二〇二三年二月二十二日

附件：

1、赣洪利资评字(2023)第*****号评估报告；

2、生产车间购进设备情况；

3、日常采购清单；

4、重整意向投资人报名书；

5、重整意向投资人报名承诺书；

6、重整投资报价函；

7、保密承诺书。