尊敬各位股东：

我行主要股东平南县城市建设投资有限公司的子公司平南县城投矿产资源经营有限公司、平南县慧通投资有限公司分别向我行申请授信950万元贷款，具体贷款情况如下：

一、关联交易概述及交易标的情况

为支持县域经济发展，本行于2023年2月28日对平南县城投矿产资源经营有限公司授信950万元流动资金，用于购买石料，期限24个月；对平南县慧通投资有限公司授信950万元流动资金，用于支付广告基础设施建设款，期限24个月。

二、交易对手情况

（一）平南县城投矿产资源经营有限公司，注册地址为：广西壮族自治区贵港市平南县工业园区投资大厦；注册资本为人民币：叁亿园整；法定代表人：杨峰；经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制造品销售；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；防洪除涝设施管理；水污染治理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

平南县城投矿产资源经营有限公司2020年12月、2021年12月、2022年12月的营业收入分别为859.88万元、3447.39万元、3087.70万元，随着经营规模的扩大，设备的完善，公司的运营管理、经营效率、资金运用能力的提高，公司的营业收入将会大幅提高，根据客户提供的销售合同及合作协议书，预计2023年、2024年该公司的营业年收入将达到2.5亿元以上，利润收入预计约900万元/年。按人民币固定利率：执行年利率为6.00%。以贷款签订日前一个工作日对应最近一个月全国同业拆借中心最新公布的一年期（LPR）为基准。合同约定贷款期限内不调整利率，每月还息约4.75万元，每年贷款利息支出约57万元，本金还款支出为950万元流动资金贷款。该公司有能力如期偿还该笔贷款本息，第一还款来源有保证。

（二）平南县慧通投资有限公司，注册地址为：平南县工业园区投资大夏10楼；注册资本为人民币：伍仟万园整；法定代表人：杨峰；经营范围：对小城镇开发项目、农业、牧业、林业、工业、通信管道及设施项目的投资；资产管理；装饰工程；市政工程；灯光音响舞台工程设计和施工；广告服务；文化传播服务（演出除外）；摄影服务；网络营销策划；计算机网络开发及服务；网站建设、推广、维护；旅游信息咨询；国内旅游业务；日用品、办公用品、工艺品、影视设备、建材、广告材料批发零售；自有广告牌位租赁服务。

平南县慧通投资有限公司2020年12月、2021年12月、2022年12月的营业收入分别为495.23、468.75、497.65万元，该公司经营管理效率较高，运营能力较好。随着经营规模的扩大，扩建的20个高杆广告牌于2023年4月份完工可对外出租，公司的运营管理、经营效率、资金运用能力的进一步提高，公司的营业收入将会大幅提高，根据客户提供的销售合同及合作协议书，预计2023年营业收入将达到950万元流动资金贷款以上、2024年该公司的年营业收入将达到1500万元以上，利润收入预计约500万元/年。按人民币固定利率：执行年利率为6.00%。以贷款签订日前一个工作日对应最近一个月全国同业拆借中心最新公布的一年期（LPR）为基准。合同约定贷款期限内不调整利率，每月还息约4.75万元，每年贷款利息支出约57万元，本金还款支出为950万元流动资金贷款。该公司有能力如期偿还该笔贷款本息，第一还款来源有保证。

三、定价政策

两笔贷款按人民币固定利率：执行年利率为6.00%，根据我行信贷业务利率近期数据，我行经营类贷款价格的平均水平为：以贷款发放日前一个工作日对应最近一个月全国同业拆借中心最新公布的一年期（LPR）为基准，执行年利率为LPR+235BP，且借款人和担保人对我行综合贡献力属较好。因此，根据与我行信贷业务利率水平比较，关于平南县城投矿产资源经营有限公司、平南县慧通投资有限公司贷款利率定价相对合理，符合市场平均水平。

四、关联交易金额及相应比例

本次关联交易共有2笔，皆为950万元，分别占本行2022年四季度末资本净额*****.09万元的2.54%；2笔关联交易同属本行主要股东平南县城市建设投资有限公司集团，合计交易金额1900万元，占本行2022年四季度末资本净额*****.09万元的5.08%；平南县城市建设投资有限公司集团整体交易金额2850万元万元，占本行2022年四季度末资本净额*****.09万元的7.62%。根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）规定，本次交易属于重大关联交易，符合监管比例要求。

根据《广西平南桂银村镇银行关联交易管理办法》，该项最终由股东大会审议批准。根据《广西平南桂银村镇银行股份有限公司章程》等相关规定，经本行董事会合规风险与关联交易控制委员会、董事会审阅后，于2022年2月21日提交股东大会审批，各参会股东认为：

以上关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则及监管部门要求，审批程序也符合有关法律法规规定和《广西平南桂银村镇银行股份有限公司章程》《广西平南桂银村镇银行关联交易管理办法》及其他制度规定，交易价格公允，内部审批程序履行情况正常，没有发现存在损害本行及本行其他股东合法权益的情形，同意对主要股东平南县城市建设投资有限公司的子公司平南县城投矿产资源经营有限公司、平南县慧通投资有限公司分别授信950万元的申请。

广西平南桂银村镇银行

2023年2月28日