江苏中利集团股份有限公司预重整案

关于公开招募与遴选预重整投资人的公告

2023年2月23日，江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”或“法院”）作出（2023）苏05破申1号《决定书》，决定对江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）进行预重整，并于同日指定江苏中利集团股份有限公司清算组担任中利集团预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体开展各项预重整工作。

依据相关规定，为顺利推进中利集团预重整工作，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人决定公开招募和遴选预重整投资人。现就公开招募遴选预重整投资人相关事项公告如下：

一、 招募须知

1. 本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

2. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽职调查保证金后开展尽职调查工作；

4. 预重整期间预重整投资人公开招募和遴选的效力延续至中利集团的重整程序，即无特殊情况下，中利集团正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人，预重整投资人将直接成为重整投资人。重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订重整投资协议的约定以及苏州中院裁定批准的重整计划的规定，全面履行相关义务；

5. 未来将根据实际需要可能对中利集团及下属部分公司实施协同重整；临时管理人可能根据与意向投资人的沟通进展和评审委员会意见开展预重整投资人补充招募和遴选工作；

6. 本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

二、 公司概况

(一) 基本情况

中利集团于1988年9月5日成立，企业类型为股份有限公司，注册资本为87,178.7068万元人民币，注册地址为江苏省常熟国家高新技术产业开发区（原常熟东南经济开发区）。

中利集团经营范围主要包括生产、销售：特种电线电缆、PVC电力电缆料、光纤及光纤预制棒，太阳能光伏电池、组件及光伏电站开发建设、EPC总承建等产业链为主业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2009年11月27日，中利集团在深圳证券交易所上市，股票代码为******。

(二) 资产及负债情况

根据中利集团公开披露的2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，中利集团合并口径下资产总额为118.49亿元，负债总额为103.19亿元，资产负债率为87.09%。

此外，需说明的是，根据中利集团公开披露的最新公告，截至目前，中利集团存在控股股东关联方非经营性资金占用情形，涉及金额共计170,375.47万元；存在两项违规对外担保，涉及金额共计32,099.78万元。

(三) 业务概况

1. 主营业务

中利集团主要从事光伏业务和特种线缆业务，光伏制造已经建成常熟总部、泰国、山东、泗阳、宿迁、沛县六大生产基地，形成10GW光伏单晶高效电池、20GW大尺寸光伏高效组件的设计产能，辐射满足海外及国内全区域供应需求；线缆也布局覆盖东北、华南、中东部、西部全区域的需求。

中利集团的光伏业务涵盖光伏制造和光伏电站。光伏制造主要专注于单晶高效电池和大尺寸（182、210）光伏组件的研发、生产及销售。光伏电站业务着力于工商业和户用分布式光伏电站开发与建设，同时注重光伏电站的运营维护业务拓展，为客户提供光伏系统整体解决方案。

中利集团的特种线缆业务主要研发、生产通信电源用阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、铁路信号线缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL电子线缆、数据线缆、光纤预制棒及光纤等系列产品。

2. 经营模式

（1） 光伏业务

公司光伏电池片及组件产品采用“直销为主，分销为辅”的销售模式，经过十余年行业深耕，公司已经在全球建立了较为完善的营销服务网络，并针对境内外不同的市场环境制定更有针对性的销售策略。

公司光伏电站业务包括三种模式：

其一，分布式光伏电站：包括两种模式，一是由公司自行开发、投资建设并运营，建成后多数电站打包出售给央、国企或其他收购者。二是联合能源行业央、国企共同合作开发，该模式与集中式光伏电站开发模式相似。

其二，集中式光伏电站：公司联合能源行业央、国企共同合作开发，双方发挥各自领域的资源优势，与各地政府洽谈合作后获取竞价和平价项目资源。央、国企作为电站的主要投资者和持有者，公司为项目提供EPC总承包服务。

其三，电站运营维护：对于自建电站和外部电站，公司提供电站运营维护一体化管理。

（2） 特种线缆业务

公司特种线缆产品采用直销模式，在严格把控产品质量的基础上降低销售成本并同时掌握终端核心客户。

公司线缆产品广泛服务于通信运营商、通讯设备商、舰船（包括军用）和海洋工程、知名新能源汽车制造商、医疗设备制造商、矿山、电气化铁路信号系统/高速铁路敷设接地释放静电物的综合接地导体、光伏/风电电站等客户与场景。

3. 技术资质及品牌声誉

（1） 技术研发

中利集团多年来致力于加强技术研发和创新，被亚太光通信委员会评选为“中国光通信最具综合竞争力企业10强”。截至2022年12月31日，中利集团及下属公司拥有处于有效期内的发明专利208项、实用新型专利693项、外观设计专利9项。

中利集团及下属公司多年来一直在N型电池，包括TOPCon电池和异质结电池领域开展研发工作。截至2022年12月31日，中利集团下属公司拥有异质结电池及组件研发专利等技术储备19项，拥有TOPCon电池及组件研发专利等技术储备30项，拥有钙钛矿叠层电池及组件研发专利等技术储备6项、IBC电池及组件研发专利等技术储备3项。

（2） 行业资质

中利集团和下属公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）均为国家级高新技术企业。已获得光伏产品相关资质认证30项，包括PVEL加严可靠性测试、CQC领跑者认证、意大利防火1级认证、法国碳足迹认证等，表明公司组件产品符合各种极端严苛环境下的可靠性要求，质量和性能已经达到国际先进水平；公司光伏产品检测中心已获得CGC认证、TUV SUD认证、DERKA认证、UL认证等目击实验室资质和CNAS认可实验室资质，表明公司检测水平和技术能力已经达到行业先进水平。

公司已获得线缆产品相关资质认证77项，包括CRCC认证、UL认证、VDE认证、TUV认证、DEKRA+CQC联合认证等，线缆研发与检测中心已获得CNAS认可实验室资质。表明公司线缆的可靠性和优异性能得到了行业的高度认可。

（3） 品牌声誉

中利集团子公司腾晖光伏系国内光伏行业中首家通过VDE生产全过程质量认证的企业并成为行业中最具质量保证的光伏制造商之一。2022年度荣获“2022年中国十大分布式光伏组件品牌”。2021年度荣获“彭博社组件”第一梯队排名、“电站投资商品牌价值第三名”、“EPC品牌价值第三名”、“组件品牌价值第四名”等多项大奖，同年被评为全球新能源企业500强。2020年度荣获“中国分布式光伏十大影响力组件品牌”等多项荣誉。

中利集团2022年、2021年、2020年均被评为中国光通信最具有综合竞争力企业10强；2020年还被评为全球线缆产业最具竞争力企业20强。

4. 发展战略

中利集团拟通过调整部分线缆业务结构，进一步明晰发展战略目标，并拟引入具有产业协同效应的战略投资者，继续保持研发资源投入力度、加速相关研发成果落地。同时，聚焦核心业务，优化经营管理，提升产能利用率，加强品牌及渠道建设，加大服务业布局，增强对全球市场的辐射能力，为公司发展进一步蓄力赋能。

三、 招募方案

(一) 招募条件

为保障中利集团预重整和重整工作顺利进行，化解中利集团债务危机与退市风险，实现对中利集团未来发展的持续支持，意向投资人应具备如下条件：

1. 意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织（具有金融许可资质的机构不受该限制），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

2. 意向投资人或其控股股东应具备足够的资金实力参与本次重整投资，意向投资人或其控股股东为法人或非法人组织的，实缴注册资本应不低于人民币1亿元，最近一个会计年度的合并口径资产规模应不低于人民币100亿元；

3. 意向投资人的行业背景需与中利集团的主营业务相契合或具有一定互补性，或有利于支持中利集团主营业务发展；

4. 意向投资人需具备协助解决中利集团及下属公司包括但不限于资金占用以及违规担保等证券合规性问题的资金实力，以及协助推动中利集团进入重整程序的能力；

5. 两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合前文第1项条件，且联合体中至少有一名成员同时符合第2、3项条件、至少有一名成员符合第4项条件。

(二) 招募流程

1. 报名阶段

（1） 本轮招募报名时间

意向投资人应于2023年4月6日18时前（临时管理人可以根据情况延长报名时间）将报名材料电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱（zlguanliren@vip.163.com），前述截止时间以临时管理人所指定的邮箱接收时间为准。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交报名材料。

（2） 报名材料

意向投资人应提交如下报名材料：

1) 报名意向书（原件盖章签字/签章，见附件一）；

2) 保密承诺函（原件盖章签字/签章，见附件二）；

3) 投资承诺函（原件盖章签字/签章，见附件三）；

4) 意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字/签章，见附件四）；

5) 意向投资人或其控股股东的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）；

6) 意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件五）、授权委托书（原件盖章签字/签章，见附件六，如有）及受托人身份证明材料（如有）；

7) 意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表；

8) 意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料；

9) 意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为中利集团提供资金支持、开展技术合作和助力业务发展等方面的综合优势。

意向投资人为营利法人或非法人组织的，各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，临时管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与预重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对预重整/重整工作造成的实际损失责任。

2. 资格审查

临时管理人在收到意向投资人提交的报名材料后1个自然日内对报名材料进行资格审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，并给予2个自然日的补正期，临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

3. 尽职调查

报名材料通过资格审查的，临时管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准）。意向投资人应当自收到通知之日起3个工作日内向临时管理人指定的收款账户支付人民币500万元（大写：伍佰万元整）尽职调查保证金（不计息），并将报名材料纸质盖章件（一式十二份）提交至管理人处。意向投资人按照前述要求足额支付尽职调查保证金并提交报名材料纸质盖章件后，即可开展尽职调查工作。临时管理人可以根据报名以及意向投资人的情况适时延长尽职调查保证金支付期限，但最迟不晚于重整投资方案提交期限届满之日。

收到尽职调查保证金且确认意向投资人报名成功后，临时管理人将以电子邮件形式向通过资格审查的意向投资人发送统一的重整投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作并编制重整投资方案，公司将积极予以配合。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制重整投资方案所需的费用。

尽职调查阶段，通过资格审查的意向投资人可以通过吸收新成员或调整现有成员结构的方式来提高竞争力，也可以与其他取得预重整投资人竞选资格的意向投资人自行磋商调整成员结构。但调整后的联合体仍需符合报名条件，否则自动丧失预重整投资人竞选资格。调整后的联合体成员中，已报名的成员需提交新的报名意向书，新加入的成员需提交全部报名材料。

意向投资人应在2023年4月24日18时前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，临时管理人可以适时调整尽职调查工作时限。

4. 提交方案

意向投资人应当根据临时管理人邮件发送的重整投资方案编制要求，在2023年4月26日18时前将切实可行的重整投资方案纸质版（一式十二份）提交至临时管理人处，同时发送重整投资方案电子版至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。

根据各意向投资人编制重整投资方案的情况，临时管理人可以适时调整重整方案最晚提交期限。

5. 收件地址及联系人

联系人：田蓉律师，徐璐律师

联系电话：151*****597，188*****022

邮箱：zlguanliren@vip.163.com

联系地址：常熟国家高新技术产业开发区（原常熟东南经济开发区）常昆路8号江苏中利集团股份有限公司办公楼8楼。

6. 评审流程

本次评审由评审委员会负责进行，评审委员会将根据报名机构提交的申报材料进行综合评定，评审结果将报告苏州中院。

重整投资方案提交期限届满后，若提交重整投资方案的意向投资人少于四名，临时管理人有权决定延长首轮意向投资人招募期限，或进行商业谈判。如评审委员会选择开展商业谈判且未能确定预重整投资人，临时管理人有权重新启动意向投资人招募工作。

重整投资方案提交期限届满后，若有四名及以上的意向投资人提交重整投资方案，评审委员会将组织沟通及评审，并根据与意向投资人的沟通进展和评审委员会意见可能开展预重整投资人补充招募和遴选工作，最终确定正选预重整投资人及备选预重整投资人（如有）。评审流程、评审方式以及具体评审要素等，临时管理人将另行通知各意向重整投资人。

在预重整投资人招募期间，临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当予以配合。

7. 签署协议

临时管理人将在预重整投资人遴选结果产生后的2个自然日内以电子邮件形式向预重整投资人和备选预重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其预重整投资人和备选预重整投资人身份，并组织相关方在合理期限内与预重整投资人签订重整投资协议。一旦临时管理人确定了重整投资协议签订期限，预重整投资人应当在该期限内完成重整投资协议的签订。

重整投资协议签订后，预重整投资人应当根据临时管理人的要求，向临时管理人指定的收款账户足额支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整，含已支付的尽职调查保证金部分）投资保证金（不计息）。投资保证金支付完成后，预重整投资人可以参与预重整方案的论证、与债权人协商谈判等预重整工作以及后续重整工作。若预重整投资人未按时签署重整投资协议或未按时足额缴纳投资保证金，临时管理人可以取消其预重整投资人资格，并直接确定备选预重整投资人为预重整投资人或另行确定预重整投资人；如果是联合体的，也可以更换预重整投资人成员或另行确定预重整投资人。

8. 保证金的处理

意向投资人在支付尽职调查保证金之后、参与预重整投资人评审之前，以书面形式通知临时管理人放弃预重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为预重整投资人的，临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金。

意向投资人被确定为预重整投资人后，意向投资人支付的尽职调查保证金自动转化为投资保证金（不计息），中利集团重整计划或重整计划（草案）获得法院裁定批准后，预重整投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人被确定为预重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议的，已支付的尽职调查保证金不予退还；拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行预重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金和投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保联合体作为整体已经按时足额缴纳。

联合体在支付尽职调查保证金之后、被确定为预重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金。临时管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金后的5个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失预重整投资人竞选资格。

联合体被确定为预重整投资人并支付投资保证金之后，联合体成员无故退出的，没收其已经支付的投资保证金。其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失预重整投资人资格，并按照重整投资协议的约定承担相应违约责任。

江苏中利集团股份有限公司临时管理人

2023年3月23日