涟水永兴房地产开发有限公司

投资人招募公告

2022年12月19日，江苏省涟水县人民法院（下称“涟水法院”）作出（2022）苏0826破申23号民事裁定书，裁定受理孙春光对涟水永兴房地产开发有限公司（下称“永兴房地产”或“债务人”）的破产清算申请，并于同日作出（2022）苏0826破42号决定书，指定江苏岸庆律师事务所及北京大成（南京）律师事务所联合担任涟水永兴房地产开发有限公司管理人（下称“管理人”），负责开展永兴房地产破产工作。

为维护全体债权人、债务人及相关主体合法权益，实现永兴房地产位于涟水县淮浦南路西侧、今世缘大道北侧地块的开发建设，力争永兴房地产财产价值最大化，管理人决定公开招募永兴房地产投资人，现就招募事宜公告如下：

一、永兴房地产及项目概况

（一）永兴房地产概况

1.工商登记状况

永兴房地产于2007年11月26日成立，统一社会信用代码913*****669*******；企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）；经营期限自2007年11月26日至无固定期限；住所地淮安市涟水县涟城镇环城南路67号；注册资本5,000万元（据验资报告显示，注册资本已实缴到位）；经营范围为房地产开发（需经环评并经环保部门验收合格后方可经营）、销售、房屋租赁、场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.主要资产状况

永兴房地产主要资产为位于涟水县淮浦南路西侧、今世缘大道北侧地块，土地证号涟国用（2014）第7626号，系国有建设用地使用权，用途为住宅、综合、商业，面积9,656.62㎡，目前为空地。

3.债权申报及审核状况

截至2023年3月14日，管理人共收到87户债权人申报的债权。截至2023年3月26日，管理人共收到102户债权人申报的债权，申报总金额为406,658,693.29元，其中有财产担保债权金额为23,230,090.00元，税款债权金额为20,767,016.65元，社保债权金额为1,589.00元，普通债权金额为362,659,997.64元。

前述申报债权中，管理人审查认定70户债权人的78笔债权，确认债权金额为267,164,134.23元，其中有财产担保债权4笔，债权金额22,339,608.00元；税款债权1笔，债权金额16,482,756.42元；社保债权1笔，债权金额1,589.00元；普通债权67笔，债权金额226,374,767.55元；劣后债权5笔，债权金额1,965,413.26元。

（二）待开发项目概况

待开发项目位于涟水县淮浦南路西侧、今世缘大道北侧，土地证号涟国用（2014）第7626号，系国有建设用地使用权，面积9,656.62㎡，用途为住宅、综合、商业，终止日期分别为2078年3月27日、2058年3月27日、2048年3月27日。根据《国有土地使用权出让合同》（合同编号：涟地2007-9），永兴上御小区地块容积率≤1.8，根据《县政府关于调整永兴上御小区地块容积率指标的批复》（涟政复[2010]5号），永兴上御小区地块容积率由≤1.8调整为≤1.98。待开发土地上现有构筑物及其他辅助设施，为围墙、铁皮围栏、铁皮门。

该项目地块所处位置交通便利，距涟水高铁站约8公里，距淮安涟水机场约14公里；附近有涟水一中、涟水南门小学等学校；商业配套发达，有大润发、苏果超市、万家隆购物中心等商超；离五岛公园、全民健身中心、黄河故道距离较近，周边环境较好。

待开发项目土地目前规划为公寓及商业（具体以规划部门信息为准），待开发土地如能调整为住宅将有利于建成后销售，也有利于提高债权清偿率，债务人在进入破产程序前已在推动相关工作，但是否能够调整及如何调整尚无法确定。

二、招募流程

招募流程分为报名，尽职调查，投资人与管理人磋商，制定、提交投资方案并缴纳投标保证金，选定投资人，缴纳投资保证金，投资方案征求债权人意见，签订投资协议书，转入重整程序并申请法院批准重整计划，重整计划的执行十个阶段，详述如下。

（一）报名阶段

投资人应于报名截止时间前提交报名材料，并缴纳报名保证金，具体说明如下（投资人报名视为投资人同意接受本公告的所有内容）：

1.投资人应满足以下条件：

（1）具有良好商业信誉，未被法院列入失信名单或被采取限制高消费措施。

（2）拥有足够资金实力进行投资，且资金来源合法合规，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（3）具备与本案相适应的经营管理能力，具有房地产行业相关经营管理经验者优先。

（4）两个或两个以上投资人可联合投资，联合投资人需同时满足前述第1项条件，且至少有1个主体同时满足前述第2、3项条件。

2.报名材料：需一式三份（一份正本，两份副本），及电子文档(U盘或光盘)，密封递交：

（1）响应函（后附格式）

（2）主体材料

?企业

① 企业法人营业执照副本复印件加盖公章；

② 法定代表人或负责人身份证明；

③ 现行有效企业章程加盖公章；

④ 决策机关作出的参与本次重整招募的决议文件；

⑤ 单位基本情况介绍及证明文件（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等（如为联合投资人投资，应说明各成员间牵头方，成员组成、合作方式、职责分工及权利义务，联合投资人需承担连带责任）。

?自然人

① 身份证复印件并签名；

② 个人情况介绍及证明文件（投资项目、投资成果等）；

企业法人或自然人如委托代理人，应提交授权委托书和受托人身份证明；代理人是律师的，还应提交律师执业证复印件和律师事务所的指派函。

（3）资信材料

① 投资人近三年及最近一期主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等；如为联合投资人，需说明投资主体的主要业务情况和主要财务指标）；

② 报名保证金支付凭证；

③可提供银行存款证明等证实履约能力。

（4）其他证明经营管理能力的材料（过往业绩等）。

（5）载明联系人、联系电话、电子邮件、传真号码、通信地址的书面文件。

3.意向投资人应于报名截止时间前向管理人账户缴纳报名保证金人民币10万元（大写：拾万元整），逾期自动丧失报名资格。

4.报名截止时间：2023年4月21日17时，如截止时间发生变化，以管理人另行公告或者书面通知为准。

5.递交报名材料，且缴纳报名保证金的意向投资人为报名投资人。

（二）尽职调查

报名投资人可自行或委托中介机构对永兴房地产及项目开展尽职调查，尽职调查的截止时间为2023年5月8日17时。

管理人将积极配合提供相关资料和信息，管理人提供的资料和信息仅供报名投资人参考，报名投资人应自行对尽职调查结果负责。因项目地块系空地，故项目以现状为准，如报名投资人实地考察的，所需费用由报名投资人自行承担。

（三）投资人与管理人磋商

报名投资人可就方案制作与管理人等进行沟通、磋商。

（四）制定、提交投资方案并缴纳投标保证金

1.报名投资人需在2023年5月26日17时前向管理人提交投资方案（投资方案需密封），投资方案应包括投资资金来源、投资报价、工程施工计划、施工管理方案、完工时间、销售安排、投资人回款方案、无法按时回款时投资人以房抵款方案、质量保修等。

2.报名投资人应于2023年5月26日17时前向管理人账户缴纳投标保证金人民币20万元（大写：贰拾万元整），逾期自动丧失进入选定投资人环节资格。

（五）选定投资人

管理人将在涟水法院监督下，邀请相关人员成立评审小组，评审小组由管理人代表3名、债权人代表2名、债务人代表1名、管理人邀请的房地产行业专业人员1名组成，对参选投资方案进行评审，在必要时可选择与报名投资人再行洽商，接受报名投资人的方案调整，依据最终的综合评比结果，确定1名中选人和1名备选人。

若递交投资方案的报名投资人不足三家的，评审委员会认为参选方案具有可行性的，可直接在报名投资人中确定中选人，未中选的报名投资人为备选人。若递交投资方案的报名投资人仅一家的，则直接确定为中选投资人。

（六）缴纳投资保证金

中选投资人应在5个工作日内向管理人缴纳投资保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，含已缴纳的报名保证金和投标保证金）。

（七）投资方案征求债权人意见

投资保证金缴纳后，管理人将中选投资人递交的投资方案提交债权人会议并征求意见，如果多数债权人（人数及债权金额均过半，以下提及多数债权人的，含义相同）同意投资方案，管理人将与中选投资人签订投资协议。

（八）签订投资协议书

多数债权人同意投资方案后，中选投资人应在3日内与管理人签订书面的附生效条件的投资协议书，投资协议书所附生效条件为“涟水法院裁定批准按与中选投资人签订的投资协议制作的《重整计划草案》”。

（九）转入重整程序并申请法院批准重整计划

依法递交重整申请，由法院依法裁定转入重整程序。转入重整程序后，管理人依据投资方案及投资协议书制作重整计划草案，交债权人会议表决，如果表决通过，则申请法院裁定批准通过的重整计划，或虽未通过但符合申请人民法院批准重整计划草案条件的，管理人向人民法院提出批准重整计划申请，并根据法院批准内容开展后续工作。

（十）重整计划的执行

重整计划经人民法院批准的，按生效重整计划执行，管理人负责监督。

三、保证金的收取与退还

（一）保证金的收取

投资人应在相应截止时间前将报名保证金和/或投标保证金和/或投资保证金汇入以下银行账户（投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由投资人自行承担）：

账户名称：涟水永兴房地产开发有限公司管理人

开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司涟水县支行

银行账号：932*****016*******

（二）保证金的退还

1.报名保证金

提交报名材料并缴纳报名保证金后，报名投资人未被确定为中选投资人的，管理人将于未被确定为中选投资人之日起15个工作日内无息退还报名保证金。

报名投资人如未递交重整投资方案或未缴纳投标保证金的，报名保证金将不予退还。

2.投标保证金

报名投资人未被确定为中选投资人的，管理人将于未被确定为中选投资人之日起15个工作日内无息退还投标保证金。

报名投资人缴纳了投标保证金，但未递交重整投资方案的，投标保证金将不予退还。

3.投资保证金

（1）投资方案征求债权人意见未获多数债权人同意的，管理人将在15个工作日内无息退还投资保证金。

（2）重整计划草案未获债权人会议通过且涟水法院未强制批准，或已通过的重整计划草案未获涟水法院裁定批准的，管理人将在15个工作日内无息退还投资保证金。

（3）重整计划通过并经法院裁定生效的，中选投资人的投资保证金在项目竣工验收合格后15个工作日内退还。

（三）保证金的没收

若报名投资人无故退出，或违反保密义务给永兴房地产、债权人、管理人造成损失的，管理人有权以违约金等名义没收10万元报名保证金或/和20万元投标保证金或/和200万元投资保证金，例如：

1.中选投资人未缴纳200万元投资保证金的，或多数债权人同意投资方案后，中选投资人未与管理人签订投资协议的，管理人有权没收10万元报名保证金和20万元投标保证金。

2.意向投资人违反保密义务，未经管理人同意对外披露债务人非公开信息的，管理人有权没收10万元报名保证金和20万元投标保证金。

3.中选投资人与管理人签订投资协议后，未按投资方案或投资协议履行出资义务的，管理人有权没收200万元投资保证金。

4.管理人不保障项目规划能够调整，如中选投资人以项目规划未调整或调整不达预期为由不履行投资方案或投资协议的，管理人有权没收200万元投资保证金。

5.中选投资人的其他违约情形。

四、特别提示

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募投资人，本招募公告之内容对全部报名主体平等适用。

（二）本招募公告目的是让意向投资人对永兴房地产及项目情况有所了解，管理人提供的资料未必完整描述永兴房地产及项目实际状况及瑕疵情况，也不代表管理人的确认或承诺。

（三）意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解破产过程中可能存在的风险，一旦提交资料即视为对本次招募程序完全确认并同意承担所有风险。

（四）本招募公告并不代替意向投资人尽职调查，意向投资人在考虑参与项目投资建设时，除参考本招募公告披露信息外，需自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

（五）本次招募非要约，也非承诺，不适用招投标法，由管理人负责解释。

（六）待开发项目土地及项目土地上现有构筑物、其他辅助设施外的其他资产不在本次投资人招募范围。

（七）具体评审时间、地点待报名时间截止后，管理人另行通知。

（八）管理人有权撤回、终止、中止或根据法院要求撤回、终止、中止本次招募事宜。

五、管理人联系方式

1.联系人：付律师、王律师；电话：139*****052、151*****672。

2.联系地点/文件接收地点：淮安经济技术开发区深圳路1号尚东国际A区9楼江苏岸庆律师事务所

涟水永兴房地产开发有限公司管理人

二〇二三年三月三十日

附：响应函附格式