广西鑫铝铝业有限公司

破产重整投资人招募公告

2021年11月15日，百色市中级人民法院作出（2021）桂10破申8号民事裁定书，裁定受理申请人付绍方对被申请人广西鑫铝铝业有限公司（以下简称鑫铝铝业）提出的破产清算申请。2021年11月17日，百色市中级人民法院作出（2021）桂10破11号决定书，指定广西创想律师事务所担任广西鑫铝铝业有限公司管理人（以下简称管理人）。2023年4月3日，百色市中级人民法院作出（2021）桂10破11号之二民事裁定书，裁定将鑫铝铝业破产清算案件转入破产重整程序。

为了维护全体债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，实现资源有效整合，现管理人决定公开招募重整投资人，发布招募公告如下：

一、招募须知

1、为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行，以接受各方的监督。为使意向投资人了解鑫铝铝业的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按鑫铝铝业现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告仅供重整意向投资人参考，不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参加重整时，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4、本公告非要约文件，对管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

5、本招募公告由管理人负责解释。

二、债务人基本情况

（一）基本情况

广西鑫铝铝业有限公司成立于2003年4月9日，为有限责任公司，注册资本为900万元，统一社会信用代码：914*****747*****XU，住所地平果市平果工业园铝产业园区内，法定代表人张云富，经营范围为铝合金型材、铜铝金属制品加工生产、销售，模具加工生产、销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。

2020年6月15日，鑫铝铝业与广西星燿投资集团有限公司（以下简称星燿公司）签订《厂房设备租赁合同》，将厂房、机器设备及生产、生活配套设施出租给星燿公司使用。后因星耀公司无力经营，2021年10月20日，其与广西瑞祺丰新材料有限公司（以下简称瑞祺丰公司）签订《托管协议》，将星燿公司租赁的鑫铝铝业厂房及机器设备原样托管给瑞祺丰公司，由瑞祺丰公司自负盈亏、自担风险进行经营。后瑞祺丰公司进入鑫铝铝业厂区对鑫铝铝业厂区内的厂房机器设备进行了维修、改造，开展生产经营至今。

（二）资产及财务情况

1、固定资产

（1）房屋建筑物：房屋建筑物共10处，主要为鑫铝铝业厂区内的车间厂房、变电房及厕所等，建成于2013至2014年间，总建筑面积*****.33平方米。5处房屋建筑物办理了房屋所有权证，且均设定了抵押并被人民法院查封，现由瑞祺丰公司管理使用中。

（2）构筑物：构筑物共7项，主要有污水处理池、冷却水池、围墙及厂区地面等，主要为生产辅助设施。

（3）机械设备：机器设备主要是铝合金型材生产经营过程中使用的铝型材挤压、热处理、氧化电源着色、喷涂、通风、污水处理设备、 模具等，各类机器设备90项1132台（套），设备铭牌显示大部分设备生产千2013至2014年期间，经了解大部分设备均为鑫铝铝业当时购买投入的新设备，鑫铝铝业停产后对厂房设备不再做维护保养。现由瑞祺丰公司管理使用中。

2、无形资产

（1）土地使用权：鑫铝铝业名下工业用地，位于平果市工业区，为鑫铝铝业经出让取得，处于平果市基准地价工业四级范围内；土地四至为：东至新安路，南至永森高电子有限公司，西至支路，北至空地；已取得国有土地使用证，土地权证编号为平国用(2014)第132号，面积为21,873.40平方米，开发程度为五通一平，地上建筑物为厂房。该土地使用权已设立抵押并被人民法院查封。

（2）商标权：商标共计3项，均已取得商标注册证，商标注册人为鑫铝铝业。

3、资产评估情况

鑫铝铝业固定资产、土地使用权及商标权在破产清算状态下的评估价值（含增值税）合计为人民币1,803,0500.00元（大写：人民币壹仟捌佰零叁万零伍佰元整）。

（三）债权债务情况

1、债权情况

根据现有资料，鑫铝铝业现有对外债权三笔，其中两笔债权数额分别为18,199,363.50元、100,000元，均无抵押担保，另一笔为鑫铝铝业厂区所产生占用费收益，每季度10万元，自2021年10月20日计至占用终止之日止。

2、鑫铝铝业债务情况

截止至2023年2月17日，管理人共接收40笔债权申报，审查确认的债权金额为56,169,223.43元，其中包括共益债权1,602,407.3元、担保债权15,947,846.78元、税收债权1,209,940.59元、普通债权37,409,028.76元及职工债权******.0元。其中部分已被百色市中级人民法院裁定确认。上述负债，将由重整投资人提供的偿债资金，予以清偿并作清结。

三、参选主体资格条件

（一）拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；本行业相关企业优先。

（二）无数额较大的到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

（三）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2项资格条件。

（四）意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

（五）具有继续经营鑫铝铝业的能力，包括但不限于铝合金型材、铜铝金属制品加工生产、销售，模具加工生产、销售等。具有上述经营范围生产经营、管理经验的投资人在同等条件下优先。

四、其他事项

目前，鑫铝铝业厂区内厂房、设备等资产，由瑞祺丰公司使用、经营。管理人暂按每季度10万元收取占用费，重整成功后，由鑫铝铝业另行处理。

2021年起，瑞祺丰公司对部分进行升级改造，截止至2022年4月14日评估基准日，其升级改造部分归属于鑫铝铝业所有，已计入鑫铝铝业资产。基准日后，瑞祺丰公司无权对鑫铝铝业资产进行升级、改造，对其在基准日后升级改造部分，由其与鑫铝铝业依法协商处理。

五、招募流程

（一）意向投资人提交报名资料

1、参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容，若有关于投资金额上限、回报要求、接受的投资收回途径、投资资金监管方式、投资资金支付方式等要求的，由投资者自行明确。

2、股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）。

3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（三证合一的，提供营业执照副本复印件即可）、法定代表人身份证明，报名时须提供原件核查。

4、良好商誉信誉的证明或承诺、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

5、载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件。

6、管理人要求提交的其他相关材料。

两个或两个以上竞选投资人联合参与投资的，均须按以上要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等的联合投资协议。

（二）招募具体流程

1、管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在网站、报纸或自媒体发布招募公告及向前期意向重整投资人发出邀请。

2、竞选投资人应于【2023年4月26日18:00】之前向管理人提交上述报名材料并向管理人指定的账户缴纳报名保证金200万元（需提供支付凭证），否则报名作废。

3、报名成功的竞选投资人，在与管理人签订《保密协议》后，领取《重整投资框架协议》并可向管理人提出对鑫铝铝业开展尽职调查工作的申请，尽职调查工作应于【2023年4月26日18:00】之前完成，费用自行承担。

4、竞选投资人应于【2023年4月26日18:00】之前向管理人提交不得变更或撤销的《重整投资方案》。

5、对于竞选投资人及《重整投资方案》，由评选委员会进行评审，评选委员会依据综合评比结果确定一名中选投资人和一名顺位备选投资人。（若仅有一位报名的，评选委员会认为该名投资人方案具有可行性的，可确定该名投资人为中选投资人，若投资人提交的投资方案可行性不高，为避免重整转清算，管理人可根据自身的专业判断延长招募公告期限或继续新一轮的招募）

6、依据《重整投资方案》承诺的条件，中选投资人应于中选后3日内与管理人签订《重整投资框架协议》。

（三）《重整投资方案》的编制及提交要求

1、竞选投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制《重整投资方案》，并保证方案的真实性、准确性和完整性。

2、竞选投资人提交的《重整投资方案》应同时符合以下各项要求：

（1）不低于管理人提供的《重整投资框架协议》规定的条件；

（2）竞选投资人对《重整投资方案》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案的实施存在不确定性；

3、《重整投资方案》的具体内容（包括但不限于）：

（1）出资金额、支付方式及支付期限；

（2）债权清偿计划；

（3）后续经营方案；

（4）管理人要求的其他内容。

4、《重整投资方案》的提交时间

竞选投资人应于【2023年4月26日18:00】之前向管理人提交《重整投资方案》，逾期或者未提交的，视为放弃竞选资格。

（四）报名保证金的缴纳及退还

1、报名保证金的缴纳

（1）报名保证金200万元应汇入管理人指定的银行账户，未按规定缴纳保证金的，将视为放弃投资人竞选资格；

保证金缴纳账户如下：

账户名：广西鑫铝铝业有限公司管理人；

账号：789*****000******；

开户行：中国光大银行南宁民主支行。

（2）《重整投资框架协议》签订后，投资人所缴纳的报名保证金将转为重整资金。

2、报名保证金的退还

（1）未中选的竞选投资人，保证金在招募工作结束后15个工作日内无息退回。

（2）备选投资人缴纳的保证金，在管理人与中选投资人签订《重整投资框架协议》后15个工作日内无息退回。

（3）中选的投资人应按期签订《重整投资框架协议》，否则，管理人有权没收其缴纳的保证金，取消其中选资格，和备选投资人签订《重整投资框架协议》。

（4）管理人经核实，竞选人在投标文件中如提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等，将取消其参选资格，已缴纳的保证金不予退还。

（五）竞选投资人的评审

1、评审基本原则和目标

（1）评审过程应公开、公正、公平；

（2）评审以实现鑫铝铝业资产价值最大化，切实保护全体债权人利益为目标。

2、评选委员会

本次评选设评选委员会，从出资金额高低、支付方式与期限、履约能力及保障、方案的可行性等方面对竞选人及《重整投资方案》进行评审。

3、评选时间及方法：

（1）由评选委员会于2023年4月28日下午3：30开展评选工作。

（2）评选委员会在评选过程中，针对报名材料及《重整投资方案》中的内容，可通过书面形式或电话联系等方式向参选人提问。

（3）评选过程分为初审、复审两个环节，进行综合评定。

初审（入围评审）：由评选委员会根据本招募公告报名基本条件及《重整投资框架协议》的基本条件对参选人进行评定，确定复审的入围名单；

复审：从出资金额高低、支付方式与期限、履约能力及保障、方案的可行性等方面对竞选投资人及《重整投资方案》进行综合评审，确定一名中选投资人和一名备选投资人。

（六）竞选投资人须知

1、资料提交

竞选投资人最迟应于2023年4月26日18点前向管理人提交报名材料，向管理人缴纳保证金，并提交《重整投资方案》。

材料接收地址：南宁市良庆区凯旋路9号海尔·青啤联合广场C座20层；

联系人：廖律师、康律师；

联系电话：191*****660、187*****011；

邮编：******

五、特别说明

1、本招募不适用《招标投标法》，对本招募公告的最终解释权由管理人享有。

2、管理人有权在2023年4月26日前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的竞选人。

广西鑫铝铝业有限公司管理人

2023年4月6日