北京芬帝食品有限公司破产重整案

关于招募重整投资人的公告（第二次）

（2023）芬帝食品重整字第35号

2022年12月8日北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）依法作出（2022）京10破申794号《民事裁定书》，裁定受理北京芬帝食品有限公司（以下简称“芬帝公司”）破产重整一案，并于2023年1月4日作出（2023）京01破5号《决定书》指定管理人，具体负责开展各项重整工作。

为稳妥有序化解芬帝公司的债务风险，实现企业资产和产业价值的整合与优化，以最大限度维护全体债权人的利益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定公开招募芬帝公司的重整投资人（以下简称“本次招募”），现就本次招募相关事项公告如下：

一、重整企业概况

芬帝公司设立于2003年6月6日，是一家以从事食品制造业为主的企业。公司住所地为北京市怀柔区雁栖工业开发区(雁栖河西路西侧30米)，法定代表人为廖新胜，注册资本为1000万元人民币。现股东为北京剑平国际投资有限公司，持股比例为100%。

芬帝公司的经营范围为：食品生产；食品销售；调味品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；未经加工的坚果、干果销售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

芬帝公司生产基地位于怀柔区，总占地面积6.5亩，建筑面积1430平方米。公司拥有食品生产许可证，完整的生产线，拥有优良的环境，先进的设备，一流的坚果加工工艺、稳定的技术支持以及坚果供应商的良好合作关系。同时公司正按照GB/T*****-2016、GB/T*****-2009和ISO*****:2018标准建立、实施质量和食品安全管理体系，并贯彻执行。芬帝公司具有19年进口食品原料的B2B经验，享有很高的细分市场品牌地位，长期为马氏、雀巢、中粮等食品巨头供应原料、具有持续经营价值。

二、招募目的和招募原则

本次招募旨在顺利推动和完成芬帝公司的重整工作，有效整合产业资源，优化资产负债结构，化解债务风险，维护和保障全体债权人合法权益。本次招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。

三、招募须知和招募条件

（一）招募须知

1.本公告对全体意向投资人同等适用；

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3.本公告所述之企业概况信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何瑕疵担保责任。意向投资人可在向管理人申请并与管理人签署相关保密协议并缴纳保证金后，根据管理人的安排，自行或委托第三方机构对重整企业或拟投资板块开展尽职调查工作。

4.管理人可根据重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募。

（二）招募条件

拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件：

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

3.如法律法规、监管政策对相关行业投资人的主体资格有规定的，意向投资人应符合该等资格要求和条件。

4.意向投资人应具备与投资标的相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规。

5.两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，联合体成员均应符合上述全部招募条件。牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换，牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

6.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1.报名时间

意向投资人应于2023年4月20日17:00（北京时间）前将报名材料纸质版（一式四份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式送达或提交至管理人，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址及联系方式

（1）报名地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座12层

（2）电子邮箱：hddfxjjb@126.com

（3）联系人：程律师、金律师

（4）联系电话：180*****245、177*****935

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书。

（2）授权委托书。

（3）意向投资人的企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明材料。

（4）意向投资人报名承诺函。

（5）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、主要财务指标等；如以组成联合体的形式进行投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务安排等）。

（6）若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供控股股东或实际控制人背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。

（7）意向投资人征信报告。

（8）意向投资人应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。

（9）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料并缴纳报名保证金。

（10）保密承诺函。

上述报名材料纸质版应装订成册，提交一式四份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章；如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章，牵头投资人加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在管理人要求的时间内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

（二）缴纳报名保证金

报名期限届满（2023年4月20日17:00）以前，意向投资人应向管理人缴纳报名保证金。报名保证金为400万元。

意向投资人应向以下银行账户缴纳报名保证金，备注付款事由为“北京芬帝食品有限公司重整投资报名保证金”，并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处：

收款人：北京芬帝食品有限公司管理人

账户号：811*****129********

开户行：中信银行北京三元桥支行

意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳保证金。未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

（三）初步审查

意向投资人提交报名材料并足额缴纳保证金后，管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件进行初步审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人通过初步审查后，可开展相关尽职调查工作；未通过初步审查的，管理人将于审查结果通知发出之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。管理人在初步审查过程中对意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

（四）尽职调查

报名期限届满后，通过初步审查的意向投资人在缴纳保证金及签署保密协议后，可以自行或委托符合条件的中介机构开展尽职调查，管理人将根据实际情况向意向投资人统一开放相关尽调资料。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。在意向投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（五）提交方案及遴选

意向投资人应根据管理人的要求提交约束性重整投资方案，重整投资方案应当按照管理人发送的方案指引进行编写。意向投资人如在提交约束性重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。

管理人将在法院的监督指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，同步开展与意向投资人的商业谈判或协商，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人。

（六）签署协议

管理人将与中选重整投资人签署相关重整投资协议。重整计划草案经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。重整投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保，担保方式包括但不限于履约保证金、具备相应实力的主体提供的担保、金融机构出具的保函等。

（七）报名保证金处理

对于未通过初步审查的意向投资人以及通过初步审查但未入围后续遴选轮次的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归管理人所有。同时，管理人有权决定中止、继续或终止本次招募相关事项，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

意向投资人在本次招募过程中向管理人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本，本次招募过程中的工作语言为中文。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。

特此公告。

北京芬帝食品有限公司管理人

二〇二三年四月六日