【发布时间 ：2023-02-23】 【作者：】【副标题：】 【来源：】 【浏览：次】

仁寿城投集团有限公司新型城镇化债券主承销商采购项目随机抽取公告

一、项目概况

（一）项目名称：仁寿城投集团有限公司新型城镇化债券主承销商采购项目。

（二）采购方式：固定价随机抽取。

（三）发行金额：不超过20亿元（根据资金需求及最终批复金额为准）。

（四）最高限价：承销费为发行总额的0.13%/年，累计不超过发行总额的0.90%。

（五）资金来源：企业自筹。

（六）债券期限：不超过7年。

（七）发行时间安排：根据公司资金使用安排及市场情况，由发行人及承销商协商确定债券发行规模及时间。

（八）采购内容：成交主承销商需为采购人城镇化债券的申报发行提供相关服务工作进行包括但不限于发行方案、募集说明书、评级报告、法律意见书、申请报告等申报文件的编制或审核、报送与投资人沟通、资金募集等相关发行工作首次发行文件信息披露、常规信息披露、重大信息披露等注册及发行文件资料归档以及招标人委托的其他服务事项。

（九）服务要求

1.投标单位同意遵照采购人承销份额分配及承销费率安排如下。

（1）基础承销费：承销费为发行总额的0.13%/年，累计不超过发行总额的0.90%。

（2）承销费扣减机制：若中选金融机构未能按期按质完成发行工作，将同比例扣减承销费。具体扣减方法如下：

1发行额度。以注册额度为基数，每少发行招标金额的10%，总承销费扣减10%以此类推。

2批复时限。自成交日开始3个月内未上报的有权取消中选资格，8个月内未取得批复的有权取消中选资格。

3办理时限。从取得注册通知到完成募集资金到位阶段，首期发行以3个月时限（分期发行以第二期开始，每期发行前与发行人协商一致的启动募集资金到位时限为基数），每延期1个月，扣减总承销费20%，累计叠加。

4如因监管政策调整造成项目批复时间延后或因发行人意向延迟或分批发行造成募集资金到位延缓，仍按协议全额支付承销费。

5成交方需承诺余额包销，若因成交方未能余额包销导致发行失败或导致发行人资金未按时到位的，发行人将保留追诉权。

6根据以上1、2、3条款累计扣减不超过总承销费的50%。

7根据实际情况，违约责任追究条款以补充协议的形式与承销主合同一并签订。

2.服务期：自合同签订之日起至新型城镇化债券完成发行截止（以签订合同为准，合同模版件附件4）。

3.服务地点：招标人指定地点。

4.付款方式：以签订合同为准（合同模版件附件4）

二、报名人的资格要求

（一）满足《中华人民共和国政府采购法》第二十二条规定；

1.具有独立承担民事责任的能力；

2.具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；

3.具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；

4.有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；

5.参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录；

6.法律、行政法规规定的其他条件；

（二）部分辅助性项目经采购人同意后允许专业分包。

（三）本项目特定资格要求：

1.在中国境内注册并存续有效的金融机构；

2.具备独立法人资格的证券机构；

3.证监会证券公司分类评级：①近三年不低于B；②近两年不低于A或近三年中连续两年AA；（提供网站截图盖鲜章）

4.公司、公司控股股东或实际控制人近三年未发生重大不利变化；（提供单独承诺函）

5.在经营活动中三年内没有重大违法记录导致不能承销债券业务的情况。（提供单独承诺函）

6.项目组成员近三年在四川省各区县级至少成功一个企业债。〔提供业绩证明按“供应商项目业绩一览表”填写（详见附件2），并附相应合同原件复印件及税务验票系统进行查验的真伪结果截图〕

7.其他资格要求：已进入仁寿县国资金融局的企业债承销机构库(入库资格名单详见附件3)

三、投标保证金

（一）本次采购报名人应在报名截止时间前，通过本平台已入库注册的开户账号提交投标保证金，投标保证金金额：￥******.00元（大写：贰拾万元整）。开标前请确保保证金缴纳查询结果为缴纳成功，否则造成不能参与抽取的后果自负。

(二)投标保证金的退还：

1.非成交人，本次采购结束后五个工作日内通过本平台自动退还。

2.成交人，在签订合同备案之后五个工作日内通过本平台自动退还。

(三)存在以下情形之一将不退还投标保证金，并有权将投标人纳入黑名单。

1.成交人未及时提交资料进行资格审查或因不符合报名条件恶意投标而资格审查未通过的。

2.成交人在资格审查中提供虚假材料的。

3.成交人无正当理由不与采购人签订合同的。

四、报名时间及方式

2023年2月24日上午09:00-2023年3月2日下午17:00。

未在本采购平台（http://www.rsgqcg.com/）入库的供应商可在报名期间先注册投标人，验证通过入库后再报名，入库供应商须符合本项目报名人资格要求。（入库咨询电话：028-********）

五、抽取时间及规则

1.抽取时间：2023年3月3日上午9:30后。

2.抽取规则：网上随机抽取。

六、中选后资格审查

（一）参与随机抽取的投标人请在抽取前准备好资格审查要求的相关资料。

（二）2023年3月3日下午16:00前，投标人需提交以下资料进行资格审查:

1.法人或委托代理人身份证、授权委托书及近6 个月社保证明（2022年8月-2023年1月，企业设立不足6个月的，从设立时起算。

2. 法人或者其他组织的营业执照等证明文件（原件复印件）。

3.信用中国网上截图。

4.诚信投标承诺函(格式详见附件1：诚信投标承诺书)。

5.证监会证券公司分类评级：①近三年不低于B；②近两年不低于A或近三年中连续两年AA；（提供网站截图）

6.公司、公司控股股东或实际控制人近三年未发生重大不利变化；（提供单独承诺函）

7.在经营活动中三年内没有重大违法记录导致不能承销债券业务的情况。（提供单独承诺函）

8.项目组成员近三年在四川省各区县级至少成功一个企业债。〔提供业绩证明按“供应商项目业绩一览表”填写（详见附件2），并附相应合同原件复印件及税务验票系统进行查验的真伪结果截图〕

（三）资格审查地址：仁寿发展大厦A栋4楼。

（四）提交审查资料复印件一式两份，每页加盖单位鲜章。

（五）采购人负责对投标人进行资格审查。未按时提供审查资料或审查不合格的取消其中选资格。

（六）本次采购活动不接受邮寄方式递交资格审格文件，抽中供应商须在规定的时间内到达现场提交符合要求的资格审查文件，否则，视同放弃本次采购活动。

七、履约保证金

（一）金额：20万元；

（二）交款方式及时间：银行转账到采购人指定账户，领取成交通知书后3日内缴纳入采购人指定账户（逾期未缴纳的取消其中标资格）

八、代理服务费

（一）采购代理服务费，由成交人一次性支付代理服务费:15万元。

（二）代理服务费转账如下：

公司名称：仁寿汇鑫招标采购代理有限公司

账户：563501******22497

开户行：四川仁寿农村商业银行股份有限公司

（三）开票须提供：①小规模纳税人只开增值税普票，普票提供营业执照。

②一般纳税人可以开增值税普票或增值税专票，开具增值税专票需要提供（纸质开票信息、公司为一般纳税人依据、经办人身份证复印件此三项加盖公章）。

九、联系方式

（一）采购人信息

名 称：仁寿城投集团有限公司

地址：仁寿县迎宾大道479号仁寿发展大厦B栋6楼

项目联系人：叶老师

联系方式：028-********

（二）采购代理机构信息

名 称：仁寿汇鑫招标采购代理有限公司

地　址：仁寿县迎宾大道479号仁寿发展大厦B栋4楼

联系方式：028-********

附件1

诚信投标承诺书

仁寿城投集团有限公司:

我公司已认真仔细阅读项目随机抽取公告所有内容，并已清楚随机抽取公告的所有实质性条款。现郑重承诺我公司符合本项目随机抽取公告所列供应商资格条件。如果成交后出现未及时提交资料进行资格审查、或资格审查未通过、或资格审查通过后无正当理由不与业主签订合同、或资格审查提供虚假资料等情形，我公司自愿按随机抽取公告文件要求，同意项目业主不退还此项目的投标保证金并纳入黑名单。

投标人(盖章):

法定代表人或委托代理人(签字):

年 月 日

附件2

供应商项目业绩一览表

附：1、提供合同的复印件盖公章。

2、如采购文件中对业绩时间没有明确规定的，以合同签订时间为准。

附件3

2021年企业债承销排名（Wind口径）（前30位）

附件4

【】公司

（作为发行人）

与

XX证券股份有限公司

（作为主承销商）

关于

【】公司

【】年公司债券

之

主 承 销 协 议

【】年【】月

【】公司【】年公司债券之主承销协议

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中国眉山市共同签署：

甲方：【】公司

法定代表人：【】

住所：【】

乙方：XX证券股份有限公司

法定代表人：【】

住所：【】

鉴于：

1、甲方有公开发行公司债券的意愿并具备发行公司债券的资格，拟发行总额不超过【】亿元（发行与否及其具体规模以国家发展和改革委员会最终批准文件为准）的公司债券（以下简称“本次债券”或“本次发行”）；

2、甲方同意聘请乙方担任本次债券发行的主承销商。在本次债券的发行通过主管部门核准后，主承销商有权为承销本次债券组成承销团，并有权作为承销团之代表人与发行人签署本协议或相关承销协议。

经双方平等友好协商，依据《企业债券管理条例》及相关法律法规，就本次债券发行所涉及的承销事项达成协议如下：

第一条释义

1.1除本协议具体条文另有说明外，本协议项下的下列用语具有如下含义：

发行人或甲方：【】公司。

主承销商或乙方：XX证券股份有限公司。

本协议或主承销协议：XX证券股份有限公司代表承销团与【】公司为本次发行签署的《【】公司【】年公司债券之主承销协议》。

本次债券：指甲方拟在中国境内【公开】发行的规模不超过人民币【 】亿元（含【 】亿元）的【 】年公司债券（本次债券的具体名称以经国家发展改革委员会批准并向投资者披露的募集说明书中所载明的名称为准）。

本期债券：分期发行情形下的本次债券中的任意一期债券；若本次债券为一次性发行的，与本次债券具备相同含义。

承销团：主承销商为承销本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织（如有）。

承销团成员：主承销商、副主承销商和分销商（如有）。

承销团协议：主承销商与承销团其他成员之间为本期债券的发行签署的《【】企业债券承销团协议》(如有)。

余额包销：指主承销商在本协议约定的期限内所获得的本期债券募集款总额低于主承销商应承担的承销金额时，在发行期（以向投资者披露的债券发行文件中明确约定的发行时间为准）结束后，由主承销商负责认购差额债券及支付差额款项的承销方式。

债券发行文件：为发行本期债券而制作的有关文字资料（包括但不限于发行公告和募集说明书等法律法规要求的文件）。

募集资金：因本期债券发行而募集的全部资金。

交割日：指主承销商向发行人指定收款账户划付发行款净额之日。

工作日：中华人民共和国境内商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。

法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定及政府指定节假日或休息日）。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司。

1.2除非本协议另有约定，（1）凡提及本协议均包括对本协议进行修改或补充的文件；（2）凡提及条、款、条款和附件均指本协议项下条、款、条款和附件；（3）本协议目录和条款标题均仅为查阅方便而设，不对其项下内容做任何限制或扩张解释；（4）货币名称均为人民币，单位为元。

第二条本次债券基本情况

2.1发行人：【】。

2.2债券名称：【】。

2.3拟发行总额：【】亿元。

2.4债券期限：【】年。

2.5债券利率：本次债券为固定利率，在本次债券存续期限内固定不变。本次债券利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定。

注明：债券利率也可为浮动利率、累进利率，该条款仅供参考。届时请根据实际情况进行补充完善。

2.6发行价格：本次债券的债券面值为人民币100元，平价发行。

2.7发行市场：【由主承销商决定。】

2.8发行方式：【】

2.9发行范围及对象： 【】

2.10还本付息方式：【】

2.11其他条款【自行补充】

本条所述之本次债券信息仅供说明之用，对各方在本协议项下权利、义务不构成任何影响。本次债券具体要素以发改委最终批复文件为准，本次债券项下各期债券具体信息以最终发布的各期债券募集说明书和/或发行公告中所披露的信息为准。

第三条甲方的权利与义务

3.1委托乙方担任本次债券发行的主承销商，全面负责本次债券发行的承销事务。

3.2有权要求乙方协助甲方制作、修改本次债券发行的申报文件。

3.3有权在乙方协助下向债券发行主管部门报送本次债券发行申请文件。

3.4应依据法律法规、债券发行主管部门等规定及本协议约定，履行本次债券发行所必需的内部审批程序，并全面履行发行人的义务，按时还本付息，并承担相应责任。

3.5应及时向乙方提交供乙方制作发行申报材料所需的各类公司经营、财务、法律状况的文件、资料、数据以及本次债券投资项目的文件、资料、数据；保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并就其真实性、完整性和准确性承担责任。

3.6应指定专人成立工作组，积极进行本次发行的各项申报工作，并协助乙方开展工作，为乙方履行本协议提供必要的便利与协助。

3.7发行人收悉的债券发行主管部门关于本次债券发行核准文件，应当日书面通知乙方并提供经其盖章签署确认的前述文件复印件。

3.8甲方负责组织本期债券的验资工作，并在发行款到账（足额划至甲方指定账户）后3个工作日内向乙方提供发行款到位的验资报告或收款证明。

3.9甲方应在交割日前与证券登记机构按照有关法律、法规和规范性文件的

规定，就委托证券登记机构办理本期债券的登记、托管和兑付等事宜签署协议。

3.10按时足额向乙方支付本协议约定的承销报酬和其他费用，向乙方提供开具增值税专用发票所需的文件与信息。

3.11发行人发行本次债券后，应严格按照本次债券发行备案文件中确定的募集资金用途使用本次发行所得的资金，未经法定程序不得擅自变更募集资金用途使用；

3.12在本次债券未兑付前，任何提供给第三方的所有可能对本次债券的付息和兑付造成重大影响的报告或其他信函，应同时向乙方提供相应复印件。

3.13发行人应按本次债券发行批准文件中确定的期限及时、足额划拨本次债券到期兑付款项、年度付息款项。

第四条乙方的权利与义务

4.1本协议各方同意并确认，由乙方依照中国有关法律、法规组织承销团（如有）在第八条的先决条件获得满足后，全面实施本期债券承销事宜，但本协议按第十一条终止的除外。

4.2有权依据本协议及双方将来达成的相关协议的约定，向甲方收取承销报酬和其他费用，并如实开具发票。

4.3组织经验丰富的专业人员从事本次债券发行工作，并向甲方提供相关咨询意见。

4.4协助甲方制定本次发行的工作计划，协调各中介机构工作，并根据情况的变化适时调整工作计划。

4.5协助甲方完成本次发行申请材料的制作。

4.6协助甲方进行本次发行申报工作和相关信息披露工作。

4.7协助发行人开展债券发行的批准、托管登记工作。

4.8如因发行人原因，或因债券登记托管机构等非主承销商原因，导致本次债券到期兑付款项和/或年度付息款项不能及时、准确到达本次债券的偿债账户而影响本次债券按年付息和/或到期兑付时，乙方不承担由此造成的延迟付息和/或延迟兑付责任，也不承担垫付资金的义务。

第五条承销责任

5.1本期债券的承销方式为余额包销，余额包销责任由主承销商自启动发行后开始承担。

5.2乙方作为主承销商对发行人承担本期债券余额包销责任，有义务在本期债券发行期限届满后的约定时间向发行人按时足额划付本期债券募集资金。

5.3承销团成员按承销团协议约定的承销份额或金额承销债券，并对主承销商按各自承销份额或金额承担余额包销责任。在发行期限届满时，承销团成员按承销团协议约定的承销金额，无条件买下各自未售出的全部剩余债券，并按时足额向主承销商划付本期债券募集资金（如有）。

第六条承销费

6.1根据乙方作为本次债券主承销商所承担的大量工作和费用支出以及所承担的风险，甲方应向乙方支付承销费用；承销费用金额计算公式为：本期债券承销费用=发行期届满时本期债券实际发行规模×承销费率，由乙方从募集资金中直接一次性扣收。【为避免歧义，以上约定的承销费用系乙方实收金额，即为不含增值税的价格，相关增值税将与实收承销费用一并收取并从募集资金中扣收。】。

乙方应于发行期届满后5个工作日内将募集资金扣除承销费后的余额划至甲方指定的用于结算本期债券募集资金的专项银行账号。无论任何原因乙方未扣除或未全额扣除承销费的，甲方应于收到募集资金后3个工作日内将承销费一次性足额划付至乙方指定银行账户如下：

户名：XX证券股份有限公司

开户行名称：XXX

账号：XXX

6.2承销费仅包括下列各项费用和支出：

6.2.1乙方的材料制作、发行方案设计、主承销及牵头组织费；

6.2.2乙方根据《承销团协议》的约定向承销团其他成员支付的承销佣金或参团报酬。

6.3乙方为履行本协议发生的差旅费由乙方承担。

6.4本期债券由甲方决定是否进行路演，若安排路演，相关费用由甲方承担。

6.5本协议双方各自承担依法应缴纳的税款。

6.6本次发行过程中，发行人聘请的除乙方以外的中介机构的相关费用，由甲方自行承担。

第七条声明、保证和承诺

7.1本协议双方向对方作出如下声明、保证和承诺：

7.1.1本协议签约人具有签署本协议的权利能力和行为能力且已获得完全的授权委托，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件；

7.1.2发行人签署本协议、并履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触，也不会与发行人的公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人或其资产受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；如果存在相抵触的情况，发行人已取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准根据中华人民共和国法律具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

7.1.3发行人已按照有关监管机关的要求，按时将有关本期债券发行的所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

7.1.4除募集说明书和发行公告所披露外，发行人最近三年所进行的业务活动并无重大违反法律法规的情形；

7.1.5发行人在所有重大方面遵守了对其适用的税收法律、法规的规定，并且已根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；

7.1.6就发行人持有的与发行人有关的所有资料而言，如对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响，或一旦透露给主承销商即会对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响，则发行人均已向主承销商披露；

7.1.7发行人不存在任何未向主承销商披露的可能对本期债券发行构成重大不利影响的重大债务；

7.1.8发行人的任何资产或收入并未设置可能对本期债券发行、付息或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；

7.1.9除募集说明书和发行公告已披露的情形外，不存在针对发行人或其资产提出的可能会对本期债券发行、付息、兑付构成重大不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁或其他潜在的重大纠纷；

7.1.10发行人在所有重大方面遵守了国家有关环境保护的法律、法规，不涉及任何环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚；

7.1.11目前发行人就本次发行所披露的财务报告是按中华人民共和国法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报告公允反映了发行人及其子公司在有关财务期间结束时的财务状况以及在该财务期间内的业绩。从该财务报表出具之日起至本期债券上市、交易流通之日，发行人的业务或财务状况、前景、业绩或一般事务并无实质性不利变化。并且，除已在募集说明书和发行公告中披露的情形之外，不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况、前景、业绩或一般事务发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性；

7.1.12发行人向主承销商提供的全部资料（包括但不限于在主承销商或其顾问为本次发行及上市、交易流通进行尽职调查中由发行人所提供的所有资料）在所有实质方面均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

7.1.13对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营有关的所有重大的专利、专利申请权、发明、版权、专有技术（包括行业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商业名称（以下称“知识产权”），发行人完全合法有效地拥有或有权使用，或可以依法以合理的条件获得；就上述知识产权而言，发行人没有接到任何侵权通知或与其他人士已声明的权利发生冲突的通知；在经营活动中，发行人亦没有对在国内注册的任何专利、版权、所有权、商标、服务标记、商业标记或其他知识产权有任何侵权行为；

7.1.14发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、罢工或其他冲突；

7.1.15任何本期债券的持有人不会因持有本期债券而对发行人的债务承担任何责任。除法律和发行文件中规定的情况外，本期债券的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制；

7.1.16发行人在所有重大方面均已遵守适用的反洗钱法律，且发行人及担保人均未曾且不会将直接或间接地进行任何会违反适用的贪污贿赂法律的行为；

7.1.17募集说明书和发行公告及其他与本次发行及上市、交易流通相关的文件、公告已包括中华人民共和国有关法律、法规所要求的全部信息，和本次发行及上市、交易流通的全部实质性信息。募集说明书、发行公告及其他与本次发行及上市、交易流通相关的文件、公告所包括的所有陈述在所有重大方面均真实、准确、完整，且无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。募集说明书、发行公告及其他与本次发行及交易流通相关的文件、公告中所载的意见、意向、期望的陈述在所有重大方面均属真实，是在认真、适当地考虑了所有有关情况后，基于合理的假设而作出，反映了合理的预期。募集说明书、发行公告及其他与本次发行及上市、交易流通相关的文件、公告没有可能导致上述文件、公告中的陈述存在重大误导的疏忽。

7.1.18未经主承销商书面许可，发行人不以任何理由在本期债券发行前向第三方提供本期债券的发行方案和相关协议。

7.1.19主承销商已按相关法律、法规的要求办理必要的手续，并取得必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；

7.1.20发行人和主承销商均已通过必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，且代表其的本协议签字人已获适当授权；

7.1.21主承销商已取得承销团所有成员的适当授权，代表承销团中所有成员签署本协议；

7.1.22主承销商持有的与其有关的所有资料，如对其履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响，或者如透露给发行人即会对发行人签订本协议的意愿具有实质性不利影响，均已向发行人透露，而且其提供给发行人的资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

7.1.23本协议签约人在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与该主承销商承担的其他合同或法定义务相冲突；

7.1.24主承销商向发行人陈述并保证，其是根据中华人民共和国法律合法成立、有效存续并正常经营的公司。

7.2各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而作出的。

7.3各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制。

7.4除非本协议有不同规定，承销团成员之间因履行承销团协议而发生的任何争议，不应影响各承销商承担本协议项下的义务和责任，以及具有承销本期债券的资格。

第八条先决条件

本协议所规定主承销商对本期债券的销售义务，以下列各项条件于发行开始日或该日期之前已经得到满足为条件：

8.1承销协议得以正式签署并生效；

8.2发行人已获得包括监管机构、政府部门、股东以及相关的发行核准，并且发行人已提供相关证据；

8.3发行人和主承销商根据本期债券发行时的市场状况，结合发行人的需求，通过市场推介、询价，共同协商拟定本次发行方案，经双方达成一致并签字盖章确认后，该发行方案上报国家发改委和其他主管部门后获得批准；

8.4依据有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本期债券发行需要予以披露的文件，包括但不限于募集说明书和发行公告，已按照有关法律、法规和其他规范性文件的规定，在法定的媒体上披露；

8.5发行人与证券登记机构已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，就委托证券登记机构办理本期债券登记、托管和兑付等事宜签订了必要的协议，并向主承销商提供副本；证券登记机构已按相关规则、市场惯例和协议办理本期债券的登记和托管手续；

8.6担保人（如有）已为发行人本期债券的到期还本和付息提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保人为具有法定担保能力的担保主体，且已出具有效的担保函；发行人已向主承销商提供担保函副本原件；

8.7发行人向主承销商提供具有资质的评级机构评定本期债券信用等级为【】的评级报告副本，且该信用评级于交割日仍然有效，评级机构没有意向调低该信用评级；

8.8在交割日前持续满足以下要求：

8.8.1发行人在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确及不含误导性内容；

8.8.2发行人已完全履行其在本协议项下应于交割日当日或之前应履行的所有义务和责任；

8.9依据有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本期债券发行需要予以披露的文件，包括但不限于募集说明书和发行公告，已按照有关法律、法规和其他规范性文件的规定，在法定的媒体上披露；

8.10在主承销商对发行人进行的适当的验证中，或者在其他情形下，主承销商于交割日并当日或之前未得知本协议第九条约定的重大不利事件且依其自主判断认为对本次债券承销或偿债造成实质性影响；

8.11在发行首日和交割日或发行首日和交割日之前，律师事务所已依据有关法律、法规和其他规范性文件的规定就本次发行出具了为相关政府部门所接受的法律意见书；

8.12发行人的审计机构出具了符合本次发行之法定要求的标准无保留意见的审计报告，且于发行首日和交割日均合法有效；

8.13发行人向主承销商提供了主承销商所要求的与债券发行有关的所有资料，并保证此类资料没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

发行人同意并承诺尽最大努力满足本条第1至14款项所列的先决条件。在任何先决条件未获实现之前，主承销商有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务，主承销商亦将不因其在先决条件全部实现之前决定推迟、暂停或终止履行承销义务而承担任何责任。

主承销商可自主酌情决定，以其认为适当的条件，豁免本条第1至14款中的全部或部分先决条件。

第九条重大不利事件

9.1如果甲方发生下列事件，应立即通知乙方。乙方依主观判断认为该等事项对销售或偿债造成实质性不利影响的，有权暂缓或停止发行、挂牌/上市等事宜，并按法律及交易场所相关规则、本次债券相关文件的约定采取措施：

9.1.1甲方经营方针和经营范围发生重大变化；

9.1.2甲方生产经营的外部条件发生重大变化；

9.1.3甲方涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

9.1.4甲方发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

9.1.5甲方发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

9.1.6甲方发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

9.1.7甲方发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

9.1.8甲方一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9.1.9甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

9.1.10甲方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.1.11甲方涉及需要说明的市场传闻；

9.1.12甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

9.1.13甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

9.1.14甲方发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；甲方主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

9.1.15甲方对外提供重大担保；

9.1.16其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

9.2 如果在定价开始前出现可能对当期债券挂牌产生重大影响的政策调整，甲方和乙方经协商一致后可以暂缓债券发行或调整挂牌利率区间。

第十条违约责任

10.1除不可抗力事由外，各方违反本协议约定的义务、声明和保证的，违约方应向守约方承担本协议约定的及法律和行政法规规定的违约责任；双方均存在违约情形的，按各自的过错承担违约责任。

10.2双方未按照本协议第六条的约定向对方划付募集资金或支付承销费的，除应继续履行相应义务外，应就逾期未付金额和逾期天数按每日万分之二的标准，向对方支付逾期款及滞纳金。

10.3任何一方违反其在本协议约定的义务而给本协议项下另一方造成损失的，违约方还应就受损失方遭受的实际损失（包括但不限于为避免、挽回和弥补该等损失而支出的律师费和其它合理费用）承担全部赔偿责任。

第十一条协议变更及终止

11.1本协议履行过程中，如国家有关债券的相关法律法规、政策发生变化，使本协议的履行受到影响，双方应及时协商，以补充协议形式对本协议进行修改，使其符合变化后的法规、政策要求。

11.2本协议可以因下列事项终止：

11.2.1本协议执行完毕；

11.2.2经本协议各方友好协商决定共同终止本协议；

11.2.3发生本协议约定的终止事项。

11.3若发生如下之任一项情况，守约方有权在承销结束日前，书面通知另一方终止本协议：

11.3.1任一方在承销结束日前，违反或不履行本协议规定其应于承销结束日前履行的义务；

11.3.2在承销结束日前，发行人在本协议或债券募集说明书中所作之任何承诺和保证，严重失实、具有误导成份或未得到履行致使无法实现本协议目的的。

11.4如果甲、乙任何一方认为，自本协议签署之日起，国内或国际货币、金融、政治、经济或社会情况或者利率、货币兑换率或外汇管制等方面发生任何变化或者涉及未来变化的任何情况，可能对本次发行或上市、交易流通产生重大不利影响，包括但不限于下列情况，可以在书面通知对方后解除本协议：

11.4.1中国人民银行调整基准利率或存款准备金率；

11.4.2中国的任何证券交易所暂停或限制一般证券的交易或任何证券交易所暂停或限制发行人证券的交易（如适用）；

11.4.3政府有关机关宣布全国、深圳或发行人所在地商业银行活动暂停，或者国内商业银行服务或证券结算或清算服务实质性中断；

11.4.4出现涉及税务方面的任何变更或发展，可能影响到发行人、本期债券或其转让；

11.4.5暴发任何敌对状态或者出现敌对状态升级，或者中国宣布全国进入紧急状态或者战争状态；

11.4.6主承销商之外的承销商没有按承销团协议规定履行其承销义务或向主承销商支付其应付的募集款项，总金额达本期债券拟发行总额的10%或以上；

11.4.7自本协议签署之日起【6】个月后，本协议第八条项下的任何先决条件仍未得到满足或未由主承销商根据本协议规定所放弃。

11.5当本协议终止时，协议各方在本协议的责任即行终止，但该等终止并不影响任何业已形成的权利，也不影响有关各方在本协议项下所承担的法律责任和经济责任，对于已支付予乙方的费用不予退还。

第十二条不可抗力

本协议有效期内，若发生战争、动乱、自然灾害、重大政治经济政策、法律法规的变化，或由于金融市场发生重大不利事件，或者双方书面确认的其他不可归因于双方的原因等重大事件，使本协议难于继续履行时，各方应及时将不可抗力事件书面通知对方，双方应及时商讨应急措施。如因前述事件致使本次发行中止或难以实现的，双方可协商终止本协议或推迟执行。

第十三条保密义务

13.1本协议的一方曾经或可能需向另一方透露有关其业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除本协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的一方应当：

13.1.1对上述保密资料予以保密；

13.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。

13.2上述第13.1款的规定不适用于下述保密资料：

13.2.1在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；

13.2.2非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；

13.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；

13.2.4本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料。

13.3甲乙双方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、监事、高级管理人员及职员和其他与本次发行有关的雇员同样遵守本协议第十三条所述的保密义务。

13.4本协议第十三条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、双方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料的人或实体透露该等资料。

13.5本协议第十三条的规定不适用于乙方按照有关法律或法规把资料透露给任何政府部门或任何有关的机构。

13.6本协议第十三条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规、部门规章或证券交易所规则规定的公布或透露。

第十四条通知

14.1除非另有约定，本协议一方向对方发出的任何通知应以中文书写，并通过以下方式作出：

14.1.1专人送达；

14.1.2中国邮政特快专递送达；

14.1.3签字盖章后以传真方式送达。

通过上述14.1.3方式送达的，作出通知的一方应于传真发出后两日内将原件通过上述14.1.1或14.1.2方式送达对方。

14.2专人送达的，对方签署回执之日或作出通知的一方将通知留置于对方住所之日为送达日；中国邮政特快专递送达的，发出之后第3日为送达日；以传真方式送达的，传真成功发出之日为送达日。

第十五条争议解决

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，本协议双方应协商解决；双方未在合理期限内协商一致的，任何一方均可将争议提交乙方注册登记地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第十六条协议效力

16.1本协议一经双方签署即对双方产生法律效力，非因法定原因或本协议约定，任何一方不得变更、提前解除或终止本协议。

16.2本协议一式【陆】份，协议双方各执【贰】份，其余用于报批和备查，每份均具同等法律效力，自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（以下无正文）
（本页无正文，为【】公司与XX证券股份有限公司关于《【】公司【】年公司债券之主承销协议》之签字盖章页）

甲方：【】公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

（本页无正文，为【】公司与XX证券股份有限公司关于《【】公司【】年公司债券之主承销协议》之签字盖章页）

乙方：XX证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

注：合同条款可根据采购人及中标人签订合同时的实际情况进行修改调整。