菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份

有限公司管理人预招募重整投资人公告

菏泽市定陶区人民法院于2023年1月14日作出（2023）鲁1703破1号民事裁定书，裁定受理郝志国对菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份有限公司（以下简称温泉小镇）的破产重整申请，并于2023年1月14日作出（2023）鲁1703破1号决定书，指定泰和泰（济南）律师事务所担任管理人。

为化解债务危机，提升债务人资产及运营价值，维护债权人的合法权益，促进重整成功，温泉小镇管理人现依据《企业破产法》等相关规定，面向社会公开预招募重整投资人，管理人将根据预招募的情况决定是否再进行正式招募。具体预招募事宜公告如下：

一、温泉小镇基本情况

温泉小镇成立于2012年05月28日，统一社会信用代码：913*****596******X，于2014年11月由定陶基业温泉旅游发展有限公司变更为菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份有限公司，法定代表人陈建军，注册资本***** 万元人民币，住所山东省菏泽市定陶区仿山景区西邻，经营范围： 温泉旅游项目开发、经营；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、温泉小镇主要资产情况

温泉小镇名下有土地使用权一宗，坐落于菏泽市定陶区仿山镇何楼村，不动产权证号为定国用（2013）第*******号，用途为其他商服用地，面积为******平方米，在该土地上建设有宾馆、会议中心、洗浴中心、餐饮中心、娱乐中心等建筑物、构筑物等，总建筑面积约4.6万平方米，其中已经办理房产证的建筑物、构筑物约4.2万平方米。设计有各类客房200多个，有可容纳20-600人的各类会议室、接待室8个，有大型室内温泉区、国际标准游泳池、室外温泉区、儿童嬉水区、水上冲浪、温泉石板浴、温泉汤屋、餐饮中心、各种KTV包厢、小厅电影、棋牌、健身房等康体健身项目，目前已完成土建，设备和装修尚未完成。土地房产均设有抵押。

温泉小镇资产的最终情况以审计评估结果为准。

三、负债情况

截至2023年4月18日，共有82户债权申报债权，申报债权总金额约4亿元。温泉小镇负债的最终情况以管理人审核及法院裁定确认的数额为准。

四、项目优势

本项目利用定陶地下丰富的地热资源，以优质温泉为主体，突出生态、休闲、养生、商务，并有效为社区配套的多功能、高档次、综合性的温泉度假酒店。休闲度假、会议接待、商务活动、餐饮娱乐、购物观光、民俗风情、古迹游览等服务产品，结合渲染鲁西南区域特色的汉文化、曹文化、陶朱公文化、牡丹文化等内容。本项目设计了假山叠水，室内温泉泡池，漂流河、人工滑道、人工海浪池、儿童戏水区等；温泉区借鉴江南园林特色，在景观分布上突出了小桥、流水、路、廊、小品等内容；在绿化上采用乔木、灌木、草本、木本等树种，以常年绿色为主。

五、招募方案

（一）招募条件

1.意向投资人应是依法设立且有效存续的单个企业法人或其他组织。

2.具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

3.意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况及信用记录良好。意向投资人拥有足够的资金实力，无数额较大的到期未清偿债务。

4.拥有与债务人经营规模相适应的经营管理能力，能保证债务人重整后的持续经营。

5.具有经营同类业务经验及背景的意向投资人，在同等条件下优先考虑。

6.遵守法律法规，无作为被执行人的案件，最近三年无重大违法行为、未列入失信行为人。

7.意向投资人承诺愿意依照本预招募公告参与温泉小镇重整投资人的遴选，愿意成为温泉小镇重整投资人，并按照本公告及提交的重整投资文件对彼此权利义务做出约定，进而签订重整投资协议。

8.本项目不接受联合体投资。

（二）招募流程

1.报名

本次招募采用现场报名或邮寄报名两种方式。现场报名及邮寄报名地址为：菏泽市定陶区仿山景区西邻定陶新鸿置业有限公司物业楼一楼；邮政编码：******；联系人及联系电话：郭律师156*****621。报名截至时间2023年5月22日17:00，报名期届满后未有适格投资人，该公告继续有效。

2.提交投资意向书和相关资料

意向投资人应当向管理人提交投资意向书和证明符合重整投资人条件的相关资料（包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明书、授权委托书等），投资意向书应当包括投资人企业基本情况介绍、股权结构、主营业务、资产负债、初步重整方案（包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案）、保密承诺等。上述材料一式两份，需加盖印章和法定代表/负责人签字，同时需提交一份授权委托资料。

*请在快递单/电子邮件上备注“菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份有限公司重整预招募投资人报名材料”

3.交纳尽调保证金

意向投资人应当在提交上述投资意向书和资料后三日内向管理人交纳尽调保证金200万。保证金缴纳账户信息：

银行账户：菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份有限公司管理人

账号:937*****013*******

开户行:中国邮政储蓄银行股份有限公司菏泽市定陶区支行

保证金主要为保障意向投资人履行商业信息及重整信息的保密义务，如意向投资人未成为正式投资人的，该保证金在评审结果出具后十日内无息退回；如意向投资人成为重整投资人的，该保证金转为投资资金。此外，意向投资人同时具备以下条件时，管理人在十日内无息退还保证金：第一，书面通知管理人退出，不再参与重整；第二，未违反保密义务并承诺继续履行保密义务；第三，交还获取的尽调资料等。

4.尽职调查

意向投资人提交上述投资意向书和资料，经管理人审查合格，并签署保密承诺函后，意向投资人可与管理人协商确定开展尽职调查，尽职调查时间一般不超过10日。

5.提交正式重整方案

意向投资人在完成尽职调查工作后10日内向管理人提交正式重整方案，方案应当符合重整程序的要求（具体要求由管理人在意向投资人提交意向投资书后书面通知）。

6.评审并确定重整投资人

管理人组织对意向投资人提交的正式重整方案进行评审打分，依据打分结果确定意向投资人候选顺位，依照顺位次序优先选择排名在前的候选人签订重整投资协议，前序顺位的候选人因故无法签署重整投资协议的，由后顺位候选人递补。在招募期间，仅有一家意向重整投资人提交参选材料且其重整方案经管理人审查合格的，该意向重整投资人即为重整投资人。

7.签订投资协议并交纳履约保证金

管理人将根据重整工作安排与投资人签订重整投资协议，并缴纳履约保证金2000万元（已经支付尽调保证金可转为履约保证金）。逾期未签署投资协议或未足额缴纳履约保证金的，视为放弃继续参与重整投资。

重整投资人确定后，非因拟定投资人原因导致重整失败的（如重整计划草案经表决未通过，或者人民法院未裁定批准重整计划等），其支付的履约保证金无息退还。若因其自身原因退出重整或者导致重整失败的，或重整计划草案被法院裁定批准后，重整投资人不能按重整计划规定支付重整投资款的或不履行其它主要义务的，管理人有权没收其全部的履约保证金。

履约保证金在重整计划草案获得法院裁定批准后转为投资价款。重整计划草案经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。

8.确认正式投资人

管理人参考意向投资人提交的正式重整方案制定的重整计划草案经法院裁定通过后，重整协议正式生效，该意向投资人正式成为温泉小镇的重整投资人。

三、特别声明

1.投资人承担相应的交易税费。

2.本公告内容对全体意向投资人同等适用，但并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。符合本公告规定报名条件的意向投资人可通过尽职调查自行确认债务人资产、负债等详细情况。

4.本公告的编制权、解释权归温泉小镇管理人。

菏泽牡丹源温泉小镇旅游发展股份有限公司管理人

二〇二三年四月十八日