上海仕天工程塑料有限公司投资人招募公告

因上海仕天工程塑料有限公司（以下简称“仕天公司”）不能清偿到期债务，并且严重资不抵债，仕天公司自行向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）提出对仕天公司进行破产清算的申请。三中院于2020年12月7日作出（2020）沪03破360号民事裁定书，受理仕天公司破产清算一案，并于2021年1月25日作出（2020）沪03破360号决定书，指定上海普世万联律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。2023年4月21日，三中院裁定自即日起对仕天公司进行重整。

为维护债权人、债务人的合法利益，盘活资产，发挥运营价值，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在三中院的监督下现面向社会公开招募意向重整投资人，就投资人招募条件及流程等相关事项说明如下：

一、仕天公司基本情况

仕天公司成立于2008年5月14日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为上海市嘉定区外冈镇汇方路 959 号，法定代表人为石远昌，注册资本为人民币5000万元，营业期限自2008年5月14日至2048年5月13日。

仕天公司经营范围包括机电设备的销售，从事新材料、电子、汽 车零部件、化工专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、物业管理，机电设备安装建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务等。

二、仕天公司资产情况

目前仕天公司的重整资产主要是房地产，即位于上海市嘉定区汇方路*****㎡的土地使用权（使用期限至2064年11月24日届满）及地上建筑面积合计*****.53平方米的3幢房屋（2017年新建厂房）。该房地产均设有抵押，且被多家法院查封。经过评估，在2023年3月10日的价值时点，该房地产清算评估价值约为6653.6万元。

三、仕天公司负债情况

经管理人统计，截至2023年4月20日，仕天公司目前已确认债务金额合计*********.4元。其中，担保债权有1笔，金额为********.19元；职工债权有92笔，金额为*******.31元；社保税收债权有2笔，金额为*******.93元；普通债权有64笔，金额为*********.74元；劣后债权有20笔，金额为********.21元。

四、意向重整投资人基本条件

1、意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、具有完全民事行为能力的自然人或其他组织，应当具有较高社会责任感和良好社会商誉，未被列入市场监督管理机关“经营异常名录”，也未被列入人民法院“失信被执行人名单”等。

2、意向重整投资人及其控股股东、实际控制人（若有）承诺不存在数额在人民币100万元及以上的到期未清偿债务，也没有作为被执行人正在执行中的案件；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

3、意向重整投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，应具备与仕天公司重整相适应的经营和管理能力，并能够出具相应的资信证明或者其他履约能力证明。

4、意向重整投资人可单独报名，亦可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

五、公开招募流程

1、报名期限

意向重整投资人应于2023年5月23日18时前完成报名[u1]，并在报名时间截止前将符合要求的报名材料提交给管理人。

2、报名方式

本项目报名采取“线上+线下”方式，即：意向重整投资人将报名材料盖章版向管理人邮寄提交一式三份，并同时将报名材料盖章版彩色扫描件发送至管理人邮箱。在报名材料电子版于报名时间截止前发送给管理人邮箱的前提下，管理人可视情况适当延长纸质报名材料的接收时间。

邮寄地址：上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心I座三层上海普世万联律师事务所

联系人及联系电话：余友斌，178*****841，021-*********8006

管理人邮箱：yuyoubin@pushiwanlian.com

3、报名须提交的材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。意向重整投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）主体资格文件。意向重整投资人系公司、合伙企业或其他组织的，应提交《营业执照》复印件、法定代表人或负责人身份证明书、现行有效的章程或合伙协议（均须加盖公章）；意向重整投资人系自然人的，应提交身份证复印件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件、受托人身份证复印件。受托人是律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对于以上复印件，如有需要的，管理人将要求意向重整投资人提供原件进行核对；

（2）参与重整投资的意向书。意向书不限格式，内容包括但不限于投资人基本情况、主营业务、股权结构、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等；

（3）意向重整投资人与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：银行征信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向重整投资人系公司、合伙企业或其他组织的，需同时提交2020年至2022年企业财务报表或审计报告（加盖企业公章与财务章）；

（4）意向重整投资人符合本招募公告中“意向重整投资人基本条件”的承诺或说明；

（5）意向重整投资人近一两年内在破产清算或重整等案件中成功案例资料，包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议、营业执照、资质证书等（无案例则无需提供）；

（6）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息的书面文件；

（7）意向重整投资人系公司、合伙企业或其他组织的，报名材料需法定代表人或负责人签字并加盖公章（多页内容需加盖骑缝章）；意向重整投资人系自然人的，报名材料应由意向重整投资人亲笔签名（多页内容需每页签名）；意向重整投资人系联合投资人的，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任，报名材料需各主体法定代表人或负责人签字并加盖公章。

4、资格审查及报名保证金的缴纳

意向重整投资人于本公告报名期内向管理人提交报名材料后，管理人将对提交的材料进行初步审查。

如需意向重整投资人补充提交其他材料的，管理人将在收到报名材料后通知补充，意向重整投资人应于报名期限截止前补充。如意向重整投资人材料齐全，管理人将在收到报名材料后书面通知意向重整投资人，意向重整投资人应于收到通知书之日起5日内出具《保密承诺函》（附件一），并以现金方式缴纳报名保证金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元），并于缴纳时注明：仕天公司重整项目报名保证金。

管理人收款账户信息如下：

户名：上海仕天工程塑料有限公司管理人

账号：158*****880060

开户行：平安银行股份有限公司上海苏河湾支行

逾期未出具《保密承诺函》或未足额缴纳报名保证金的，视为不符合意向重整投资人条件，管理人有权不接受其报名。

5、尽职调查

意向重整投资人出具《保密承诺函》、支付报名保证金后，即可自行或委托中介机构对仕天公司开展尽职调查、实地考察等工作，管理人与仕天公司将积极配合意向重整投资人开展相关尽职调查工作。

尽职调查的期限为自意向重整投资人出具《保密承诺函》、支付报名保证金之日起7日内。需要提醒意向重整投资人注意的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间，即意向重整投资人出具《保密承诺函》、支付报名保证金的时间距报名结束不足7日的，原则上不延长意向重整投资人的尽职调查时间。故，请各位意向重整投资人合理安排时间，尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由意向重整投资人自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。在尽职调查期限内，管理人有权根据实际情况，要求意向重整投资人提供其他相关材料，意向重整投资人应予以配合。

六、重整投资方案的提交

1、重整投资方案的提交时间

意向重整投资人应于2023年5月31日18时前向管理人提交意向重整投资方案，逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资。

2、重整投资方案至少应包含的内容

（1）意向重整投资人的基本情况（包括但不限于主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任），对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力等；

（2）重整投资款的来源、投入总额（应不低于本招募公告第二点所述资产的评估值6635.6万元）、批次、分期情况；

（3）仕天公司的后续经营方案；

（4）各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期（担保债权、职工债权及社保税收债权应于重整计划或重整计划草案获得三中院裁定批准之日起30个工作日内支付完毕。如意向投资人可提前支付款项或前移支付节点，可重点注明）；

（5）向管理人提交最终版重整计划草案的具体时间节点；

（6）其他有利于仕天公司重整的投资方案。

3、重整投资方案的提交方式

自本规则确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向上述管理人地址邮寄提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本四份）；同时提供与正本内容一致的电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

4、重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名；

（3）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

5、重整投资方案的遴选

若提交重整投资方案的意向重整投资人仅有1家的，则该意向重整投资人即成为正式投资人；若提交重整投资方案的意向重整投资人超过1家的，管理人将在上海三中院的监督指导下对意向重整投资人进行遴选，具体规则届时由管理人另行通知。

6、签署重整投资协议及缴纳履约保证金

经遴选确定的意向重整投资人为正式重整投资人，应当于收到管理人发出的《确定重整投资人通知书》之日起5日内，按照该正式重整投资人提交的意向重整投资方案内容与管理人及仕天公司签订《重整投资协议》，并向管理人账户补充缴纳履约保证金人民币600万元（大写：陆佰万元），之前已缴纳的报名保证金自动不计息转为履约保证金，即履约保证金实际合计为人民币700万元（大写：柒佰万元）。

未按时签署《重整投资协议》或未足额缴纳履约保证金的，视为放弃重整投资。

七、保证金退还、转换及没收规则

1、保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不能将保证金挪作他用或进行投资理财。

2、如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人将全额无息原路退还该意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未通过资格审查，或在提交重整方案前放弃参与投资；

（2）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整投资方案未被管理人采纳；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交仕天公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整。

3、如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人有权没收并作为仕天公司破产财产依法用于向债权人分配：

（1）该意向重整投资人提交的报名材料违反了真实、合法、有效、完整的原则，或实际未获得内部有权机关决策批准的；

（2）该意向重整投资人经遴选确定为正式投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序，因其自身原因退出投资的；

（3）修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案的；

（4）重整计划草案获得三中院裁定批准后，该正式投资人不履行其在重整计划当中的承诺或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案或者导致法院裁定终止重整计划执行并宣告仕天公司破产的；

（5）意向重整投资人存在其他违反本招募规则和《保密承诺函》中的相关保密事项的行为的。

4、如意向重整投资人最终被选定为正式投资人的，其缴纳的报名保证金将自动不计利息转换为履约保证金，如重整计划草案最终获得三中院裁定批准的，投资人所缴纳的履约保证金转换为等额的重整投资款，作为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

八、意向重整投资人的其他注意事项

1、本公告由管理人编制，本招募公告中列明的仕天公司相关情况仅供参考，不构成要约，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，不具备投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告的内容进行调整变更，对本招募公告的最终解释权归管理人享有。

2、本公告有关仕天公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应自主判断、自担风险，根据自行尽职调查的结果作为投资决策的依据。意向投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按仕天公司现状进行重整投资，自行承担相应投资风险。

3、若确定正式重整投资人后，其后可能存在的股权转让或资产过户过程中所产生的一切转让费用、税费等支出均由正式重整投资人自行承担，具体税费请向相关部门咨询。

4、本次招募公告所述《保密承诺书》《重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受正式重整投资人或意向重整投资人的调整。

5、重整投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本招募公告的内容和程序，并自愿受本次招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

6、本次招募重整投资人以公开方式进行，本次招募公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

管理人热忱欢迎社会各界报名参与仕天公司重整投资项目。

特此公告。

上海仕天工程塑料有限公司管理人

二〇二三年四月二十三日