陕西明泰工程建设有限责任公司

等九家公司实质合并重整投资人招募公告

2023年1月17日，西安市中级人民法院作（2023）陕01破3号民事裁定书，裁定对陕西明泰工程建设有限责任公司、陕西明泰（集团）有限公司、陕西明泰房地产开发有限责任公司、陕西邦业机械设备有限责任公司、陕西瑞泰物资有限公司、商南祥宝矿业有限公司、陕西宝源矿业开发有限公司、陕西金尔鑫矿业有限公司、陕西炳泰矿业有限公司（以下简称“明泰工程等九家公司”或“债务人”）进行实质合并破产重整，并于2023年2月28日，作（2023）陕01破3号之三民事决定书，指定陕西华凌破产清算有限公司担任破产管理人。

为制定切实可行的重整计划，顺利推进重整程序，实现资产价值最大化，依法维护债权人、债务人的利益，提高债权人的整体清偿率。根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，遵循公开、公平、公正原则，管理人面向社会公开招募明泰工程等九家公司重整投资人，现就招募和遴选有关事项公告如下：

一、招募须知

（一）管理人采取公开方式发布招募公告，面向全社会招募重整投资人，本招募公告内容对全体重整投资人同等适用。

（二）意向重整投资人应审慎阅读本招募公告，并严格按照本招募公告的要求参与明泰工程等九家公司的重整。

（三）本招募公告中所列的明泰工程等九家公司的相关情况，并不代表管理人对意向重整投资人的承诺和保证。意向重整投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）本招募公告不构成要约，也不构成管理人任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力。

（五）意向重整投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按债务人现状进行投资，自行承担相应投资风险。

（六）若确定正式重整投资人后，其后可能存在的股权转让或资产过户等过程中所产生的一切转让费用、税费等支出均按照相关税收法律规定各自承担，具体数额以税务部门认定为准。

二、基本情况

（一）陕西明泰工程建设有限责任公司成立于2001年7月18日，住所地为陕西省西安市雁塔区科技七路18号，统一社会信用代码：916*****730******J，法定代表人刘炳强，企业类型为有限责任公司，公司注册资本*****万元。公司经营范围：公路工程施工总承包；市政公用工程施工承包；公路路基工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；隧道工程专业承包；境外工程施工总承包；房地产开发咨询；矿产品技术开发咨询；贵金属的投资与销售；岩土爆破设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）陕西明泰（集团）有限公司成立于2009年7月17日，住所地为西安市高新区科技七路1幢*****室，统一信用代码：916*****688******G，法定代表人刘炳强，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本*****万元。公司经营范围：高科技项目、公路工程、岩土工程、园林绿化工程项目的研究与技术开发；公路绿化工程的设计与施工；矿业投资工程建设投资(仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；物业管理；矿产资源开发信息的咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。

（三）陕西明泰房地产开发有限责任公司成立于2009年9月4日，住所地为陕西省西安市高新区科技七路18号1幢3层，统一信用代码：916*****694******N，法定代表人刘炳强，企业类型为其他有限责任公司，公司注册资本1000万元。公司经营范围：房地产开发、销售；房地产营销、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）陕西邦业机械设备有限责任公司成立于2000年1月31日，住所地为陕西省西安市未央区三桥镇疏导路39号，统一信用代码：916*****713******Q，法定代表人刘锋，企业类型为其他有限责任公司，公司注册资本1500万元。公司经营范围：工程机械设备租赁；工程机械，机械设备的销售；土石方工程施工；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）陕西瑞泰物资有限公司成立于2013年11月19日，住所地为陕西省西安市高新区科技七路18号1幢*****室东区1号，统一信用代码：916*****081*******，法定代表人李全忠，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司注册资本500万元。公司经营范围：钢材、水泥、钢绞线、锚具、防水材料、建筑材料、混凝土外加剂、桥梁支座、石材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）商南祥宝矿业有限公司成立于2007年12月18日，住所地为陕西省商洛市商南县湘河镇湘河村，统一信用代码：916*****667*******，法定代表人倪晓民，企业类型为其他有限责任公司，公司注册资本300 万元。公司经营范围：对具有采矿权钒矿的采选（有效期至2030年7月2日），自产产品的销售，矿产品资源的咨询、技术服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）陕西宝源矿业开发有限公司成立于2005年12月23日，住所地为陕西省西安市碑林区长胜街58号，统一信用代码：916*****783******B，法定代表人刘军乾，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本*****万元。公司经营范围：金属、非金属矿产品（专控除外）的技术开发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）陕西金尔鑫矿业有限公司成立于2008年4月9日，住所地为陕西省西安市雁塔区翠华路127号1幢*****号，统一信用代码：916*****671******R，法定代表人刘军乾，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本*****万元。公司经营范围：地质勘查；矿产品的投资（仅限公司自有资金）、策划、咨询服务及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（九）陕西炳泰矿业有限公司成立于2003年7月1日，住所地为陕西省西安市高新区科技七路18号，统一信用代码：916*****7486499501，法定代表人刘军乾，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本2018万元。公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；非居住房地产租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 。

三、项目优势

明泰工程等九家公司持有公路工程施工总承包壹级、市政公用工程壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业壹级等多项优质资质证书，多次参建省内外多项大型项目建设，涉及高速公路、铁路工程、市政道路、隧道工程、桥梁工程、工业与民用建筑、机械与物资租赁、房地产开发等多个领域，打造了多个高质量的铁路、公路、隧道等市政项目及工业与民用建筑等优质项目，其中西安绕城高速公路F标灞河特大桥被陕西省建设厅评为样板工程；基于明泰工程为社会作出的贡献，其先后多次受到省、市级政府主管部门及建设单位的表彰，还获得了“中国质量、信誉、服务AAA 级企业”、陕西省建设工程“长安杯”奖、“全国双爱双评先进单位”等一系列荣誉称号。明泰工程等九家公司主营业务系与国计民生息息相关的基础设施建设，符合国家政策导向，具有良好的发展前景。

另债务人拥有位于商南县的钒矿采矿权两处、钼及多金属矿的探矿权一处，其中钒矿五氧化二钒储量约73万吨，平均品位1.1%。伴随着钒钼矿相关产业推动商南经济的快速发展，当地政府高度重视并出台政策对相关企业予以扶持，企业依靠丰富的矿产资源优势以及地方政策扶持未来有望建成大型矿山企业。

四、意向重整投资人资格条件

（一）意向重整投资人应为依法成立且合法存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；未负有数额较大的到期未清偿债务，且最近三年无重大违法行为、无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为。

（二）意向重整投资人应具有足够的资金实力进行投资，并出具相应的资信证明或履约能力证明。

（三）本次重整投资人不限行业，但不得为纯财务投资人。意向投资人应具备与债务人相适应的经营和管理能力，能够提供产业协同或支持债务人主营业务发展。

（四）意向重整投资人可以是单独投资人，亦可自行组成联合体参与投资。联合体参与报名的，联合体全部成员均应符合本条第（一）、（二）项条件，且至少一名成员符合本条第三项条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参选。

五、意向重整投资人报名须知

（一）报名期限：自本公告发布之日起至2023年5月20日止，期限届满后，管理人有权根据重整工作进展合理调整招募进度，包括决定继续、中止或终止意向重整投资人招募。

（二）报名方式：现场/邮寄方式报名，地址：陕西省西安市未央区凤城七路旭辉中心一号楼803室，联系人：杨律师，联系电话：13335383613，邮编：7*****，邮箱：pochanguanliren2@126.com。

（三）报名资料

1.资格证明文件

（1）意向重整投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件（均需加盖公章）；意向重整投资人为非法人组织的，需提交依法成立的证书或者材料（如合伙企业营业执照）、主要负责人身份证明、主要负责人身份证复印件（均需加盖印章）；意向重整投资人为自然人的，需提交身份证复印件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。

（2）意向重整投资人股东（大）会/董事会决议等有权决策机构同意投资的相关决策文件原件。

2.重整投资意向书

格式不限，应包括但不限于以下内容：意向重整投资人基本情况介绍；投资人的股权结构、经营范围、经营资质、经营业绩、荣誉及相关行业或业务经营管理经验；是否为上市公司；参与此次实质合并重整投资的优势和特点、投资意向、投资资金金额（包括可用于偿债的资金和用于继续生产的资金）、资金来源、融资能力、投资人的经营方案等。

3.资信情况证明

（1）意向重整投资人2020年、2021年、2022年的财务报表（或审计报告）并加盖公章；

（2）意向重整投资人资产证明或履约能力证明。

4.意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为或未被人民法院列入失信被执行人名单等严重失信行为的承诺，提交资料真实性承诺。

5.关于愿意参与明泰工程等九家公司合并重整投资人遴选，并对遴选过程所知晓的情况予以保密的承诺函。

6.如为联合投资人的，除提交全部成员的上述1-5项材料外，还需提交合作协议书，明确牵头方，说明各成员的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺就联合投资行为承担连带责任。

7.载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等的文件送达地址确认书。

8.管理人要求提交的其他相关材料。

无特别说明的，所有报名资料应加盖意向重整投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）和法定代表人/负责人签名；意向重整投资人为自然人的，报名材料应由意向重整投资人亲笔签名。报名资料的递交视为意向重整投资人承诺并保证所提供全部资料真实、准确及完整。意向重整投资人未按照本公告要求提供完整报名材料的，管理人有权不予接收。

六、报名后初步审查

意向重整投资人按照本公告要求向管理人提交报名材料的，管理人将对提交的报名资料进行初步审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其于5个工作日内补正，逾期不补交，或者补交材料仍不满足报名条件的，视为放弃报名。

七、缴纳尽调保证金并开展尽职调查

（一）报名材料通过资格审查的，管理人将向提交资料中确定的电子邮箱发送通知。意向重整投资人应自收到通知后五个工作日内以银行转账方式缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整）至管理人账户，缴纳完毕尽调保证金后，管理人将配合意向重整投资人开展尽职调查工作。意向重整投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与本次招募。意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头成员名义支付尽调保证金。

管理人账户信息如下：

账户名称：陕西明泰工程建设有限责任公司破产管理人

开户银行：平安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行

账号：15000109554141

（二）管理人确认收到尽调保证金之日起20个工作日为尽职调查期。意向重整投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将在条件允许和可能的范围内予以配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果承担法律责任。

（三）意向重整投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方或违反保密承诺，否则管理人有权没收尽调保证金，取消其参与意向重整投资人的遴选资格并追究其民事法律责任。

八、重整投资方案的提交

（一）意向重整投资人应于尽调期满后15个工作日内向管理人报送重整投资方案纸质版一式五份，该方案包含意向重整投资人的基本情况，重整投资款的来源，重整投资款的投入总额、批次、分期情况；清偿方案；经营方案等。重整投资方案不得设置假设性前提条件。

（二）本公告确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交重整投资方案，意向重整投资人为企业法人或非法人组织的，重整投资方案须有法定代表人/主要负责签字并加盖公章，多页资料需加盖骑缝章。若为联合体投资的，重整投资方案须经联合体各方法定代表人/主要负责人签字并加盖公章。意向重整投资人为个人的，重整投资方案须有意向重整投资人本人签字。

九、评选

管理人将在西安市中级人民法院的指导监督下，根据意向重整投资人提交的重整投资方案开展遴选或竞争性谈判工作，并基于公平、公正的原则最终确定重整投资人。

十、重整投资人的确认及缴付履约保证金

确定的重整投资人应于收到通知之日起5个工作日内，与管理人签订《重整投资协议》，并于《重整投资协议》签署后3个工作日内向管理人账户缴纳履约保证金5000万元（大写：伍仟万元整），已支付的尽调保证金转为履约保证金（不计息）。重整投资人未按时签署重整投资协议或未足额支付履约保证金的，视为放弃重整投资。

十一、保证金的退还、没收及转换

（一）保证金含尽调保证金和履约保证金，共计5000万元（大写：伍仟万元整），未经所属意向重整投资人书面许可或未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不得使用或挪用保证金。

（二）如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还至该重整投资人：

1.意向重整投资人未被选定为重整投资人；

2.基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交债权人会议二次表决未获通过，且该意向重整投资人明确不再继续参与重整；

3.基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得西安市中级人民法院批准。

（三）若出现以下情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人有权没收并作为明泰工程公司等九家公司的财产：

重整计划获得西安市中级人民法院批准后，该意向重整投资人不履行其在重整投资协议中的承诺。

十二、其他

本公告解释权归属管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

特此公告

陕西明泰工程建设有限责任公司破产管理人

二〇二三年四月二十六日