有货（江苏）商贸服务有限公司管理人

关于招募重整投资人的公告

2022年12月9日，江苏省南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)作出（2022）苏01破23号民事裁定书，裁定受理江苏海德国际物流有限公司对有货（江苏）商贸服务有限公司（以下简称“有货公司”）的破产重整申请，并于同日作出（2022）苏01破23号决定书，依法指定江苏世纪同仁律师事务所为有货公司的管理人。

一、公司概况

有货（江苏）商贸服务有限公司成立于成立于2011年，总部位于南京市建邺区新城科技园。旗下“Yoho!Buy有货”（ www.yohobuy.com）电商平台是年轻人潮流购物中心。Yoho!Buy有货专注于中国潮流趋势和受众的需要，凭借专业的买手团队和对中国潮流趋势敏锐的嗅觉，积极开拓符合中国年轻人喜爱的品牌和商品。销售包括国际知名、日韩港台流行、明星设计师、内地原创等等超过1400 个潮流品牌商品，满足18-35岁年轻群体的时尚个性化述求，涵盖男女服装、鞋帽、配件、童装及创意生活用品等。“Yoho!Buy有货”所销售的品牌均与品牌直接签订销售协议，保持货品与国际国内实体店铺同步，通过定制、限定发售、明星合作品牌等，并结合“逛”内容频道及社区互动引导消费。“Yoho!Buy有货”已成为中国年轻态群体热爱的潮流购物平台，是南京乃至江苏最知名的数字经济平台之一。

有货公司自成立以来发展迅速，对建邺区以及南京市贡献突出，2019年商品交易总额超过35亿元，发出额超过17亿元，是南京市培育独角兽企业，并曾获得南京市电子商务领域放心消费创建示范单位等荣誉。

二、招募重整投资人的目的

为了顺利推进并完成有货公司的重整工作，本次重整阶段将实施投资人招募工作。拟通过招募重整投资人向有货公司提供足额资金支持，协助解决历史遗留问题，并全面优化有货公司的资产结构、债务结构和股本结构，最终打造股权结构合理、治理架构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的高质量新的有货公司。

三、重整投资人的招募和遴选流程

（一）报名

有意向报名者应在本公告发布之日起及时递交尽职调查申请及相关资料(纸质版，一式六份，随附电子稿U盘),并在2023年5月6日17点前将重整投资方案自行装订封存后，提交至管理人指定地点。

报名地点：江苏省南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋1单元401室江苏世纪同仁律师事务所；

联系人：方律师；联系电话：153*****899。

（二）重整投资人资格条件

1．拥有一次性出资5000万元及以上资金用于重整的投资实力，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

2．无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人名单。

3．两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等。

4．意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定其不具备重整投资人资格。

（三）投资保证金

意向重整投资人如拟对有货公司进行重整投资的，应向管理人提交重整投资文件并缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与有货公司重整投资人遴选的投资保证金为500万元（大写：伍佰万元）。意向投资人应在提交重整投资文件的同时缴纳投资保证金。未缴纳投资保证金的，意向投资人不具备参与重整投资人遴选的资格。

投资保证金收款账户信息：

户名：有货（江苏）商贸服务有限公司管理人

账号：932*****016*******

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市庐山路支行

（2）投资保证金的没收

管理人将组织遴选委员会对参与遴选的意向投资人予以遴选，意向投资人应自中选(缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函)起3个工作日内与有货公司、管理人签订书面重整投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺(书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其提交的重整投资文件共同确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获南京中院裁定批准为生效条件)；该意向投资人拒绝与有货公司、管理人签订书面投资协议或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其中选资格；有货公司重整方案获南京中院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金并取消其重整投资人资格。

（3）投资保证金的使用

如有货公司重整方案获南京中院裁定批准，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

（4）投资保证金的退还

管理人应自向中选人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内退还未中选的意向投资人所缴的投资保证金(不计息)。如有货公司重整方案未获南京中院裁定批准，管理人应自南京中院裁定终止重整程序并宣告有货公司破产之日起5个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金(不计息)。

（四）重整投资文件的编制

意向投资人认可有货公司的重整价值，愿意在以意向重整投资人身份参与有货公司重整的，应依照本招募公告以及管理人确定的相关遴选办法参与有货公司重整投资人的遴选，并提交重整投资文件。具体如下：

1．意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2．重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3．重整投资文件应包括意向投资人介绍及重整投资方案。

(1)重整投资方案应详细说明拟投入资金及方式、资金使用方案、债权清偿方案、生产经营方案、历史遗留问题解决方案、其他有益于公司重整的方案等。

(2)重整投资文件应包括以下附件：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人相关决策机构同意对有货公司重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

（五）重整投资文件的提交

1. 重整投资文件的密封与标志

①重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人(负责人)或受委托人签名。

②意向投资人应将重整投资文件一式六份装袋密封。

③意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档.电子文档应存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2. 提交的时间与地点

①意向投资人应于2023年5月6日17点前向管理人送达投资文件。

②重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：江苏省南京市建邺区贤坤路5号江岛智立方C栋1单元401室江苏世纪同仁律师事务所；联系人：方律师，联系电话：153*****899。

3. 重整投资文件的修改与撤回

①在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人(负责人)或受委托人签名。

②管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并明确注明“修改”字样。

四、遴选规则

（一）遴选的基本原则

1. 公开、公平、公正对待所有意向投资人；

2. 以保持有货公司存续和发展、保护各类债权人权益为目标。

（二）遴选委员会

本次重整投资人的遴选设遴选委员会，负责对重整投资文件进行评定。具体遴选委员会组成由管理人确定，报南京中院备案。

（三）遴选指标

遴选委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1. 意向投资人主体身份的适格性；

2. 重整投资文件的规范性；

3. 重整投资方案的可行性、合理性。

具体遴选办法由遴选委员会商议确定后告知意向投资人。

（四）遴选程序

1. 全部重整投资文件根据管理人通知与安排统一开封；

2. 招募和遴选工作由管理人统一组织，南京中院监督，遴选委员会具体实施；

3. 本次遴选采取竞争性磋商方式。各意向投资人根据管理人的通知，到场与遴选委员会进行磋商谈判，并对重整投资文件中需意向投资人确认的事项做出答复；

4.竞争性磋商结束后，遴选委员会按照提前商定的遴选规则，确定中选投资人，并于3个工作日内向中选人送达重整投资人资格确认书。未中选的投资人将作为后续投资人(如需)的候选人。

五、重整方案的制作及其他事项

1. 重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其重整投资文件制作重整方案并征求法院、债务人等意见。若法院、债务人等相关主体对重整方案提出反馈意见，管理人将征求重整投资人的同意后进行相应修改。

2. 管理人在重整方案确定后，将召开债权人会议审议、表决重整方案。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整方案再次提交债权人会议审议、表决。如债权人会议通过的，该重整方案将继续适用于有货公司的正式破产重整程序，由管理人向南京中院申请批准重整计划草案。

3. 本公告所述信息不替代意向投资人尽职调查，不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

4. 本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

有货（江苏）商贸服务有限公司管理人

二○二三年四月二十六日

附件：

1.有货（江苏）商贸服务有限公司重整投资人招募和遴选报名意向书

2.法定代表人或负责人身份证明书(范本）

3.授权委托书(范本)

4.关于协助解决历史遗留问题的承诺函(范本)

附件1：

有货（江苏）商贸服务有限公司重整投资人招募和遴选

报名意向书

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书

（居民身份号码：）在我单位任职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖重整投资人印章）

承诺人（盖章）：

年 月 日

附件3：

授权委托书

委托人：

法定代表人/负责人：

地址：

受托人: 受托人:

工作单位： 工作单位：

联系电话: 联系电话:

兹委托作为我方委托代理人,代表我方参与有货（江苏）商贸服务有限公司重整投资人招募工作，代理权限为特别授权，包括但不限于:

1.报名参加重整投资人的招募，提交相关证明文件及材料；

2.参与重整投资人遴选,配合管理人进行材料审查,回答管理人询问；

3.签署、递交、接收和转送有关本案中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

4.处理其他重整投资人招募相关事宜。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完结时止。

委托人(盖章/签字):

法定代表人(签字):

年 月 日

附件4：

关于协助有货公司解决历史遗留问题的承诺函

本公司/企业自愿参与有货（江苏）商贸服务有限公司（以下简称“有货公司”）重整投资人的公开招募和遴选。若本公司/企业在重整投资人遴选程序中中选，并且在后续有货公司的重整程序中被确定为重整投资人，本公司/企业同意出资协助有货公司解决资产处置、职工安置等历史遗留问题，具体解决方案以本公司/企业提交的重整投资方案为准。

特此承诺。

承诺人（盖章）：

年 月 日