第一章　重要提示

　　公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司年度财务会计报告已经宜昌三峡会计师事务所有限公司根据中国注册会计师审计准则审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事会

　　公司董事长杨国祥、分管财务会计工作副行长王洁花及财务统计部负责人钟丽，保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　第二章　公司基本情况简介

　　一、法定中文名称：湖北枝江农村商业银行股份有限公司

　　（简称：湖北枝江农商银行，以下简称“本行”）

　　法定英文名称：Hubei Zhijiang Rural Commercial Bank 　Company Limited

　　（英文简称：Hubei Zhijiang Rural Commercial Bank）

　　二、法定代表人：杨国祥

　　三、董事会秘书：文奇峰

　　联系地址：湖北省枝江市友谊大道59号

　　联系电话及传真：0717-*******

　　四、注册地址：湖北省枝江市友谊大道59号

　　邮政编码：******

　　五、公司其它有关资料：

　　注册登记日期：2012年10月16日

　　注册登记地点：宜昌市市场监督管理局

　　统一社会信用代码：914*****055******F

　　公司聘请的会计师事务所名称：宜昌三峡会计师事务所有限公司

　　办公地址：湖北省枝江市友谊大道59号

　　第三章 股本及股东情况

　　截至2022年12月31日，本行股本总额*****.6426万股，其中：法人股*****.9360万股，占股份总额的45.12%，自然人股*****.7066万股，占股份总额的54.88%，其中：本行职工股5679.6402万股，占股份总额的15.14%；社会自然人股*****.0664万股，占总股本的39.74%。股东总数426户，其中：法人15户；自然人411户，自然人股东中内部职工343户、非职工68户。

　　一、法人持股情况（单位：万股、％）

　　二、最大十户自然人持股情况（单位：万股、％）

　　第四章 公司治理情况

　　一、机构设置情况

　　（一）股东大会

　　本行制定了《股东大会议事规则》，严格按照《公司法》《章程》及有关法规召集、召开股东大会，实行律师见证制度，保证了股东依法行使权力。

　　（二）董事会

　　本行董事会现由11名董事组成，设董事会秘书1名。其中，3名内部董事，1名独立董事，7名外部董事。报告期内董事能够认真履行职责，维护本行和全体股东的利益；独立董事工作时间达到15个工作日，且较好履职。制定了《董事会议事规则》，下设决策与战略委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事提名及薪酬管理委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会和反洗钱工作委员会。7个专门委员会尽职尽责，规范运作，为董事会决策提供了有效支持。

　　（三）监事会

　　本行监事会由5名监事组成。其中，3名职工监事，2名外部监事。制定了《监事会议事规则》，下设监督委员会和提名委员会，并充分发挥其作用，对董事和高管层尽职尽责情况、重大经营项目情况和年度经营真实性情况进行了有效监督。

　　（四）高级管理层

　　本行高级管理层由行长、2名副行长组成。高级管理层严格执行股东大会、董事会决议，认真执行年度预算，圆满完成年度经营目标。

　　（五）部门及分支机构情况

　　本行设有办公室、人力资源部、党建工作部、纪委办公室、信贷管理部、小微金融部、财务统计部、合规与风险管理部、稽核审计部、安全保卫部、电子银行部、信息科技部、金融市场部、运营服务部等14个职能部门，下辖19个营业网点。

　　二、股东大会召开情况

　　本行严格按《章程》规定召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使民主管理的权利。本行建立健全了与股东上下沟通的有效渠道和机制，积极听取股东意见和建议，确保股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。

　　2022年5月6日，本行顺利召开第三届股东大会第一次会议。本次股东大会到会股东420人，共计持有有效投票权*****.8656万票，占总有效表决权（有效表决权是指股本总额*****.6078万股减去1名股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%被限制表决权的股份1931.16万股后的对应表决权）的94.35%，符合法定要求。大会以投票表决的方式审议通过了《湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》《湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》《湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案的议案》《湖北枝江农村商业银行股份有限公司关于2021年度利润分配及股金分红方案的议案》《关于修改湖北枝江农村商业银行股份有限公司章程的议案》《关于变更湖北枝江农村商业银行股份有限公司注册资本的议案》《关于选举湖北枝江农村商业银行股份有限公司第三届董事会董事及监事会监事的议案》《关于湖北枝江农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的议案》《湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度信息披露报告》《湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告》《关于湖北枝江农村商业银行股份有限公司2021年度董事、监事、高级管理人员履职评价结果的议案》，当场宣布了表决结果并形成了决议。

　　三、董事会召开情况

　　2022年4月13日，本行召开第二届董事会第二十一次会议。会议审议并通过了《2021年度董事会工作报告》《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《关于2021年度利润分配及股金分红方案的议案》《关于选举第三届董事会董事及监事会监事的议案》《2021年度信息披露报告》《关于修改章程的议案》《关于变更注册资本的议案》《关于2022年固定资产构建的议案》《关于聘任2022年年度会计师事务所的议案》《关于增资扩股的议案》《关于2021年度关联交易专项报告的议案》《关于要股东依法履职履约情况评估报告的议案》《关于召开第三届股东大会第一次会议的议案》《关于三届一次股东大会主席团成员、执行主席提名及工作职责的议案》《关于三届一次股东大会总监票人、监票人、计票人、唱票人的议案》等。

　　2022年5月6日，本行召开第三届董事会第一次会议。会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》《关于提请董事会聘任行长的议案》《关于提请董事会聘任董事会秘书的议案》《关于提请审议湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事会调整七个专门委员会组成人员的议案》《2021年度洗钱和恐怖融资风险自评估工作情况报告》等。

　　2022年8月4日，本行召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过《关于聘任李海涛同志为湖北枝江农村商业银行财务统计部经理的议案》等。

　　2022年12月30日，本行召开第三届董事会第三次会议。会议审议通过了《湖北枝江农商银行关于未来三年资本补充规划（2022-2024）的报告》《关于对关联方认定信息的报告》《关于重大关联交易情况的报告》等。

　　四、监事会召开情况

　　报告期内，监事会共召开4次会议，审议了《2021年度监事会工作报告》等各类议案17项。全体监事本着对股东、存款人和相关利益人高度负责的精神，积极工作，认真履行职责。

　　五、报告期内董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，本行根据一届一次董事会讨论通过的《湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬分配方案》，独立董事每人每年*****元标准以内计发津贴。本行职工董事、监事薪酬按《湖北省农村信用社薪酬管理指导意见》和银行业监管部门规定，经省联社进行业绩考核后下达全行工资总额，省联社根据相关规定确定总行董事长、行长、副行长、监事长薪酬标准并计发，其它职工董事、监事薪酬由本行根据薪酬管理办法确定并计发。

　　第五章 董事会报告

　　一、经营情况

　　（一）报告期整体经营情况分析

　　1.夯实基础客户，存贷规模稳步提升。截止12月末，各项存款达到136.12亿元，比年初净增17.09亿元，增幅14.36%，完成全年存款净增计划的126.59%，其中有8个网点存款净增超1亿元，有5个网点存款规模达10亿元以上；各项贷款余额95.31亿元，比年初净增12.06亿元（剔除社团、按揭、大额贷款偿还因素，实际自营贷款净增超16亿元），增幅14.49%，完成全年贷款净增计划的104.87%。

　　2.巩固微贷主业，贷款结构不断优化。截止12月末，微贷余额39.66亿元，比年初净增11.63亿元，余额占比达41.61%，微贷净增占全行净增总额的96%，单户1000万元以下贷款余额占比64.98%，比年初净增6.66%。

　　3.强化科技应用，电银业务持续领跑。截止12月末，累计拓展手机银行客户******户，比年初净增7364户；累计拓展扫码商户*****户，优质商户占比达26%，通过扫码商户引导存款达5.3亿元，完成计划的528%；利用换发三代社保卡的契机，争取社保局支持，社保卡发卡******张，占全市市场份额的25.25%。电子银行业务综合排名连续11个月排名全省第一。

　　4.全力清收盘活，风险管控成效显著。截止12月末，全行不良贷款余额*****.04万元，较年初上升1167.24万元，不良率1.84%，较年初下降0.13个百分点。今年以来，共清收处置不良贷款6722.3万元，通过法院诉讼执行已收回贷款2274.21万元，达成还款协议的589.61万元，正在推进执行4655.18万元。

　　5.严把成本管控，各项指标平稳向好。全年实现各项总收入*****万元，同比增加8456万元，增幅14.34%；各项支出*****万元，同比增加7053万元，增幅13.81%；实现账面净利润9308万元，同比增盈1403万元，增幅17.75%。全行资本充足率11.67%，比年初增加0.1个百分点；拨备覆盖率237.55%，比年初上升1.81个百分点；缴纳各项税款5478万元，坚守定位16项指标首次全面达标，其中大额贷款占比26.25%，较年初提升9.04%，首次控制达到30%以内。监管评级已连续4个季度达到二级标准。

　　（二）报告期内主营业务收入构成及市场占有情况

　　（1）按业务种类划分（单位：人民币万元）

　　（2）主要产品或服务市场占有情况

　　根据中国人民银行枝江市支行统计数据，报告期末本行（剔除异地支行）本外币存贷款总额在本地金融机构中市场份额与排名如下：

　　二、银行主要业务情况

　　（一）报告期末贷款和垫款主要行业分布情况（单位：人民币万元、％）

　　（二）报告期末贷款五级分类情况（单位：人民币万元 、％）

　　（三）资产减值损失计提情况（单位：人民币万元）

　　（四）监管指标情况（均采用银监会非现场监管报表口径）（单位：％）

　　（五）不良贷款情况

　　本行始终坚持质量、效益与速度并重的原则，积极拓展贷款市场，有效防范信贷风险，在信贷投放实行指标管理的情况下，不断调优信贷结构，强化信贷基础管理，加大不良贷款清收处置力度，资产质量持续向好。报告期末，本行五级分类不良贷款余额*****.04万元，不良贷款占比1.84％。

　　三、重大关联交易情况

　　根据《湖北枝江农村商业银行股份有限公司防止内部人控制及股东关联交易管理办法》，重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

　　2022年，枝江市金润源高新产业投资有限公司收储湖北熙玛建材实业有限公司抵偿本行的抵押资产。金润源集团及其一致行动人持有我行股权占总股本比例9.84%。

　　四、内部控制制度的完整性、合理性与有效性说明

　　本行根据《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《商业银行内部控制指引》等相关法律法规规章的要求，在加大业务市场拓展的同时，加强“合规银行”建设力度，始终将内控建设作为重要工作来抓，不断完善公司治理结构和内部控制制度，努力实现对各项业务经营管理全方位覆盖和全过程控制。本行组织开展各类业务培训和合规银行建设活动，不断规范员工业务操作行为，提高员工遵章守纪意识，切实提高了制度执行力。

　　五、报告期内投资情况

　　（一）2022年末，本行持有各类债券面值487262万元，同业存单5000万元，存放同业余额13000万元，合计505262万元。

　　（二）2022年，本行合理运用富裕资金，充分发挥了资金使用效率。2022年本行金融机构往来收入5240.48万元，投资收益*****.88万元。

　　（三）投资股权。2022年末，本行向省内农商银行、村镇银行股权投资余额11534.97万元，其中：入股省联社20万元、入股长阳农商银行3076.56万元、入股松滋农商银行3541.41万元、入股鄂州农商银行1000万元、入股崇阳楚农商村镇银行150万元、入股通山楚农商村镇银行297万元、入股江陵村镇银行150万元、入股神农架村镇银行150万元、入股石首村镇银行150万元、受让三峡农商银行股权3000万元。

　　六、财务状况和经营成果

　　（一）财务状况和经营成果与上年同期相比发生的重大变化及其原因

　　1.主要财务指标增减变动幅度及其原因（单位：人民币万元、％）

　　七、本行利润分配预案

　　2022年度实现税后净利润9308.3万元，以前年度未分配利润2463.85万元，可供分配利润为11772.15万元。利润分配顺序为：一是计提法定盈余公积930.83万元，占税后净利润的10%；二是计提一般风险准备3100万元，占可供分配利润的26.33%；三是计提股金红利3750.66万元，占可供分配利润的31.86%，按每100股送8股和每100股派发现金红利2元（税前）的比例进行分配；四是2022年度未分配利润结余1526.81万元，留存未分配利润总额3990.65万元，占可供分配利润的33.9%。

　　第六章 财务会计报告

　　宜昌三峡会计师事务所有限公司对本行2022年度年报开展了审计，并出具了无保留意见的审计报告(宜峡会审字[2023]第044号)。

　　资产负债表

　　2022年12月31日

　　利润表

　　2022年12月31日

　　第七章 重大事项

　　一、重大诉讼、仲裁事项

　　报告期内，本公司无大额贷款诉讼案件发生。

　　二、重大案件、重大差错、其它损失情况

　　报告期内，本公司无重大案件、重大差错、其它损失等情况。

　　三、重大关联交易情况

　　2022年，枝江市金润源高新产业投资有限公司收储湖北熙玛建材实业有限公司抵偿本行的抵押资产。金润源集团及其一致行动人持有我行股权3300万股，占总股本比例9.84%。

　　截至2022年末，本行主要股东北京市柏斯琴行有限公司股权质押率达到95.24%。

　　四、公司聘任会计师事务所情况

　　报告期内，公司聘请宜昌三峡会计师事务所有限公司承担2022年度财务报告审计服务工作。

　　五、公司、公司董事会及高管人员接受处罚情况

　　报告期内，本公司、公司董事会及高管人员没有受监管部门行政处罚、通报批评等情况。