项目名称

江苏省医药有限公司增资

项目编号

QYZZ*****-1

拟募集资金总额（万元）

不低于4362.22（战略投资方）

拟募集资金对应持股比例（%）

10（战略投资方）

拟新增注册资本（万元）

2222.22-3333.33（战略投资方）

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

是

增资后企业股权结构

本次增资拟公开征集1名战略投资方，增资企业员工拟通过员工持股平台同步实施增资。本次增资完成后，原股东江苏省国信集团有限公司持有增资后企业60%-90%股权，战略投资方持有增资后企业10%股权，员工持股平台持有增资后企业0-30%股权。

增资达成或终结的条件

如未能产生符合公告要求的战略投资方，则本次增资终结。

募集资金用途

零售市场开拓和完善省内子公司布局。

对增资有重大影响的相关信息

一、本次增资不涉及增资企业员工劳动关系调整，不影响原劳动合同的效力，增资企业继续履行增资前与职工签订的劳动合同。

二、增资企业员工拟通过员工持股平台同步实施增资，增资价格与本次公开征集的战略投资方增资价格一致。

三、员工根据战略投资方增资价格确定员工持股平台最终认投注册资本数额，进而确定增资后企业注册资本总额以及原股东和员工持股平台的最终持股比例。战略投资方按照持有增资后企业10%股权的比例确定最终认投注册资本数额。

四、申请程序及相关事项：

（一）具备条件的意向投资方应按本公告要求提交相关材料，于2019年6月10日17：00前向江苏省产权交易所（以下简称“交易所”）提出投资意向申请（交易所地址：南京市山西路128号和泰国际大厦29楼），并填写《投资意向登记表》，交易所接受申请时间：上午9：00-11：00，下午14：00－17:00，节假日除外。

（二）公告期满，交易所协助增资企业根据征集结果，确定符合条件的意向战略投资方。

（三）增资企业在战略投资方遴选工作结束后的次日起15个工作日内书面确定本次员工持股平台认投的注册资本数额。

（四）意向投资方须提交材料（一式两份）：

1、《投资意向登记表》（原件）；

2、企业法人营业执照或其他主体资格证明文件（复印件加盖公章）；

3、企业的基本情况（原件）；

4、公司章程或类似组织性文件（原件）；

5、同意认投的有效内部决策文件（原件）；

6、本公告中要求的“意向投资方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

7、符合本公告要求的“投资方资格条件”的全部证明文件（原件或复印件加盖公章）；

8、其他材料（原件或复印件加盖公章）。

五、备查文件：

（一）增资企业2016、2017、2018年度审计报告、截至2018年6月30日审计报告（天衡审字（2017）*****号、苏亚审[2018]348号、苏亚审[2019]433号、苏亚专审[2018]359号）；

（二）资产评估报告（苏中资评报字（2018）第3068号）；

（三）增资企业2019年3月份财务报表；

（四）法律意见书；

（五）《江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案》。

六、增资企业承诺本次公开增资不存在任何障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

七、本公告仅为本次增资的简要说明。意向投资方在做出投资意向申请的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询增资企业提供的资料。信息发布期内，经与增资企业协商并经增资企业同意，意向投资方可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向投资方须在承诺对本次增资有关资料和信息的充分了解，认同并接受增资企业现状的前提下确认投资。

八、联系方式：

联系人：谢先生；联系电话：025-********；传真：025-********。

增资企业名称

江苏省医药有限公司

基本情况

住所

南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层

法定代表人

高旭

成立日期

1989年3月8日

注册资本（万元）

*****

实收资本（万元）

*****

企业类型

有限责任公司

所属行业

批发业

经济类型

国有独资公司

社会统一信用代码/组织机构代码

913*****134******N

经营规模

大

经营范围

化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和医疗器械、化学试剂、疫苗、玻璃仪器的批发、零售，中药材收购、咨询服务，医药信息咨询服务，展览服务、化妆品销售等。

股东数量

1

职工人数

257

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

江苏省国信集团有限公司

100

主要财务指标（万元）

近三年企业年度审计报告

年度

项目

2016年

2017年

2018年

资产总额

******.26

******.70

******.90

负债总额

******.04

******.57

******.29

所有者权益

*****.22

*****.13

*****.61

营业收入

******.06

******.11

******.47

利润总额

7221.31

8933.20

8300.67

净利润

4108.53

6529.17

6248.49

审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期财务数据

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

********

******.03

******.56

*****.46

******.07（1至3月累计）

2235.68 （1至3月累计）

1694.86 （1至3月累计）

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

省级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

江苏省国信集团有限公司

批准单位名称

江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

投资方资格条件

一、意向投资方应具备的条件：

（一）意向投资方须为有利于建立和完善增资企业产业链的上游医药生产企业或下游医疗机构，能够推动增资企业大健康产业的细分子行业整合，提升企业价值，推动企业发展。

（二）意向投资方非公有资本比例不低于51%。

（三）意向投资方须产权清晰，具有较强的资金实力，能够为增资企业未来发展提供资金支持，截至2018年12月31日，意向投资方经审计后的净资产不低于5亿元。

（四）意向投资方管理团队须具备良好的产业运营管理能力，财务状况良好，近三年度（2016、2017、2018年）经审计后的净资产收益率不低于5%。

（五）意向投资方不存在未偿还到期债务。

（六）意向投资方未被列入全国法院失信被执行人名单。

二、意向投资方须承诺事项：

（一）须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法；

（二）须承诺具有良好的商业信用；

（三）须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次增资不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；

（四）须承诺不存在未履行生效判决或者仲裁的情形；

（五）须承诺履行小股东职责，维护股东合法权益，在公司融资时能按持有的股权比例提供担保；

（六）须承诺已知悉并配合执行增资企业本次混改将实施的员工持股方案，接受并同意执行本次混改确定的混改方案和股权管理办法。

增资条件

一、增资底价： 1.*******元/1元注册资本。

二、意向战略投资方被确定为投资方的，须在收到交易所出具的《增资结果通知书》后10个工作日内签订《增资协议》。

三、战略投资方须在《增资协议》生效后 10个工作日内按照《增资协议》的约定以现金方式一次性支付增资款，增资款以人民币计价。

四、本次实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资后企业资本公积，由全体股东共同享有。

五、从评估基准日起至完成工商部门注册资本变更登记期间，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东享有或承担。

保证金设置

交纳保证金

是

保证金金额

436万元

保证金交纳时间（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）

通过资格确认的意向投资方按交易所书面通知规定的时间交纳。

保证金处置方式

一、意向战略投资方被确定为投资方的，其保证金按《增资协议》约定处置。意向战略投资方未被确定为投资方且未出现如下第二条所列情形的，其交纳的保证金在投资方被确定次日起3个工作日内全额无息退还。

二、发生下列情形时，依照其他交易相关方的申请，交易所可以冻结意向投资方/投资方交纳的保证金：

（一）意向投资方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实、不完整的；

（二）意向投资方未按照法律规定履行内部决策程序和相关外部审批程序的；

（三）意向投资方无故不推进交易的；

（四）意向投资方之间相互串通，影响公平竞争，侵害其他交易相关方合法权益的；

（五）被确定为投资方后无故不签订《增资协议》的；

（六）有证据证明存在其他致使其他交易相关方利益受损的情形。

交易所冻结意向投资方/投资方交纳的保证金后的处理方法，按照交易所制订的《产权交易资金结算规则》第六条、第七条规定执行。

信息发布期

40 个工作日（自产权交易机构网站发布之次日起计算）

首次挂牌日期：2019年4月11日

本次挂牌起始日期：2019年4月11日

本次挂牌终止日期：2019年6月10日

信息发布期满的安排

如未征集到意向投资方，则按照 5 个工作日为一个周期延长信息发布，最多延长6个周期。

遴选方式（可多选）

若只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向战略投资方，经增资企业出具确认文件后确定为战略投资方，增资价格按增资底价确定；若征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向投资方则通过交易所组织竞价的方式，经增资企业出具确认文件后确定为战略投资方。

遴选方案主要内容

竞价方案：以增资底价进行竞价，按“价高者得”的原则确定最终增资价格。

详细内容届时以竞价通知文件为准。