益阳嘉兆海洋城房地产开发经营有限公司

湖南量奥商业管理有限公司

湖南海洋城物业管理有限公司

益阳甜甜湾乐园经营管理有限公司

实质合并破产清算案第三轮投资人招募公告

（2023）海洋城合并破管字第023号

益阳市赫山区人民法院于2022年6月27日作出(2022)湘0903破申3号民事裁定书，裁定受理湖南量奥商业管理有限公司破产清算后，又于2022年8月2日作出(2022)湘0903破2号之一民事裁定书，裁定益阳嘉兆海洋城房地产开发经营有限公司、湖南量奥商业管理有限公司、湖南海洋城物业管理有限公司、益阳甜甜湾乐园经营管理有限公司（以下分别简称开发公司、量奥公司、物业公司、乐园公司，统称债务人或海洋城四公司）进行实质合并破产清算；并分别于2022年7月4日作出（2022）湘0903破字第2号决定书、于2022年8月3日作出(2022)湘0903破2号之二决定书，指定湖南骄阳律师事务所为管理人。

为依法盘活债务人名下资产，实现债务人财产价值最大化，促进资源有效配置，最大限度维护全体债权人及债务人的合法权益，管理人现面向全社会公开启动本项目第三轮投资人招募，并将相关事宜公告如下：

第一部分 海洋城四公司概况

一、海洋城四公司工商登记情况

（一）开发公司：于2015年8月10日在益阳市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码：914*****351*******。注册资金4000万元人民币，湖南安能控股集团有限公司持有公司75%的股权；湖南嘉兆文化旅游投资管理有限公司持有公司25%的股权。公司经营范围：房地产开发、经营；文化旅游景区投资开发的市场管理服务；商业管理服务；自有房屋租赁服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）量奥公司：于2015年12月8日在益阳市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码：********MA4L23GR5N。注册资金1000万元人民币，代华、梁金野各持有公司50%的股权。公司经营范围：企业管理、市场营销策划、物业管理、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（三）乐园公司：于2016年9月26日在益阳市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码：********MA4L6JJW0C。注册资金200万元人民币，上海甜甜湾旅游文化发展有限公司，持有公司99%的股份；荣嘉文化旅游控股有限公司，持有公司1%的股份。公司经营范围：文化旅游项目开发，文化艺术交流活动策划，园林绿化，展览展示服务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（四）物业公司：于2015年10月12日在长沙市工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码：********MA4L15UF6L。注册资本：700万；代华持有公司99%的股份；陈丽持有公司1%的股份。湖南海洋城物业管理有限公司具有1处分支机构湖南海洋城物业管理有限公司益阳分公司，主要业务为对益阳海洋城文旅商业综合体项目提供物业服务。经营范围包括物业管理；物业清洁、维护；通用设备修理；工程机械维修服务；园林绿化工程、防雷工程专业、建筑防水、防腐保温工程的施工；室内环境及健康空气系统设备的安装、销售；环境保护监测；酒店管理；餐饮管理；企业管理服务；仓储代理服务；仓储管理服务；会议、展览及相关服务；房屋租赁；房地产经纪服务；佣金代理；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；广告设计；计算机数据处理；市场营销策划服务；商业信息咨询；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；初级食用农产品、日用百货、家居用品、化妆品及卫生用品、文化用品、办公用品、体育用品、建材、家具、钢结构、金属材料、旅游户外产品、轴承、机械密封件、密封件销售；家用电器、汽车、摩托车及零配件的零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；建筑幕墙工程专业承包；建筑工程材料的安装服务；工程装饰；土石方工程服务；工程排水施工服务；房屋维修；家庭服务；水电安装；停车场运营管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、主要资产及经营情况

益阳海洋城文旅商业综合体项目坐落于益阳大道北侧、教育路东侧、团洲路西侧，建筑面积合计92,276.44㎡，使用期限为40年（2015年10月5日起）。其中，开发公司自持总面积为46,069.08㎡，其中停车场面积为15,329.33㎡，设备用房为978.75㎡，后勤用房为99.07㎡，物业用房629.98㎡，商业用房29,031.95㎡。不动产产权已抵押面积为42,822.75㎡，未抵押面积为3,246.33㎡。其他三公司并未持有物业。

益阳海洋城文旅商业综合体项目自于2017年10月份正式建成运营,先后荣获“全国优秀商文旅项目Top5”、“2019年湖南省国庆十大客流量景点”等荣誉,接待全国各地政府和企业考察团150余次,与益阳万达商业广场一起形成了新的商业集群----“万海商圈”。2020年以来，受疫情、经营环境及自身经营等多方面因素影响，项目招商运营陷入困局，流动资金枯竭，业主返租租金、工程款、银行贷款不能支付，项目开始陷入困境。

至海洋城四公司合并破产日，海洋城四公司除海洋城物业公司外已基本停止经营，益阳海洋城文旅商业综合体项目大部分商业已基本停止经营。

以上数据及介绍仅供意向投资人参考，意向投资人应以自行尽职调查的结果作为投资决策的依据，请意向投资人自行尽职调查核实。

第二部分 投资人须知及基本条件

一、投资人须知

（一）本次招募采用公开方式，对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

（二）本次招募为非排他性招募，符合条件的单位均可报名参与。

（三）本公告所述信息仅供意向投资人参考，不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担相应保证责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解海洋城四公司及项目情况，请向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，可进一步开展调查工作。

二、投资人条件

（一）投资人须为依法设立并有效存续的企业法人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；拥有足够的资金实力、良好的财务状况和履约能力，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（二）投资人及其控股股东、实际控制人均应具有良好的信用记录，近三年内未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或被采取限制高消费措施，历史上无犯罪记录、无重大违法违规记录等。

（三）联合体参选的，联合机构不得超过三家。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参选。联合体通过设立项目公司的方式投资经营的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。联合体全部成员均应符合本招募公告“投资人须知及基本条件”第一条至第二条之条件。

（四）如采取收购股权或资产方式投资的，投资人投资对价不包括投资人与债务人基于重整投资方案而产生的交易税费，双方交易产生的一切税费由投资人另行承担。

（五）拥有产业赋能能力，具备与大型商业综合体项目相适应的经营和管理能力，同等条件下优先考虑具有实体投资（或丰富行业经验）、并购重组与资本运作经验的意向投资人。

（六）具有较高的资金实力，具备投资方案适配的资金投入能力。

第三部分 特殊事项说明及风险提示

一、特别说明

本次公开招募由管理人组织，招募公告由管理人负责解释、说明，受益阳市赫山区人民法院监督。管理人有权决定继续、暂停或终止投资人招募；同时，管理人可根据重整投资人招募情况，在报益阳市赫山区人民法院同意后决定是否延长报名期限；若决定延长有关期限的，管理人将提前通知已报名的投资人。

本招募公告非要约文件，公告披露的相关信息、内容及风险仅供投资人参考，投资人应谨慎判断，并自行承担风险。本招募公告内容不能替代投资人的尽职调查，管理人不对公告披露内容的真实性和完整性承担保证责任，投资人应以自行尽职调査之结果为准。

投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资咨询意见。

二、风险提示

由于本次招募时，债务人负债尚未经益阳市赫山区人民法院裁定确认，目前仅能提供管理人对债权审查的情况，最终以益阳市赫山区人民法院裁定确认的无异议债权结果为准，且最终的重整计划草案可以据此进行相应调整。

投资人在预算投资规模和考虑债务人负债规模时，除申报金额外，应对尚未申报或诉讼未决的债务作出预判。

因客观原因或依照企业破产法的相关规定，益阳市赫山区人民法院未批准重整计划的，管理人可解除《重整投资协议》，重整投资人应将本项目有关资料退还给管理人，且不构成管理人违约。

第四部分招募流程

一、报名

（一）报名时间与方式

1.报名时间：自本公告发布之日起至2023年6月30日下午17时止。

2.报名方式：（1）现场报名；（2）邮寄报名。

3.特别说明：不论现场报名还是邮寄报名，投资人应保障管理人于报名时间截止前签收报名资料。

（二）管理人联系方式

1.联系地址：湖南省益阳市益阳大道海洋城二楼管理人办公室

2.联系人及联系方式：殷律师138*****485、刘律师135*****001

3.电子邮箱：135*****001@139.com

（三）报名材料

1.投资人主体资格资料，包括：营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件。

2.投资人股东（大）会/董事会决议等有权决策机构同意投资的相关决策文件原件（联合报名的，应分别提供联合成员各方股东（大）会/董事会决议文件原件）。

3.投资人及其控股股东、实际控制人无犯罪记录、无重大违法违规行为、在近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”、不存在欠缴税款记录、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或被采取限制高消费措施的证明材料。

4.联合报名的，联合体成员各方均应提交前述第1-3条规定之材料，另须提交联合成员之间的合作协议书。合作协议书应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。联合体成员之间承担连带责任的承诺书。联合体通过设立项目公司的方式投资经营的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

5.投资人最近三年的财务审计报告（成立不满三年的，自成立日始），如未经审计的，可提供财务报告（注：若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料）；最新的征信报告。

6.投资人基本情况介绍及送达地址确认书。

7.重整投资方案。

8.相关业绩及证明材料，包括但不限于投资人具有的与本项目剩余待开发建筑面积同等及以上规模的房企破产重整项目投资业绩，或是具有的与本项目剩余待开发建筑面积同等及以上规模的房地产项目开发业绩。

9.资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明。

（四）特别提示和说明

1.以上报名材料需加盖投资人公章并由法定代表人或授权代表签字（联合报名的，以上报名材料须经联合体各方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）。

2.所有报名材料应装订成册，密封后提交，密封袋上须注明投资人名称（联合体报名的，应注明联合体成员各方名称）。

3.提交报名资料份数不得低于四份（其中正本不低于壹份）；同时应提交全部报名材料电子扫描件（壹份，刻录光盘或存入U盘）。

二、尽职调查

（一）成功报名的合格意向投资人，与管理人签署《保密协议》后，可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将协调相应主体积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（二）尽职调查安排：首轮尽调，由管理人将履职相关尽职调查资料移交意向投资人。二轮尽调，若意向投资人需要实施进一步深入尽调或现场尽调的，应当在首轮尽调的基础上就针对性问题提出尽调申请（应当在尽调截止日前10日提出），管理人将视情况安排。

三、重整投资人遴选

（一）报名时间截止后，管理人将依据本招募公告要求，在益阳市赫山区人民法院监督下，以实现海洋城四公司资产价值最大化、切实保护全体债权人的合法权益为原则组建评审委员会，并组织有效报名的投资人对投资方案进行初步陈述。

（二）在各投资人进行初步陈述后，管理人或评审委员会认为有必要的，管理人将组织对各投资人开展反向尽调，以对投资人的基本情况、综合实力等进行进一步核实。投资人必须配合管理人开展反向尽调工作，否则视为该投资人放弃报名。

（三）评审委员会根据各投资人重整投资方案及初步陈述情况，以及管理人对各投资人反向尽调情况（若有），与投资人进行一对一磋商。

（四）投资人应在全部磋商结束后5个工作日对投资方案进行最后调整和完善，并向管理人提交最终投资方案。评审委员会将依据本项目《投资人方案评审标准》对各投资人最终投资方案进行评审，并根据评审结果依次确定第一顺位中选投资人、第二顺位中选候选人、第三顺位中选候选人。未按要求参加磋商或未提交最终投资方案的，评审委员会将依据该投资人报名时提交的投资方案进行评审。

（五）评定为第一顺位中选投资人的，管理人将向其发出《中选通知书》，第一顺位中选投资人应于收到《中选通知书》之日起十日内与管理人签订《重整投资协议》。否则，评审委员会有权取消其中选资格。

中选投资人提交的全部报名资料及投资方案、与评审委员会磋商过程中响应之条件、以及在本项目投资人招募和遴选过程所作的一切之承诺，均是管理人制作《重整投资协议》的依据，并将作为《重整投资协议》的附件具有同等法律效力。

（六）前一顺位中选候选人放弃中选、不能签订或履行《重整投资协议》，或者存在虚假承诺、提供虚假材料以及其他影响中选结果的违法违规行为等情形的，评审委员会可以依次确定后一顺位中选候选人为中选人。

（七）如果仅有一家意向投资人报名且符合本招募公告条件的，评审委员会可以按照本公告遴选流程组织该投资人进行现场陈述、磋商、要求其调整和完善投资方案，并最终决定该投资人是否中选。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告

益阳嘉兆海洋城房地产开发经营有限公司管理人

湖南量奥商业管理有限公司管理人

益阳甜甜湾乐园经营管理有限公司管理人

湖南海洋城物业管理有限公司管理人

二0二三年五月三十日