中城建第十六工程局有限公司

招募重整投资人公告

2022年12月2日，四川省成都市锦江区人民法院作出（2022）川0104破申15号《民事裁定书》，裁定受理中城建第十三工程局有限公司对中城建第十六工程局有限公司（以下简称中城建公司或债务人）的破产清算申请，并于2023年2月6日作出（2023）川0104破4号《决定书》，指定四川盛豪律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所联合担任中城建公司的管理人。

管理人接受指定后，依据《中华人民共和国企业破产法》之规定，勤勉忠实地履行管理人职责。经对中城建公司尽职调查，中城建公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，但中城建公司在建筑行业拥有较好的施工业绩，优质的行业资质，具备重整的可能性。为使债务人资产价值最大化，提高债权清偿比例，维护债权人和债务人的合法权益，管理人经过分析研究，论证多种可行性方案。同时中城建公司的投资人北京冠芳投资有限公司依法向成都市锦江区人民法院申请中城建公司由破产清算转为破产重整程序，成都市锦江区人民法院于2023年5月29日作出（2023）川0104破4号之二《民事裁定书》，裁定对中城建公司进行重整。现管理人依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和管理人前阶段招募意向性重整投资人的情况，面向社会公开招募重整投资人，就本次招募事宜，公告如下：

一、中城建公司基本情况

公司名称：中城建第十六工程局有限公司

统一社会信用代码：********MA61Y05G7Y

住所：成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附32号

法定代表人：郭风宽

注册资本：******万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

注册日期：1997-09-09

经营范围：建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、铁路辅轨架梁工程、输变电工程、水利水电工程、水利水电机电安装工程、机电工程、通信工程、地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、河湖整治工程、环保工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、公路交通工程、公路路面工程、港口与航道工程、港航设备安装及水上交管工程、模板脚手架工程、施工劳务作业、港口与海岸工程、矿山工程、冶金工程、土石方工程服务、起重设备安装工程、石油化工工程、电力工程、园林绿化工程、特种工程、公共安全技术防范工程、工程管理服务、消防技术服务、防雷工程；土地整理；房地产开发经营；租赁业；仓储业、道路货物运输；商品批发与零售；餐饮业；物业管理；进出口业。

二、中城建公司资质情况

（备注：具体资质的有效性以住建部门及相关部门登记为准，各重整投资人可自行查阅证实）

三、重整投资人应当具备的资格条件

1.须是在中华人民共和国境内具有独立法人资格、合法存续的法人；具有良好的财务状况、支付能力；具有良好的商业信用；不存在作为失信被执行人的案件；国家法律、行政法规规定的其他条件；

2.拥有足够的资金实力进行重整投资并确保正常运营；

3.已按本公告的要求向管理人报名且缴纳报名保证金的投资人。

四、拟采用的重整投资方式

1、中城建公司重整方式可采取“无形资产、资质资源转移+原中城建公司清算”的方式（以下简称重整方式一）。

（1）中城建公司设立全资法人型子公司，依照住房城乡建筑部《关于建设工程企业发生重组、合并、分离等情况资质核定有关问题的通知》之规定，将有价值的建筑资质或全部建筑资质转移至全资子公司；

（2）管理人以承接转移后资质的全资子公司100%的股权为出售标的，对中城建公司有投资意向的重整投资人，对前述中城建公司全资子公司100%的股权，以一定的价格，提出重整投资方案。

（3）新设子公司、资质转移至全资子公司、资质延期、子公司股权变更等由重整投资人负责办理，费用由重整投资人承担，管理人给予必要的配合。

（4）管理人已制定包含上述成立全资子公司、资质转移至全资子公司、承接转移后资质的全资子公司100%的股权转让等内容的《经营资质价值最大化方案》，并将方案提交债权人会议审议表决，债权人会议已表决通过。

2、中城建公司重整方式可采取“资质壳资源重整+原债权债务剥离清算”的方式（以下简称重整方式二）。

（1）管理人以中城建公司的建筑资质无形资产为重整资产，以中城建公司100%的股权为出售标的，该标的对应的资产为重整资产，对中城建公司有投资意向的重整投资人，对中城建公司100%的股权（对应重整资产），以一定的价格，提出重整投资方案。

（2）为防止中城建公司重整前的债务对重整后的公司带来债务负担，计划采用剥离原债权债务的方式，保障重整后的中城建公司正常经营，实现主体资格继续存续。同时成立中城建公司全资子公司作为资债处置公司，除确定留存中城建公司的资质、义务及责任外，将原债权债务剥离转移至资债处置公司中，由管理人继续清算分配。

（3）资质延期等由重整投资人及重整后的中城建公司负责办理，管理人给予必要的配合。

3、重整投资人可以选择方案一或方案二，如果重整投资人选择方案一无法实施，则需继续执行方案二，但投资总款项不变。

4、重整投资人提出重整计划草案，由管理人提交债权人会议审议表决，债权人会议表决通过的，法院裁定批准重整计划草案，或债权人会议表决未通过，法院根据法律规定裁定批准重整计划草案的为重整成功；债权人会议表决未通过，法院根据法律规定未裁定批准重整计划草案的为重整失败。

四、招募程序

（一）重整投资人报名

1.报名时间与方式

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2023年6月20日17:00止。（如果报名截止时间与阿里司法拍卖平台公告时间不一致，以阿里司法平台公告时间为准）

（2）报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

（3）重整投资人还需要同时在淘宝网（阿里司法拍卖平台）报名公开参与竞价，报名资格由管理人审核。

2.管理人联系方式

邮寄地址：四川省成都市金牛区蜀西路46号3栋7层，四川盛豪律师事务所。联系电话：138*****668（潘律师）。

3.报名时需要提交的材料

（1）主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件。

（2）重整投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）。

（3）重整投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书。

（4）最新的人民银行征信报告。

（5）相关业绩及证明。

上述全部报名材料均应加盖重整投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名。报名材料一式二份（正本一份、副本一份），同时应将报名材料扫描件发送至管理人电子邮箱*********@qq.com。

（二）尽职调查

尽职调查期间为2023年6月5日至6月20日，重整投资人报名成功后，如需查阅、了解债务人的资产情况、财务审计、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。如重整投资人还需要更加深入的尽调资料，可自行委托律师作专项尽职调查。开展尽职调查或实地考察所需费用由重整投资人自行承担。

重整投资人向管理人提出尽调申请后，应向管理人提交下列文件：

1.保密承诺函（样本详见附件）；

2.保证金承诺函（样本详见附件）。

（三）提交投资方案

1.提交期限

重整投资人应在2023年6月20日17:00时前向管理人递交投资方案。

2.投资方案内容

（1）重整投资人在投资方案中须明确最低投资金额，重整资金来源、初步重整方案、重整后经营方案等；

（2）投资方案不得设置假设性前提条件。

（3）付款时间要求：拍卖成交后5日内支付1500万元（包含已支付的1000万元保证金）；如果选择方案一，需在企业经营资质转移登记到全资子公司名下后5日内再支付1000万元，余下款项于目标子公司股权变更登记到重整投资人指定单位（人）名下前5日内支付；如果选择方案二，需要在中城建公司股权变更登记前5日支付全部剩余款项。不论采用何种方式进行重整，剩余款项付清时间不能超过拍卖成交后95个自然日。

3.投资方案附件材料

（1）本案不接受联合体投资。

（2）股东（大）会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件（需提供原件）。

（3）资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明。

4.提交方式

重整投资人应提交投资方案一式二份（正本一份，副本一份），并予以密封，密封袋上注明重整投资人名称。

（四）报名保证金

1.重整投资人在向管理人提出尽调申请时或者虽未提出尽调申请但向管理人提交投资方案时，须向如下管理人账户缴纳报名保证金人民币10，000,000元（大写：壹千万元整）。

户名：中城建第十六工程局有限公司管理人

开户银行：中国工商银行股份有限公司成都芷泉支行

银行账号：440*****391********

报名保证金缴存期间不计算利息。

2.如重整投资人最终未被确定为正式重整投资人，管理人于正式确定重整投资人结论出具之日起3个工作日内无息退还保证金。

3.保证金的没收

出现以下任一情形的，管理人有权没收重整投资人缴纳的保证金，取消其遴选或中选资格，另行选定投资人：

（1）提交虚假参选材料。

（2）违反保密承诺，泄露尽调资料的。

（3）不履行投资方案中的最低投资金额作为重整程序中的保底金额的；

（4）被确定为最终的重整投资人后，不按时缴纳投资款项的；

（5）串通投标的。

五、优先购买权

1、同等报价情形下，管理人招募意向性重整投资人阶段已经报名的适格意向性重整投资人享有优先权；

2、同等报价情形下，向管理人承诺保底投资协议的意向性重整投资人享有优先权。

3、本案在淘宝网公开竞价，如未在淘宝网出价，则视为放弃优先竞买权；如最后一轮报价无优先竞买人，则视为竞买人放弃优先权。

六、瑕疵和风险披露

（1）中城建公司注册资本15.6亿元，其中约10亿元可能存在未实际出资的瑕疵，重整投资人需自行评估风险；

（2）中城建公司重整无形资产以现状为准，具体以住建部门及相关部门登记为准，资质延期由重整投资人负责协调办理，可能存在因人员及业绩不足导致部门资质无法存续，以及因政策调整导致部分资质贬值的风险，管理人对中城建公司重整投资人享有中城建的无形资产不承担瑕疵保证责任，重整投资人需自行评估风险；

（3）中城建公司涉诉案件较多，存在大量执行失信记录、银行信贷不良记录等，上述司法措施及不良信用记录短时间内难以消除，管理人不承诺在固定期限内可以全部消除，重整投资人需自行评估相应风险；

（4）由于管理人尚未全面接管中城建公司，中城建公司存在大量外债的可能，管理人不能确定中城建公司具体对外债务的金额，重整投资人需自行评估相应风险；

（5）中城建公司有若干分公司，目前管理人未能接管，可能存在需要处理职工纠纷、继续安置职工的情形，重整投资人需自行评估风险；

（6）由于建筑企业的行业特殊性，以及中城建公司大量挂靠经营，可能存在需要处理工程结算、工程保修、农民工工资纠纷、债权人维稳的情形，重整投资人需自行评估风险；

（7）中城建公司股权变更登记、重整过程中所涉及到的一切税收、费用均由重整投资人承担，重整投资人需自行评估风险；

（8）其他可能存在的隐形风险。

七、重要声明

1、本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定延长报名、缴纳保证金以及提交投资方案的期间，若决定延长期间，管理人将提前通知全体已报名的重整投资人。

2、本次招募的主要目的在于市场化公开招募适格的重整投资人。

3、本次招募以公开、公平、公正为原则，对所有投资人均平等适用。

4、本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以重整投资人尽职调查结果为准。

5、本公告并不替代重整投资人的尽职调查。重整投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

6、本公告披露的相关信息及风险仅供参考，重整投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

7、已经报名的意向性重整投资人如果继续报名参加重整投资人的竞争的，需要补交相应的保证金，不参加的，管理人将及时退还其缴纳的保证金。

8、重整投资人要充分考虑自己的经济实力和履行能力。

9、本次招募设置方案一和方案二并行，在方案一无法实施的情况下，自动转入方案二实施。

10、重整投资人参与重整投资，视为已经充分咨询并完全了解中城建公司的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受中城建公司的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切投资风险与责任由重整投资人自负。

中城建第十六工程局有限公司管理人

2023年6月5日

附件模版：

1.法定代表人身份证明书；

2.授权委托书；

3.保密承诺函；

4.保证金承诺函。