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中国 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号 写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话 : (86-10) 5809-1000 传真 : (86-10) 5809-1100
北京 市 竞天公诚 律师事务所
关于 上海 证券 交易所
关于方正科技集团股份有限公司 2022 年年度报告
的信息披露监管问询函
的专项 法律意见 书
致： 方正科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所以下称本所是一家在中国取得 法律 执业
资格的律师事务所。 本所受 方正科技集团股份有限公 司以下 称 方正科技 或
上市公司 或 公司 委托 ， 根据 中华人民共和国证券法 中华 人民共
和国公司法 中华人民共和国企业破产法 以下称破产法 上海证券
交易所股票上市规则 (2023 年 2 月修订 ) 等 法律 行政法规部门规章及规范
性文件 的有关规定 ，就 上海证券交易所 以下 称 上交所 上市公司管理二部
于 2023 年 5 月 15 日 下发 的 关于方正科技集团股份有限公司 2022 年年度报告
的信息披露监管问询函上证公函 20230512 号以下称问询函 的有
关 事项出具本法律意见 书 。
为出具 本法律意见 书 ，本所经办律师 依据 律师事务所 从事证券法律业务管
理办法 律师 事务所证券法律业务执业规则 试行 等 规定， 按照律师行业公
认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神， 核查了 相关主体 提供的 文件 说明 等
资料和信息。 本法律意见 书 的出具基于相关方向本所作出 的 如下保证：就本所经
办律师认为出具 本法律意见 书 所必需审查的事项而言，相关方 所提供的资料均为
真实准确完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
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原始资料或原件一致 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏 。对于出具 本法律意见 书 至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门相关方或者其他有关机构出具的证明
文件或声明 及 承诺作出判断。
本所依据 本法律意见 书 出具日以前已经发生或存在的事实及 中国指 中华人
民共和国， 为 本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国 香港 特别行政区 澳
门特别行政区 和台湾 地区 正式公布实施的 法律 行政法规部门规章及规范
性文件 ，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见 书 仅供公司 回复 问询函 之目的使用，不得用作任何其他目的 。
基于上述，本所出具 本法律意见 书 如下 ：

一 问询函 问题 1：关于破产重整相关事项。年报显示， 2022 年 12 月底，
法院裁定公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 3.73 亿元。根据重
整计划， 7.24 亿股转增股份共抵偿 25.34 亿元债务， 12.51 亿股由重整投资人
有条件受让，同时公司对暂缓确认债权或未申报债权的后续偿付进行了安排。
2 目前公司债务清偿进展，尤其是证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权
清偿的具体情况，是否按照重整计划予以执行。请律师发表意见。
一 债务清偿进展
根据 方正科技集团股份有限公司重整计划以下称重整计划 ， 方
正科技 的债权人享有 的债权分为有财产担保债权职工债权 及 普通债 权 三 类 ， 各
类债权 具体清偿进展如下：
1有财产担保债权
根据方正科技提供 的 申报债权明细表 暂缓确认债权 明细 表 及 书面说明， 有
财产担保债权人共 1 家，系中国光大银行股份有限公司苏州分行以下称光大
银行苏州分行，债权金额约 0.14 亿 元 ，在担保财产评估价值范围内优先清偿
的债权金额约 0.14 亿元 。
在方正科技重整过程中，光大银行苏州分行 拟向上述债权的其他担保人 方正
科技集团苏州制造有限公司以下称苏州制造 主张抵押权， 因此 向方正科
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技撤回了债权申报 ， 该笔 债权转由苏州制造 向方正科技进行 申报， 待苏州制造实
际向光大银行 苏州分行承担担保责任后， 将 确认为 有 财产担保债权 而 获得全额清
偿 。 截至本法律意见书出具之日， 光大银行苏州分行未向苏州制造主张抵押权实
现，苏州制造 向方正科技 申报 的 债权暂缓确认 ，尚未获得清偿 。
2职工债权
根据方正科技提供的 2022京 01 破 249 号之一民事裁定书 及 职工债
权 清偿 凭证 ， 方正科技的职工债权 经北京市第一中级人民法院裁定确认 ， 金额 为
170,317 元 ， 按照 重整计划 中职工债权清偿方案 以现金方式一次性清偿完毕。
3 普通债权
根据重整计划规定的普通债权清偿方案，每家债权人在 10 万元含本
数以下的 普通债权部分，获得全额现金清偿 每家债权人 10 万元以上部分以
现金和转增股票抵债清偿，每 100 元债权获得 30 元现金和 20 股方正科技的转增
股票。
根据方正科技提供的 申报 债权 明细 表 及 书面说明 ， 并经本所律师 抽查 部分 债
权 的 清偿 凭证 ， 自重整受理日 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 5 月 15 日 ， 共计
1,623 家债权人经确认 应偿付 的普通债权 合计 金额 约 34.02 亿元 。其中，除 141
家债权人 所持债权 因 债权人暂缓受领 /关联方根据重整计划暂不予受领股票 /
债权人未提交或提交现金或股票账户有误 /经法院调解确认的债权未办理完毕股
票过 户手续 等原因 而未完成 偿付 涉及现金 约 0.82 亿元 股票 约 1.48 亿 股外，
其他 经 确认 应偿付的 债权 均已按照重整计划中普通债权清偿方案履行完毕，
共计 偿付 现金 约 9.79 亿 元，股票 约 5.20 亿 股。
二证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况
根据方正科技提供的资料及书面说明， 并经本所律师抽查 部分 债权的清偿凭
证， 自重整受理日 2022 年 9 月 27 日至 2023 年 5 月 15 日 ， 共计 1,591 家 证
券虚假陈述责任纠纷案件 债权人经确认 应偿付 的普通债权 合计 金额 约 1.47 亿
元。其中，除 128 家债权人 所持债权 因 债权人暂缓受领 /债权人 未提交或提交账
户有误 /经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续等原因 而未完成 偿付
涉及现金 约 0.02 亿元 股票 约 0.04 亿 股 外，其他 经确认应偿付的债权 均已
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按照重整计划中普通债权清偿方案履行完毕，共计 偿付 现金 约 0.81 亿元 ，
股票 约 0.14 亿 股 。
综上所述， 截至本法律意见书出具之日， 依法申报且经确认 应 偿付 的债权中，
除因 债权人暂缓受领 /关联方根据重整计划暂不予受领股票 /债权人未提交或
提交现金或股票账户有误 /经法院调解确认的债权未办理完毕股票过户手续 等原
因 尚未完成 偿付 的债权外 ,其余 债权 均 已 按照重整计划予以 执行 ，符合重
整计划规定的清偿方案 。

二 关注函问题 1 之 3 ： 截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申
报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有
关标准金额和具体安排 。 请律师发表意见。
一 截至年报披露日，有关暂缓确认债权及未申报债权在 重整计划
执行完毕后申报的具体情况
根据方正科技提供的 申报债权明细表 暂缓确认债权 明细 表 未申报债权明
细表 及书面说明 ， 自 重整计划 执行完毕之日至年报披露日， 共有 732 家 证券
虚假陈述责任纠纷案件债权人 及 1 家普通 债权人 补充申报 或确认债权 。 其中， 94
家证券虚假陈述责任纠纷案件债权人 所持债权尚未经法院确认 638 家证券虚假
陈述责任纠纷案件债权人 通过法院调解 共计确认债权金额 约 0.39 亿 元 1 家普
通债权人确认债权金额 约 0.13 亿 元 。截至 2023 年 5 月 15 日 ，除 81 家证券虚假
陈述责任纠纷案件债权人 所持债权 因 债权人暂缓受领 /经法院调解确认的债权未
办理完毕股票过户手续等原因 而 未完成 偿付 涉及现金约 4.40 万元， 涉及股票
约 406 万股 外，上述 已经确认的 债权 均已 按照重整计划规定的 普通债权 清
偿方案予以执行 。
二公司对暂缓确认债 权及未申报债权进行偿付的有关标准金额和具
体安排
重整计划规定了暂缓确认债权及未申报债权的清偿方案。对于暂未确认
债权，在重整计划执行完毕后获得确认的则按照重整计划规定的同类债
权的调整及清偿方案受偿对于未申报债权，在重整计划执行完毕后可以按
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照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，但自法院裁定批准重整
计划之日起 3 年时即预留期限届满时仍未申报或提出债权受偿请求的除外。
重整计划规定了偿债资源的预留提存和处理。重整计划执行完毕
后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部作为预留偿 债资源，在预留期限内按重
整计划规定提存。如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，
由方正科技承担清偿责任。
根据方正科技提供的书面说明并经本所律师访谈 方正科技负责人 ，方正科技
向债权人分配的偿债资源均来源于重整投资者参与重整的对价，其中，偿债现金
来源于重整投资者提供的重整投资款及公开处置方正科技低效资产的差额补足
款，抵债股票来源于重整投资者收购 PCB 子公司对方正科技享有的部分普通债权
并全部豁免后，形成资本公积金转增产生的股票。根据重整期间 天职国际会计师
事务所特殊普通合伙出具的方正科技集团 股份有限公司债务明细表专项审
核报告天职业字 202242313 号 ，结合重整计划规定，截至 2022 年 10
月 27 日，方正科技账面的已知未申报债权金额共计 5.65 亿元，已对应预留偿债
现金 2.90 亿元抵债股票 0.78 亿股 ， 其中方正科技根据同类案件情况对所涉证
券虚假陈述责任纠纷案件可能产生的 偿付 责任进行预估，预计债权金额共计
2.08 亿元，已对应预留偿债现金 1.81 亿元抵债股票 0.08 亿股，目前未发现
存在预留偿债资源不足的情况。根据重整计划规定，如最后确定债权金额应
受领的偿债资源超过提存的偿债资源， 由方正科技承担清偿责任，预留现金不足
以清偿债权的部分，以方正科技自有资金予以清偿预留股票不足以清偿债权的
部分，按照以债权人主张权利之日的最近一个交易日的股票价格按照重整计
划规定确定应获偿的股票数量为标准，以方正科技自有资金补偿相关债权人。
综上所述， 重整计划 已充分考虑暂缓确认债权及未申报债权的偿债需求，
明确规定 了暂缓确认债权及未申报债权 后续偿付的标准 及相关偿债资源的预留
安排 ， 具备合理性及 可执行性 。

本 法律意见书 正本一式 四 份 ，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
以下 无正文


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科技集团股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函 >的专项法律意
见书 之 签字盖章页



北京市竞天公诚律师事务所盖章

律师事务所负责人签字：
赵 洋

经办律师签字：
王 鹏

经办律师签字：
马宏继


2023 年 5 月 日