莒南县鸿润食品有限公司与山东绿润食品有限公司合并破产（第二轮）重整投资人招募公告

山东省莒南县人民法院于2022年6月17日作出（2022）鲁1327破1号民事裁定书，裁定受理莒南县鸿润食品有限公告（以下简称“鸿润公司”）进行重整的申请，并于同日指定山东衡正源律师事务所担任管理人。同年8月27日作出（2022）鲁1327破3号民事裁定书，裁定受理莒南县城市投资建设集团有限公司对山东绿润食品有限公司（以下简称“绿润公司”或与鸿润公司合并简称“债务人”）的重整申请。同年11月7日，法院根据管理人的申请，裁定鸿润公司和绿润公司实质合并重整。

第一次债权人会议召开后，审计及评估工作顺利推进顺利，为保障重整成功，快速推进重整程序，故亟需引入投资人实现重整目标，维护企业营运价值、筹集偿债资金、实现资源整合。为公开、公平、公正的引入重整投资人，并接受各方监督，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开公开招募投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

1、管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督。

2、意向投资人应谨慎细致地阅读本招募公告，严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

3. 本招募公告中所列示的鸿润公司和绿润公司的概况为管理人初步调查的情况说明，并不代表管理人对意向投资人的承诺；意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件，视为同意按债务人的现状进行投资，相关投资风险自行承担。

4.本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

5.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人对本招募公告拥有最终解释权。

二、企业概况

莒南县鸿润食品有限公司于2004年11月9日设立，注册资本*****万元，登记机关为临沂市市场监督管理局，登记注册地为山东莒南经济开发区（岚济路北侧），统一社会信用代码913*****744******Y，法定代表人：甄子远，经营范围：生产销售：速冻食品（速冻果蔬、速冻米面食品）、罐头（糖水板栗仁罐头）、豆制品[其他豆制品（食品馅料、蜜蜜豆）]，罐头食品（蔬菜罐头、黑豆罐头）；大米初加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

山东绿润食品有限公司于1995年4月5日设立，注册资本*****万元，登记机关为莒南县市场监督管理局，登记注册地为山东省莒南县城北环路中断，统一社会信用代码：913*****614******X，法定代表人：鲍东民，经营范围：生产：速冻食品{速冻米面食品(熟制品)}、速冻其他食品（速冻果蔬制品）；糖水板栗仁罐头（Q/LLR0004S）;熟制板栗和仁（SB/T*****）;黑豆罐头（Q/LLR0011S）；栗子窝头（Q/LLR0009S）；米粥（Q/LLR0010S）；红烧牛肉罐头（QB1363）；批发兼零售预包装食品（有效期限以许可证为准）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、重整投资的资产情况

（一）重整对应实物资产情况

债务人的全部资产，经山东大宇建设项目管理房地产评估有限公司依法评估，资产评估总价值为94,470,154.24元，但本案重整投资仅对应位于莒南县原官坊乡驻地岚济路北侧的实物资产，具体资产价值评估结果如下：

1.房屋建筑物，评估价值为41,705,624.21元。

2.机器设备，评估价值为5,919,859.10元。

4.构筑物附着物，评估价值为5,148,824.42元。

5. 莒南县国用（2005）第002号、莒南县国用（2006）第042号、莒南县集用（2009）第101-014号、莒南县国用（2011）第106号共计土地使用权4宗，评估价值为24,936,523.90元。

以上资产评估价值合计77,710,831.64元。

（二）重整期间的资产变动情况

重整继续经营期间，由山东昀初供应链有限公司托管经营，重整期间因持续生产经营所需资金由受托人提供。受托人有投入资金的添附，部分设备的改造，添附及改造资产价值不再上述资产评估价值范围之内。

（三）无形资产及经营资质

债务人的商誉商标、应收款项、生产技术及购销网络不在资产评估范围之内，重整成功后由债务人继续保有保留。

特别说明：

莒南县鸿润食品有限公司与山东绿润食品有限公司经法院裁定实质合并破产，两公司有形资产分别位于莒南县淮海路（老厂区）和莒南县原官坊乡驻地岚济路北侧（新厂）。首轮招募无意向重整投资人报名参加，为降低重整投资额，提高招募成功率，管理人制定“非核心资产剥离，核心资产清算式重整”的方案原则。即老厂区资产管理人将变价处置，变价款将按照法律规定用于清偿各类债权；保留新厂区实物资产作为重整核心资产，重整投资人无条件同意管理人依法处置莒南国用（2001）字第287号国有土地使用权及地上构筑物、附属物，临房权证莒南字第*********号房产，变价款不作为重整投资人提供的偿债资金。

三、招募方案

（一）意向投资人资格条件

1、需为依法设立的企业法人。

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，需提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3、无重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

4、两个或两个以上企业法人联合参与投资的，需说明各自的角色分工、权利义务等。

5、意向投资人所投入资金限额不得低于人民币135,000,000.00元（大写：壹亿叁仟伍佰万元整）。

（二）尽职调查保证金与投资保证金

1.尽职调查保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅债务人的负债情况、资产现状、经营情况等详细资料或采取其他尽职调查措施的，应向管理人缴纳尽职调查保证金。管理人在意向投资人缴足尽职调查保证金并提交书面需求清单后或申请后2个工作日内予以配合或安排，除管理人故意虚假陈述或故意提供虚假材料外，意向投资人应当独立地对尽职调查结果负责并承担最终法律责任。

1.1尽职调查保证金的金额

意向投资人参与重整投资人遴选的尽职调查保证金为50万元人民币。

1.2尽职调查保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽职调查保证金前与管理人签订保密协议，未按期签订但缴纳尽职调查保证金的，视为认可保密协议的全部内容。意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽职调查保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

1.3尽职调查保证金的使用

意向投资人缴纳尽职调查保证金，且意向投资人决定继续参与重整投资人招募，该意向投资人所缴的尽职调查保证金转为其应缴纳的等额投资保证金，缺额部分须一次性补足。

1.4尽职调查保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人在确定投资人后10个工作日内无息退还尽职调查保证金。

2.投资保证金

意向投资人拟报名进行重整投资的，应当在报名提交资料前缴纳投资保证金。

2.1投资保证金的金额

意向投资人提交重整投资方案，参与重整投资人招募的投资保证金为1800万元（已缴纳尽职调查保证金的，尽职调查保证金自动转为等额投资保证金）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

2.2投资保证金的没收

意向投资人应自收到重整投资人确认函之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议；如被确定的投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中选资格，重新确定重整投资人。

债务人《重整计划（草案）》获莒南县人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

2.3投资保证金的使用

债务人《重整计划（草案）》获莒南县人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为投资款。

2.4投资保证金的退还

管理人自确定重整投资人并与其签订投资协议后5个工作日内退还其他意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如债务人《重整计划（草案）》未获莒南县人民法院裁定批准的，管理人自莒南县人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起 10 个工作日内退还重整投资人所缴的投资保证金（不计息）。

3.尽职调查保证金及投资保证金的缴纳方式

如需尽职调查，意向投资人最迟应于2023年6月19日15点前将尽职调查保证金汇入以下银行账户；意向投资人最迟应于2023年6月24日15点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人汇款时应备注清楚资金用途，并及时与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

户名：莒南县人民法院

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司莒南县支行

账号：937*****007*******

（三）意向投资人报名及材料提交

1. 意向投资人应当编制并向管理人密封提交书面的《重整投资文件》一式六份。

2.重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

3.意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上，与重整投资文件一起密封。

4.重整投资文件的修改与撤回

在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募说明书的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

（四）报名截止时间、地点及联系方式

1.报名截止时间：2023年6月24日15时；

2.报名地点：山东绿润食品有限公司（地址：莒南县原官坊乡驻地岚济路北侧）；

3.联系方式：尚律师（电话：189*****511）。

五、重整投资文件及重整投资方案编制说明

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。重整投资文件的内容不得设置假设性前提！

重整投资文件应当包括但不限于以下内容：

1.意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。

2.意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2020-2023年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

3.重整投资方案。

重整投资方案作为重整投资文件的核心材料，评审中管理人及评审人员将围绕重整投资方案的内容进行评选。为顺利推进重整，确保重整计划能够兼顾债权人和债务人及职工等各方利益，并得到有效执行，意向投资人应主要围绕偿债计划和经营计划制作重整投资方案。

重整投资方案应当包括但不限于偿债方案及经营方案。其中偿债方案在评审中占比80分，经营方案在评审中占比20分。具体明细如下：

3.1偿债方案

3.1.1偿债金额（60分）

意向投资人提供的偿债金额仅指提供给债务人用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、债务豁免等产生的应由债务人或重整投资人承担的税费及经营成本等。

意向投资人提供的偿债金额不得低于人民币135,000,000.00元。意向投资人报价达到上述基础价的，计50分；整体溢价金额每增加10万元，分值增加0.5分，不封顶。

3.1.2付款方式（10分）

意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。

付清全款时间为一年的计10分，每延迟一年扣减2分。付款分期次数结合每期付款时间和每期付款金额评分1-2分，具体分值由评审委员会评定。

3.1.3付款能力（10分）

意向投资人需提供书面资料证明其履约能力。意向投资人提供金融机构或类金融机构出具的保函保证偿债资金支付，或直接将偿债资金全额汇入管理人账户的，评10分；意向投资人提供足额财产担保的，评8分；意向投资人提供自有资金证明（如银行流水等）证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上的，评6分。其他情况评分3-5分，具体分值由评审委员会评定。

3.2 经营方案（占分20分）

3.2.1企业管理与业务发展（5分）

意向投资人应当就债务人治理结构完善、产能提升、业务开拓、市场维护等方面制定切实可行的方案。评分0-5分，具体分值由评审委员会评定。

3.2.2职工安置（10分）

意向投资人应当制作职工安置方案（包括职工离职安排、社会保险补缴方案、职工培训及福利、职工薪酬待遇等）。评分0-10分，具体分值由评审委员会评定。

3.2.3其他经营方案（5分）

意向投资人可以编制其他经营方案，包括但不限于节能减排提升改造、资源整合方案、利税创收计划、产能升级方案等。评分0-5分，具体分值由评审委员会评定。

4.相关附件，包括：

①企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

②现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对四公司重整投资的决议原件；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有受委托人），投资保证金支付凭证复印件，载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。

六、重整投资人评审程序

（一）评审的原则和基本规则

1.评审过程公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2.评审以保持债务人存续和发展、实现整体资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标确定重整投资人；

3.如仅有一个意向投资人报名参加招募的，且其满足上述招募条件的，则确认其为重整投资人；如有两个意向投资人报名参加招募的，且均满足上述招募条件的，意向投资人出具的重整投资方案评审得分最高者入围；三个或三个以上意向投资人报名参加招募的，管理人将组织公开竞价磋商，以竞价磋商最终评审分值最高者入围。

竞价磋商机制及评选标准由重整投资人评审委员会完善制定并提前告知参与竞价磋商的各意向投资人。

4.如评审总分最高者，违反本公告内容无法中选，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标。

（二）评审委员会

本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对重整投资文件进行评定。评审委员会由五人组成，具体人选由莒南县人民法院选定。

（三）评审指标

评审委员会从以下几方面对重整投资文件进行评判：

1.意向投资人的适格性；

2.重整投资文件的规范性；

3.重整投资方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

评审过程中，评审委员会委员可以进行讨论，但应独立评定每项分值。按各评审委员给出的分数相加，总分最高者确定为重整投资人。

（四）评审方法

1.全部重整投资文件于2023年6月25日上午9时30分公开开封，重整投资文件一份交莒南县人民法院留存，五份交评审委员会评审；

2.招募和评审工作由管理人负责组织，意向投资人应派代表到场；

3.评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，评审委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复；

4.评审结束后，管理人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

意向投资人如有疑问，可按上述联系方式与管理人联系并了解债务人的详细情况。

特此公告！

风险提示：请意向投资人务必详细阅读并充分理解本重整投资人招募公告，未尽事宜请意向投资人致电管理人问询。

莒南县鸿润食品有限公司管理人

山东绿润食品有限公司管理人

二〇二三年六月八日

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