本协议规定了供应商已同意向英联提供服务所依据的条款。本协议由本附件、所附条款与条件以及附录构成。如果各文件之间内容有不一致，其优先次序为：(i)条款与条件；(ii)本附件；及(iii)附录。

下列双方签署本协议，以昭信守。

条款与条件：

1. 
   

2. 定义

1. 
   

2. 定义词语

在本协议中：

现有资料指在开始日期前由供应商自身或由他人代其生成的任何文件、信息、数据或其他材料；

知识产权指（无论现在或将来）在全世界的所有知识产权，包括著作权、商业秘密、专有技术、商标（无论是否注册，也无论采用文字形式或标志/标识形式）、品牌名、设计、专利和可申请专利的发明的权利、半导体或线路布图权，包括对上述任何权利进行申请注册的权利；

损失指（无论直接或间接的、后续或附带的）任何损害、损失、责任、成本、收费、支出、罚款、对外支付或付费，包括法律费用和支出；

资料指新资料和现有资料；

新资料指在服务期间或与服务有关的，由供应商自身或他人代其生成的任何文件、信息、数据或其他材料；

2. 
   

3. 期限

1. 
   

2. 初始期限

本协议从开始日期起生效，除非根据其他条款规定提前终止，否则在初始期限内持续有效。

1. 
   

2. 
   

3. 期限的延展

2. 
   

双方可延长本协议初始期限，每次期限可延长十二(12)个月（合称“后续期限”），但双方应就每次延长期限的事宜提前以书面方式予以同意。初始期限与后续期限（如有）合称期限（“期限”）。

3. 
   

4. 委任

英联委任供应商，且供应商接受上述委任，并按本协议的条款规定在期限内以非独家方式提供服务。

4. 
   

5. 供应商的一般义务

1. 
   

2. 一般规定

供应商必须：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 尽其应有的审慎和技能，以专业、准时和勤勉的方式履行服务；

3. 不允许供应商或其高管、代理人、员工或分包人的任何其他工作对履行服务造成干扰；

4. 按英联要求的方式并根据关键绩效指标(KPIs)规定，向英联提供服务；

5. 遵守所有适用法律法规；

6. 遵守英联的所有政策，参与英联提供的有关该等政策的任何培训；

7. 不得危及英联工作场所中任何人的健康或安全；及

8. 进行按照英联为使本协议有效而合理要求的所有事项。

2. 
   

3. 技能与经验

2. 
   

供应商保证，其具有并将使用履行服务所需的特殊技能和经验。

1. 
   

3. 
   

4. 工作分派

2. 
   

供应商只可将某些或全部服务分派给被授权人来履行，但供应商应就此获得英联的事先书面批准。供应商应为被授权人的作为或不作为负责。供应商保证每一位被授权人具有根据本协议规定履行服务所需的技能和经验。

1. 
   

4. 
   

5. 反贿赂与腐败

2. 
   

供应商应遵守本协议附录B所列的反贿赂与腐败条款。

5. 
   

6. 价格

1. 
   

2. 应付价格

服务的价格详列于附录。在初始期限内价格固定不变。适用于后续期限的价格将在后续期限开始前由双方约定，在该后续期限内固定不变。

1. 
   

2. 
   

3. 税务

2. 
   

本协议项下的价格，包含供应商依据适用法律法规须承担的所有与本协议有关的税款和政府附加费用。

1. 
   

3. 
   

4. 抵扣

2. 
   

英联有权将供应商就本协议有关或其他原因拖欠英联的任何款项，或将供应商在本协议项下或因其他原因到期而应付给英联的任何款项，从本协议项下提供的任何服务的价格中进行抵扣。

6. 
   

7. 付款

1. 
   

2. 发票

供应商应根据双方约定的时间向英联出具税务发票。税务发票中列明应付金额以及已提供的服务的数量及内容。

1. 
   

2. 
   

3. 付款

1. 
   

2. 除非发生(b)项所述情况，付款条件见附录A二、协议价款及结算

2. 
   

；及

1. 
   

1. 
   

2. 
   

3. 如果英联认为，服务中任何部分的履行不符合本协议的规定，英联将对该部分不支付任何费用。对该部分服务已支付的任何费用，应根据第14条规定的由供应商向英联支付。

2. 
   

3. 汇报的要求

2. 
   

如果供应商按时收费：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 供应商应准确地记录其工作情况并填妥为履行服务而花费的时间的每周工作时间表；及

3. 当供应商向英联出具税务发票时，供应商必须随附该发票所涉时期内工作情况的每周记录。

2. 
   

2. 
   

3. 费用

1. 
   

2. 未经批准的费用不得报销

供应商就履行服务事宜所发生的任何垫付费用，除非事先经英联明示书面批准，否则不予报销。

1. 
   

2. 
   

3. 保险

2. 
   

供应商必须就期限的整个期间购买并维持以下保险：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 人身意外伤害险，金额不低于每人每次事故损失人民币[******]元；

3. 公众责任险，金额不低于每起损失人民币[?]元；及

4. 英联不时要求的其他保险，

2. 
   

2. 
   

并且，供应商在被要求时，必须向英联提供证明本条要求购买的各项保险已经生效且保费已经足额支付的证明。

8. 
   

9. 知识产权

1. 
   

2. 新资料

新资料中的知识产权应归英联所有。

1. 
   

2. 
   

3. 现有资料

1. 
   

2. 第8.1款不应影响在任何现有资料中的知识产权。

3. 供应商向英联授予一项不可撤销的、免费的、非独家且不可转让的许可，允许英联使用、复制和改编现有资料（并可将该等权利分许可）。供应商保证其有权授予本项许可。

4. 第三方权利

2. 
   

供应商保证，资料以及英联对资料的使用或其他处理，不侵犯也不会侵犯任何人的知识产权。

9. 
   

10. 保密

1. 
   

2. 保密的义务

在本协议有效期限且在本协议终止或届满之后，供应商不得直接或间接地向第三方披露任何保密信息或允许披露任何保密信息（但经英联事先书面同意的除外），且只得为本协议目的使用保密信息。保密信息指英联的所有商业和技术信息。

10. 
    

11. 变更

1. 
   

2. 如何进行变更

向供应商发出通知后，英联可在本协议约定期限内对服务进行变更。如果供应商因遵守有关服务变更的要求而发生巨大的额外开支，双方应开会讨论，并对价格进行重新审议。

11. 
    

12. 延长时间

1. 
   

2. 延迟的通知

如果供应商可能延迟履行其义务，供应商应在其知悉可能延迟时，立即书面通知英联以及告知预计的延长期限。

1. 
   

2. 
   

3. 通知要求

2. 
   

第11.1条所述通知中必须列明以下详情：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 造成延迟的情形；

3. 延迟可能持续的时间；及

4. 供应商为尽可能缩短延迟时间而采取的措施。

2. 
   

3. 同意延长

2. 
   

如果英联收到根据第11.2条规定发出的一份通知，在下列情况下，英联将合理地延长履行服务的时间：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 延迟的原因超出供应商、其员工、分包人和代理人合理控制范围；及

3. 供应商已尽其一切合理努力，尽可能缩短延迟时间。

2. 
   

2. 
   

3. 所需人员

1. 
   

2. 特定人员

如果英联特别要求供应商的任何特定人员履行服务，供应商必须使用该等人员履行服务事宜，并只有经英联事先书面同意后方可使用其他人员。

1. 
   

2. 
   

3. 人员剔除

2. 
   

供应商应根据英联的要求，停止使用供应商的任何特定人员履行服务。供应商应提供英联可接受的替补人员，以撤换根据本条规定被剔除的任何人员。

13. 
    

14. 现场检验

供应商应允许英联、其代表或审计师，经过不少于两（2）个工作日的提前通知，不时进入供应商保存与英联相关的或与供应商向英联提供的服务相关的文件或其他电子信息或数据的场所，以便检查供应商进行本协议项下活动的任何记录。供应商应向英联或其代表提供所有合理的协助。

14. 
    

15. 服务中止

1. 
   

2. 中止的通知

经向供应商发出通知，英联可随时中止服务。英联将根据本协议规定，就供应商在上述通知之日前已履行的服务部分，向供应商付款。供应商无权就中止获得任何其他付款。

1. 
   

2. 
   

3. 重新开始服务的通知

2. 
   

如果英联通知供应商重新开始履行服务，供应商应立即执行。

15. 
    

16. 对英联的偿付款项

本协议规定到期应付给英联的任何款项，以及因供应商疏忽或违反本协议规定而英联可从供应商处获得的任何赔偿金、费用、支出，可从本协议项下届时到期应付给供应商的任何款项中抵扣；如果该款项不足以抵扣，可从供应商向英联提供的任何担保金中抵扣；仍不足以抵扣的，则尚未支付的余额应成为供应商应向英联支付的到期债务，并可作以下处理：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 从英联和供应商签署的任何其他合同规定应由英联向供应商支付的到期款项或任何其他到期款项中抵扣；或

3. 由供应商向英联偿付。

2. 
   

2. 
   

3. 责任与补偿

1. 
   

2. 供应商的补偿

如供应商的任何作为、不作为或疏忽致使英联、其董事、员工、承包人或代理人遭受或承担的任何损失或责任，供应商应向英联、其董事、员工、承包人和代理人做出补偿，但上述损失是由英联的故意或者重大疏忽造成的除外。

1. 
   

2. 
   

3. 英联的责任

2. 
   

只要法律允许，在任何情况下英联对供应商在本协议项下的全部责任将不超过本协议约定的服务价格的[20]%。

17. 
    

18. 终止

1. 
   

2. 通知后终止

英联可随时经提前一个月向供应商发出书面终止通知后终止本协议。英联将根据本协议规定，就终止前供应商已履行的服务部分向供应商付款。供应商无权就本协议的终止获得任何其他付款。

1. 
   

2. 
   

3. 因故终止

2. 
   

如果对方发生下列情况，任何一方可在向对方发出书面通知后，立即终止本协议：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 违反本协议的任何条款，且如果该违约是可以弥补的，但未在收到要求其弥补的通知后十四(14)日内予以弥补；或

3. 进入清算、无力支付其债务或以其他原因无清偿能力、成为破产程序或破产裁定的对象。

2. 
   

3. 终止或届满的后果

2. 
   

本协议终止或届满时：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 供应商必须立即：

1. 
   

2. 在英联提出的情况下，完成所有未完成的服务（在此情况下，在供应商根据本协议规定完成所有未完成的服务并获得相应付款前，本协议规定仍应有效）；及

3. 停止使用任何保密信息、设备、资料和由英联提供或归其所有，但由供应商占用的任何其他文件、信息或其他财产，并按英联的指示将其退还给英联或将其销毁。

2. 
   

3. 依然有效的条款

2. 
   

本协议的终止不应影响第8、9、14、15、16、17、18和20条规定的效力，或任何一方在本协议项下或适用法律下就违反本协议而已经获得的任何权利或救济权。

18. 
    

19. 供应商不得雇用英联的员工

未经英联的事先书面同意，供应商不得在本协议有效期内及本协议终止或届满后六(6)个月内，雇用、聘用或试图雇用在期限中任何时候曾经是英联员工的任何人。

19. 
    

20. 本协议终止后无声明

在本协议终止或届满后的任何时候，未经英联事先书面批准，供应商不得声明其自身在任何方面与英联有关或有利害关系。

20. 
    

21. 不可抗力

如果发生不可抗力（即不能预见、不能避免并不能克服的客观情况），造成延迟或未履行其在本协议项下的义务，任何一方均无须为该延迟未履行承担任何责任。但是受影响方应尽其最大努力消除不可抗力事件带来的影响，以尽快恢复履行其在本协议项下的义务，并在该事件发生后15天内以书面形式通知对方，并提供其遇到不可抗力所在地县级以上证明。上述情况包括但不限于：

1. 
   

1. 
   

1. 
   

2. 天灾、雷击、地震、水灾、风暴、爆炸、火灾和任何其他自然灾害；及

3. 战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、内乱、蓄意损害、颠覆活动及暴动、封锁码头和公共船运设施。

2. 
   

2. 
   

为避免歧义，供应商或任何分包人的员工采取的罢工、抗议、示威或者其他与劳动相关的权利主张行为，以及天气变化恶劣、道路条件不好，政府部门阻力均不构成本协议所述的不可抗力事件。

21. 
    

22. 一般规定

1. 
   

2. 告知

如果供应商知悉任何事项可能严重影响供应商提供服务的能力，供应商必须立即将该事项告知英联。

1. 
   

2. 
   

3. 通知

2. 
   

本协议规定的任何通知必须以书面发出，并可按照本协议开首注明的地址或号码，交送、传真或邮寄给对方。任何一方可经向对方发出通知后变更其通知地址或号码。

1. 
   

3. 
   

4. 转让

2. 
   

未经英联事先书面同意，供应商不得将其在本协议项下的任何权利或义务转移、转让或分包给他人。

1. 
   

4. 
   

5. 争议的解决

2. 
   

因本协议或其违约、终止或无效而引起的或与之相关的任何争议、分歧或权利主张，应提交北京仲裁委员会，仲裁地在北京。仲裁应根据申请仲裁时北京仲裁委员会有效的仲裁规则进行。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。

1. 
   

5. 
   

6. 适用法律

2. 
   

本协议适用中国法律，并根据中国法律进行解释。

附录A

1. 
   

2. 服务

二、协议价款及结算

1、合同价款：此服务项目为乙方大包，甲方不予提供任何工具、人员等等。合同期内全部服务不含税总价为RMB元（人民币），所有税费由乙方承担。此价格为最终合同总价，即一口价包死的固定总价。除此之外甲方不再另行向乙方支付任何费用，乙方不得以任何理由要求甲方变更此合同价款。

2、合同生效后，乙方维修完毕并经甲方验收合格，由乙方先行向甲方开具全额%增值税专用发票；甲方收到发票并验证通过后的次月，向乙方支付合同总价款的60%，合同期满后8个月无任何质量问题，支付协议总价30%，总价的10%为质保金，质保期为合同签订后的18个月，合同签订满18个月后在无任何质量问题前提下，无任何纠纷的情况下无息支付剩余总价的10%。

三、双方的权利和义务

1、乙方作为独立承包人，应对其在工程施工期间发生的事故承担法律责任，造成人身损失和财产损失的，乙方应自行承担损害赔偿责任，与甲方无关。若因此导致甲方向任何第三方承担赔偿责任的，乙方应向甲方追偿。

2、乙方自行配备相关施工工具及完成业务所需人员，并承担相关安全管理责任和雇用人员的个人防护装备（安全帽、反光背心、防砸鞋等必要的用品）的配备及保险费用的支付。

3、乙方在工作中应尽到注意义务，爱护甲方财产，如因乙方原因造成甲方财物损坏、灭失或其它财产损失的，乙方应承担赔偿责任。

4、乙方应按照甲方的质量要求，在规定的时间内完成施工，并负责施工现场的环境卫生和垃圾等废物清理。乙方应保证施工现场符合甲方相关管理部门的要求，经甲方验收后，方可撤离现场。

5、甲方有权监督、管理并敦促乙方履行本协议项下的各项义务，乙方应予以配合。

若乙方自行终止本协议的履行，甲方有权拒绝支付工程价款，并有权要求乙方按协议总价款的[20]%向甲方支付违约金。

四、服务地点

2、施工地点：博天糖业（张北）有限公司所在地。

五、违约责任

乙方完成的服务不符合协议要求的，甲方有权要求乙方更正，由此产生的费用以及给甲方造成的损失，甲方有权在应付工程款中予以扣除，甲方发出更正通知后的3日内乙方仍无实质性改善的，甲方有权单方解除本协议，乙方应返还已收到的款项，同时乙方应按协议总价款的百分之二十向甲方支付违约金。

甲乙双方应当全面遵守本协议，甲、乙双方中的任何一方如违反本协议的任何约定，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的任何损失、损害、费用或支出，使其不受损害。

六、不可抗力

乙方所承包的甲方业务属生产过程中重要和关键的环节，甲方本着风险最低原则与乙方合作。在完成协议业务过程中出现的各种困难，如天气变化恶劣、道路条件不好，政府部门阻力等因素都不是乙方不能完全履行义务的理由，均不属于本条款不可抗力的范畴。