德宏后谷咖啡有限公司管理人关于招募

重整投资人的公告

2022年12月22日，云南省德宏傣族景颇族自治州中级人民法院作出（2022）云31破2号《民事裁定书》，裁定受理德宏后谷咖啡有限公司（以下简称“德宏后谷公司”）重整，并于2023年2月28日指定上海市方达律师事务所、上海中联律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所联合申报体与芒市人民政府德宏后谷咖啡有限公司破产重整工作临时管理组共同担任德宏后谷公司管理人（以下简称“管理人”），负责开展德宏后谷公司的重整工作。

为顺利推动德宏后谷公司重整工作，管理人拟公开招募重整投资人。本公告对全体意向投资人均同等适用，但并非要约文件，不具有投资协议的约束力。管理人现就招募重整投资人事项公告说明如下：

一、 德宏后谷公司基本概况

德宏后谷公司成立于2007年12月25日，工商登记机关为云南省德宏傣族景颇族自治州市场监督管理局，登记注册地址为云南省德宏州芒市飞机场旁，注册资金32,941.18万元人民币，经营范围为咖啡、橡胶的种苗培育、种植开发、咖啡制品（产品）加工、销售及进出口，咖啡伴侣、糖的销售，技术咨询、服务；坚果、茶叶的种植、加工、销售；企业自产产品及技术的进出口业务，企业生产所需的原辅材料、机械设备及相关技术的进出口业务；旅游信息咨询服务；小吃、冷热饮、餐饮服务，茶叶、咖啡器皿销售（限分支机构经营）；化肥的零售；仓储服务（不含危险品、易燃易爆放射性物品）；货物进出口；椰子狸、果子狸（凭《驯养繁殖许可证》核定的项目经营）、猪的养殖及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据德宏后谷公司提供的2022年12月31日资产负债表显示，德宏后谷公司账面资产为5,541,450,447.83元，账面负债为9,897,761,153.25元，具体资产负债数据最终依据重整程序中审计、评估结论，由管理人确定为准。

二、 业务情况

德宏后谷公司是集咖啡种植、加工、销售及进出口业务为一体的民营企业,是国内咖啡行业覆盖全产业链的专业性企业，2017年实现销售收入56.91亿元，进出口额6.83亿美元，税收贡献1.01亿元，属于行业领头羊和佼佼者，在咖啡市场具有相当的知名度与美誉度。经过多年沉淀，在咖啡行业，“后谷咖啡”已在B端市场占有显著市场份额，多次成功举办世界咖啡科学大会及亚洲咖啡年会，拥有巨大的消费群体和市场基础。

德宏后谷公司主要产品为咖啡豆、速溶咖啡粉、后谷系列“三合一”咖啡，公司产品先后通过ISO9001：2008国际质量管理体系、GAP认证（全球良好农业规范）、4C（国际咖啡社区的通用管理规则）、UTZ(国际优质咖啡)、HACCP（食品安全管理体系）、绿色食品、有机食品转化等认证。2016年6月，德宏后谷公司入围国家工信部公布的“2016年智能制造试点示范（速溶咖啡智能制造）企业”（云南唯一一家上榜企业）；同年9月经全国农业产业化联席会议八部门认定为“农业一二三产业融合领军企业”（全国共20家、云南全省唯一一家）。在国际贸易上，德宏后谷公司产品已远销美国、德国、韩国等55个国家和地区。国内贸易上，德宏后谷公司产品在湖北、北京、山东、福建、辽宁、河南、宁夏、吉林、广东等多省份占有市场份额。

三、 招募须知及条件

(一) 意向投资人须知

1. 管理人目前主要针对德宏后谷公司重整一案招募投资人，但管理人在此提示，不排除未来德宏后谷公司的其他关联方被裁定合并重整的可能。

2. 意向投资人既可以单独报名，也可以组成联合体报名参与重整。

3. 管理人可以根据重整工作的需要随时中/终止或继续重整投资人的招募程序。

4. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

(二) 重整投资人资格条件

管理人秉持公平、公开、公正的基本原则招募重整投资人，意向投资人至少须具备以下条件：

1. 意向投资人应为依据中华人民共和国法律（不含港、澳、台地区法律）成立且合法存续的企业法人。

2. 意向投资人应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年（自2020年1月1日起算）无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为，不属于失信联合惩戒对象。

3. 意向投资人以联合体形式参与遴选的，其中任一投资人均须符合上述第1、2项条件，并须明确联合体中各方角色及是否对联合体各成员义务承担连带责任。

4. 在符合前述条件的前提下，优先考虑符合下述条件的意向投资人：

（1） 意向投资人有从事农业、工业及消费品行业三大产业领域的投资管理经验；

（2） 意向投资人有与德宏后谷公司主营业务具有产业协同性或相关性，有助于帮助债务人延伸产业链条、增加债务人盈利增长点；

（3） 若未来投资方案中有债转股安排，意向投资人可为债权人提供资本市场退出通道；

（4） 投资方案符合德宏傣族景颇族自治州产业发展规划及招商引资政策导向。

四、 招募流程

(一) 报名

1. 报名时间

意向投资人应在2023年6月25日17时前将报名材料纸质版（一式六份）提交至管理人，同时发送报名材料扫描版至管理人邮箱（文件超过20M的请以网盘链接等形式发送）。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2. 报名地点及联系人

（1） 报名地点：云南省德宏傣族景颇族自治州芒市丰华路芒市花园康和苑22幢管理人办公室

（2） 电子邮箱：hgkfglr2023@163.com

（3） 联系人：裴律师

（4） 联系电话：157*****112

3. 报名时所需提交的材料

（1） 报名意向书（见附件）；

（2） 关于意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于惩戒对象、招募期间遵守管理人安排等事项的承诺函；

（3） 意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织结构、资产负债、信用记录等信息，如为联合体报名的，须介绍各投资人所充当的角色分工、权利义务等）；

（4） 意向投资人的营业执照复印件、法定代表人或负责人的身份证明文件、授权委托书原件、最近3年经审计的财务报表等。若报名机构为存续3年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供经审计的财务报表；

（5） 意向投资人注册资本以及资产证明或其他履约能力证明文件。

上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人、负责人或授权代表签名。如为联合体报名参与的，所有投资人均需加盖印章并签名。意向投资人逾期未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

(二) 初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，意向投资人应于管理人通知之日起5日内完成补正。

(三) 尽职调查

通过管理人初步筛选的意向投资人可以在按照管理人要求签署保密承诺函之后，自行或委托中介机构对德宏后谷公司开展适当的尽职调查工作。管理人向通过初步筛选的意向投资人开放尽调资料库，并按报名顺序安排意向投资人逐家进行现场访谈。

意向投资人应当于2023年7月31日前完成尽职调查工作，意向投资人开展尽职调查所需的各类费用均自行承担。

(四) 提交方案

意向投资人应当于2023年7月31日17时前向管理人提交书面《重整投资方案》，《重整投资方案》应符合《中华人民共和国企业破产法》的规定。

(五) 遴选程序

《重整投资方案》提交后，管理人将对意向投资人进行反向尽调。反向尽调结束后，管理人将组织有关方面组成评审委员会评选出中选重整投资人及备选重整投资人。（具体评选方式由管理人另行确定后通知符合报名要求的意向投资人）。

(六) 签署协议

中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保。

五、 其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，届时请以管理人的通知为准。

特此公告。

德宏后谷咖啡有限公司管理人

二〇二三年六月十二日