惊天智能装备股份有限公司等五公司破产重整案

关于公开征集资产受让方暨招募和遴选重整投资人的公告

2023年6月27日，马鞍山市中级人民法院（下称“马鞍山中院”）作出（2023）皖05破5号之二民事裁定书，裁定批准《惊天智能装备股份有限公司等五公司实质合并重整案重整计划（草案）》（下称“《重整计划》”），重整计划整体执行期间为2年。

根据重整计划“第四部分 重整计划草案概述”规定，位于当涂经济开发区大城坊西路1号土地、地上建筑物、附属物及机械设备未纳入重整对价对应的资产，管理人拟将该部分资产继续划归在安徽惊天工程机器人有限公司（下称惊天机器人公司）名下，以惊天机器人公司股权交易方式继续寻找意向投资人。本次拟处置的是惊天机器人公司股权及纳入惊天机器人公司名下资产所有权，本次公开征集意向投资人系管理人执行重整计划行为。

一、重整基本情况

2021年9月30日，惊天智能装备股份有限公司（下称惊天智能公司）被马鞍山中院裁定进入破产重整程序，2022年4月1日，惊天智能公司及惊天机器公司、马鞍山惊天智能装备销售有限公司、马鞍山永畅液压机械制造有限公司、马鞍山新景天智能机具有限公司进行实质合并重整。2023年6月27日，惊天智能装备股份有限公司等五公司实质合并重整案《重整计划（草案）》被依法裁定批准。惊天智能公司股权及部分资产重整招募工作已完成，现正处于重整计划执行阶段。

二、主要资产情况

《重整计划》中，惊天智能公司等五公司厂房、土地、车辆、库存等重资产尚未处置，其中位于马鞍山市当涂经开区大城坊西路1号土地、地上建筑物及附属物权属登记在惊天机器人公司名下，管理人拟将该厂区内机械设备等整体划归惊天机器人公司名下招募投资人，资产情况如下：

（一）当涂经开区大城坊西路1号土地、地上建筑物及附属物

惊天机器人公司实际占有使用当涂经济开发区大城坊西路与205国道交叉口******.56㎡土地，其中*****.02㎡已取得国有土地建设用地使用权，该部分土地使用权及地上建筑物均抵押给马鞍山市普邦融资担保股份有限公司；*****.54㎡未取得国有建设土地使用权，未取得国有建设土地使用权中*****.6㎡土地性质为商服用地，土地使用权人为当涂经开区建投公司。预评估价值为90,981,497.38元

（二）机械设备

当涂经济开发区大城坊西路1号厂区内所有机械设备及存货，预评估价值为25,045,850.25元（其中机械设备预评估价值为13,199,800.59元、存货预评估价值为11,846,049.66）。

三、招募资格条件

1、投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明（或其他履约能力证明）；

3、投资人需满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求；

4、具有债务人所属行业或相近行业投资、经营、管理经验者在同等条件下优先；

5、意向投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体各方都应符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

四、招募流程

（一）报名期限及报名条件

1.报名时间

意向方应在2023年7月31日18:00前将报名材料纸质版（一式肆份，需密封）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料扫描版至管理人邮箱。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点及联系人

（1）报名地点：安徽省马鞍山市当涂县经济技术开发区大城坊西路1号（邮编：******）

（2）电子邮箱：********@qq.com

（3）联系人：刘律师

（4）联系电话：137*****159、182*****432????

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）关于意向方未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、招募遴选期间遵守管理人安排等事项的承诺函（见附件2）。

（3）意向方简介（含主体资格、股权结构、主营业务、资产负债等信息，如为联合体参与遴选的，需要介绍各方所充当的角色分工、权利义务等）。

（4）意向方的营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年经审计的财务报表。若报名机构为存续3年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供经审计的财务报表。

（5）意向方注册资本实缴出资证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件。

（6）意向方承诺对知悉的债务人情况予以保密并签署的保密承诺函（见附件3）。

上述报名材料应加盖意向方印章并由其法定代表人、负责人或被授权人签名，如为联合体参与的，所有意向方均需加盖印章并签名。

（二）初步筛选

管理人将对意向方提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，意向方应于2023年8月5日前完成补正。

（三）尽职调查

通过管理人初步筛选的意向方可以自行或委托中介机构对惊天机器人公司及纳入投资范围的资产开展适当的尽职调查工作。管理人向通过初步筛选的意向方开放尽调资料库。

意向方应在2023年8月15日前完成尽职调查工作。意向方开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案

意向方应当于2023年8月15日18:00前向管理人提交书面《交易方案》，《交易方案》应包含以下要素。

第一部分 主体基本信息

主体资格、股权结构、经营范围及业绩说明。

第二部分 交易方案及优势说明

包括但不限于：

1、取得交易股权及相应权益的定价依据和支付安排；

2、厂房土地运营计划；

3、整体交易结构的合理性安排。

（五）遴选

对于适格主体按时提交的《交易方案》（《交易方案》要素指引见附件4），管理人将组织有关方面成立评审委员会对《交易方案》组织评选、经综合评比来确定重整投资人（评审方式根据实际情况确定后另行通知）。

（六）签署协议

重整投资人应按照管理人要求签订一揽子《交易协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保。

四、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更邀请事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向方需根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，届时请以管理人的通知为准。

结合后续确定的意向方遴选方式，管理人可以视情况中止（乃至终止）遴选程序。

惊天智能装备股份有限公司管理人

2023年7月8日