为加快安徽界首农村商业银行股份有限公司（以下简称“界首农村商业银行”）的改革与发展步伐，增加资本金，提高资本充足率，经阜阳银监分局批准，本行拟在境内募集股本金1.5亿股，股本金余额达到 4.5467亿股。有关事宜说明如下：

一、界首农村商业银行概要

（一）性质及任务:界首农村商业银行成立于2013年4月25日，是经安徽省银监局批准设立的由自然人、境内非金融机构企业法人入股组成的股份制地方性金融机构。我行以“服务三农，发展经济”为己任，致力于促进区域经济协调发展，实现社会效益与经济效益双丰收。

（二）业务范围：经中国银行业监督管理委员会批准，界首农村商业银行经营以下业务：

1.吸收公众存款；

2.发放短期、中期和长期贷款；

3.办理国内结算；

4.办理票据承兑与贴现；

5.代理发行、代理兑付、承销政府债券；

6.买卖政府债券、金融债券；

7.从事同业拆借；

8.代理收付款项及代理保险业务；

9.提供保管箱服务；

10.从事银行卡业务；

11.经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（三）法人治理架构:界首农村商业银行按照国家有关法律、法规规定和监管部门的要求设置股东代表大会、董事会、监事会、高级管理层。

股东代表大会对全体股东负责，是界首农村商业银行的最高权力机构，主要负责选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定界首农村商业银行的经营方针、政策，制定和修改界首农村商业银行章程等。

董事会对股东代表大会负责，主要负责执行股东代表大会决议，制定经营计划和入股及投资方案，决定界首农村商业银行内部管理机构设置，制定基本的管理制度。

监事会是监督机构，对股东代表大会负责，主要负责对界首农村商业银行的财务活动、经营管理、风险管理、内控制度以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行检查、监督。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，高级管理层根据界首农村商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保界首农村商业银行经营与董事会所指定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

（四）机构设置:界首农村商业银行董事会由11人构成，其中职工董事3人，外部董事7人，独立董事1人。 界首农村商业银行监事会由7人构成，其中职工监事3人，外部监事4人。

界首农商行内设以下职能部门：中小企业部、城区营销部、沙南营销部、沙北营销部、资金营运部、市场拓展部、电子银行部、信息科技部、业务管理部、合规与风险管理部、财务会计部、纪检监察部、安全保卫部、审计稽核部、综合办公室、人力资源部、不良资产管理部、清算中心、授权中心、后督中心等。下辖1个营业部、30个支行，设置了自动取款机（ATM）40台，其中：存取款一体机（CRS）16台。

（五）内部控制:为加强界首农村商业银行内部控制，完善监督制约机制，提高经营管理水平，防范和化解金融风险，本着“经营效益优先、风险防范为本”的原则，明确界定股东代表大会、董事会、监事会与经营管理层的议事规则、职权范围和责任，理顺相互之间的权、责、利关系，形成以利益为动力、以责任为约束、相互制衡、激励机制与约束机制互动的自我调控体系。与此同时，界首农村商业银行还将完善健全其它各项内控制度。

（六）主要经营指标:截至2015年9月30日，界首农村商业银行资产总额612000.73万元；负债总额568705.92万元；所有者权益总额43294.81万元（其中股本金30467.3万元）；利润总额11287.78万元。

二、界首农村商业银行未来发展预测

界首农村商业银行将进一步转换经营机制，继续发挥地方性金融机构的优势，在发展传统业务的基础上不断创新业务品种，努力拓展中间业务，进一步吸引、用好人才，改善营业设施，提高基础工作和管理工作质量，积极拓展业务领域，不断提高盈利能力，力争实现三年发展目标规划。

三、股金概要

（一）原股本3.0467亿股，本次计划新募集股本1.5亿股，扩充股本后本行股本总额将达到4.5467亿股，新募集股本按1:1.5的比例溢价认购，溢价部分形成资本公积，在扩股完成后，按照一定的比例向本行所有股东送股（由董事会提出配送方案，经股东代表大会审议通过并报监管部门审批后执行）。单个自然人股东持股比例不得高于股本总额的2%，单个法人及其关联企业持股比例不得高于股本总额的10%。

（二）股权可依法转让、继承和赠予，但不得退股。为减少股东人数，本次新增股本最低入股起点将根据股金募集意向总额进行调整确定，原则上要求自然人新入股金不得低于227.34万股，企业法人新入股金不得低于454.67万股。股东按掌握的投资份额多少行使票权，即每增加1股就增加一个票权，本次募集的股金按照入股时间参与本年度股金分红。

四、股金认购人范围及条件

（一）范围:境内自然人、企业法人及其他经济组织。

（二）条件：

1.自然人应当符合以下条件：（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录；（3）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股； （4）银监部门规定的其他审慎性条件。

2.企业法人及其他经济组织应当符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；（3）最近2年内无重大违法违规行为；（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；（7）权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；（8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；（9）银监部门规定的其他审慎性条件。

五、股金认购人的权利和义务

股金认购人按照规定缴纳股金后，既成为界首农村商业银行股东，并同时享受法律、法规和有关规定保障的权利、承担相应义务。

（一）股金认购人享有的权利：

1.参加或委派代理人参加股东代表大会，依照其所持有的股份份额并按有关规定行使表决权；

2.享有选举权和被选举权；

3.对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；

4.依照其所持有的股份种类和份额获得股利和其他形式的利益分配；

5.依照国家法律法规、行政规章和本章程的规定转让股份、优先认购股份；

6.依照法律法规、行政规章和本章程的规定获得有关信息，包括： （1）可免费索取本行章程；（2）有权查阅或缴付成本费用后复印：（3）本人持股资料；（4）股东代表大会会议记录；（5）年度财务报告；（6）管理制度。

（二）股金认购人承担的义务:

1.承认并遵守本行章程；

2.按其所认购的股份缴纳股金；

3.按规定以所持股份为限对本行债务承担责任；

4.维护本行的利益和信誉，支持本行依法合规开展各项业务；

5.服从和履行股东代表大会决议；

6.当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30天书面通知本行；

7.法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。

六、股金募集方式

（一）以公开募集方式向社会征集认购人。符合条件的自然人、企业法人及其他经济组织、战略投资者在自愿原则的基础上，可申请认购界首农村商业银行股份。必须以货币资金入股，不得以财政资金入股，也不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股。入股资金必须一次募足到位。

（二）各级党政机关不得作为认购人，其他经济组织可比照企业法人条件作为认购人。

七、股金募集程序

（一）界首农村商业银行制定募股说明书，内容包括股金概况、认购人条件、认购人的权利和义务、农商银行基本情况、未来发展预测、面临风险因素和对策等。

（二）募股说明书自2015年11月1日起在本行网点张贴公告，供原股东和有意向认购界首农村商业银行股金的法人、自然人参阅。

（三）符合条件的认购人于2015年11月1日至2015年11月20日，到界首农村商业银行总部进行登记，填写股金认购意向书。2015年11月21日，本行进行股东资格审查，经本行审核同意后，2015年11月22日起，本行电话通知认购人按本行审核同意的认购金额于5个工作日内，将认购资金缴纳至本行指定的验资账户。

（四）股金全部募集到位后，界首农村商业银行聘请有相应资质的中介机构进行验资，出具验资报告。

八、认购人入股须提交的资料和其他要求

认购人除须在界首农商银行系统内有以自身名义开立的账户外，还应根据下述要求提供相关资料：

（一）自然人认购新股的，应提交如下文件资料：

1.股金证原件及复印件（仅限界首农商银行股东提供）；

2.身份证原件及复印件；

3.认购新股申请书；

4.认购人声明书；

5.人民银行征信报告（客户仅需提供征信查询授权书，由经办营业机构查询提供）；

6.拟持股1%及以上的股东，出具支持银行加强“三农”服务承诺书；

7.如属委托他人办理的，还需提交授权委托书和代理人身份证原件及复印件。

（二）法人投资者认购新股的，应提交如下文件资料：

1.股金证原件及复印件(仅界首农商银行股东提供)；

2.认购新股申请书；

3.认购人声明书；

4.投资者的监管部门同意其投资入股的批准文件或股东会、股东大会、董事会关于同意入股的决议；

5.现行有效的公司章程（要包含公司股东或董事信息，否则另提供当期工商部门出具的注册信息登记表）；

6.营业执照副本原件及复印件；

7.2013、2014年财务报表及由具备资质的会计师事务所出具的审计报告；

8.人民银行征信报告（客户仅需提供征信查询授权书，由经办营业机构查询）；

9.出具支持银行加强“三农”服务承诺书；

10.法定代表人简历、身份证原件及复印件；

11.如属委托办理的，还需提交授权委托书和代理人身份证复印件。

以上资料需提供一式二份，所有复印件资料要标注“与原件一致”字样，法人单位加盖单位公章，自然人由本人签名。

九、股金运用

本次募集的1.5亿股，将全部用于充实界首农村商业银行的资本金，提高资本充足率，增强界首农村商业银行抵御风险能力。在满足资本充足率要求的情况下，界首农村商业银行将进一步扩大资产规模，取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”发展、回报股东。

十、界首农村商业银行股利分配政策及税后利润分配顺序

（一）股利分配政策:股利分配时按认购人所持股份大小分配相应股利(即同股同利)。原则上选择以下几种方式进行：

1.现金分红；

2.送股分红；

3.现金分红与送股分红相结合；

4.其他方式。

年终决算后，界首农村商业银行对是否向股东派发股利和派发的数额、方式、时间等，由董事会按照规定提出分配方案，经股东代表大会审议通过后执行。

界首农村商业银行在分派股利时，按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。

（二）税后利润分配顺序:根据国家有关规定，界首农村商业银行当年盈利缴纳所得税后，按下列顺序进行分配：

1.弥补历年亏损；

2.提取盈余公积；

3.提取一般准备；

4.按规定向股东分配利润（分红）。

十一、风险提示:界首农村商业银行与其他企业一样，面临着各类风险。界首农村商业银行以其全部资产对自身的债务承担责任；股东以其出资额为限对界首农村商业银行承担责任。

十二、其他

（一）本《说明书》解释权属界首农村商业银行。

（二） 本《说明书》未尽事宜，按国家有关法律、法规和监管部门有关规定执行。

界首农村商业银行地址：安徽省界首市中原路553号

联系电话：****-*******，139*****596

联系人：刘保贵

安徽界首农村商业银行股份有限公司

2015年11月1日