昆明市交通投资有限责任公司

选聘非公开发行公司债券主承销商

竞争性谈判文件

竞谈人：昆明市交通投资有限责任公司

二〇二三年七月

注 意 事 项

各单位参加谈判时须出示授权委托书及被授权人身份证原件、竞争性谈判响应文件（正本1份，副本1份），具体编制要求详见响应文件的格式。

申请人应将所有竞谈申请文件密封，所有竞谈申请文件的封套上应加盖密封章。竞谈申请文件未密封的，竞谈人不予受理。

逾期送达的或者未送达响应函到指定地点，竞谈人不予受理也不提供相关底稿和必要材料。

以上文件未按要求递交或递交不符合规定的，竞谈人将在接受其响应文件后将相关情况通报评审小组，其竞争性谈判响应文件有效性将交由评审小组按竞争性谈判文件规定进行判定。

第一章 竞争性谈判公告

一、竞争性谈判条件

昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“竞谈人”，目前主体评级为AAA）拟向上海证券交易所申报注册非公开发行公司债券，并通过竞争性谈判方式选聘主承销商。根据《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范监管企业选聘中介机构有关事项的通知》（昆国资发〔2020〕116号），现发布竞争性谈判公告，欢迎有实力的单位参与本次项目的竞谈。

二、项目概况

1、项目简介：本次公司债券预计申报注册非公开发行额度不超过人民币50亿元（含50亿元），债务期限不超过5年（含5年）

2、发行周期要求：在申报发行资料齐备的情况下，六个月内取得无异议函并择机发行，首期发行时间自取得注册无异议函之日起不超过六个月。

3、承销方式：余额包销。

4、竞谈内容（服务范围）包括但不限于：

（1）组建人员充足、结构分工合理、综合素质高，有丰富的同类项目经验的专业公司债发行团队为本项目发行提供服务。

（2）根据市场情况，设计发行结构和发行方案。

（3）根据公司的要求，制定合理的发行工作计划，并对发行时间、发行期限、本息兑付安排以及资金用途等内容提供合理化建议。

（4）协助公司就公司债方案涉及的重点问题进行分析，并与监管机构沟通。

（5）进行尽职调查，并按照监管部门要求出具相关文件。

（6）制作申请公司债所需材料并协助公司报送申请材料，并与监管机构进行持续沟通，根据监管机构意见修改和完善申请材料。

（7）搜集市场信息供公司了解市场需求，组织承销工作。

（8）开展存续期内的受托管理工作。

（9）根据行业及类似项目惯例，需由主承销商负责完成的其他工作。

5、资金用途：用于补充公司流动资金、偿还到期债务等。

6、服务期限：合同生效之日起至本项目服务结束为止或竞谈人终止本项目为止。

7、资格审查方式：资格后审。

8、竞争性谈判原则：根据《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范监管企业选聘中介机构有关事项的通知》（昆国资发〔2020〕116号），遵循“公开、公平、公正、择优”的原则，采用竞争性谈判方式选聘本次非公开发行公司债券主承销商。

9、中选候选人推荐：本次选取5家单位作为中选人，竞谈工作由评审小组对所有竞谈申请文件进行资格审查、符合性评审及技术评审，并按详细评审得分由高至低的顺序推荐前五名成为中选候选人组成联合体。如中选候选人在承诺时间未能完成内核，发行人可根据中选候选人内核完成时间情况确定最终参与申报的中选人组成。

10、承销费价格确定：各中选承销费率的算术平均值为本项目各中选人的最终承销费率。

11、承销份额确定：按照竞争性销售实际销售比例确定。

12、中选人中内核通过时间最早的作为本次债券发行牵头主承销商。

13、牵头、受托管理费：

本次债券下，每期的牵头、受托管理费均为当期债券承销费用的5%，剩余90%（即扣除牵头、受托管理费后的金额）的承销费用由各中选候选人按照实际承销份额进行分配。

三、资格要求

1、在中华人民共和国境内注册，具有相应的经营资质的独立法人。

2、具有中国证监会确认的证券承销业务资格的金融机构。

3、具有发行公司债的承销能力及相关经验。自2022年1月1日至今，申请人作为主承销商至少成功发行过一只公司债，需提供加盖企业公章的万得数据库（wind）查询结果作为证明材料。

4、近三年（2020年1月1日至今）没有因公司债券承销业务出现违法违规行为被监管机构给予市场禁入或限制经营的情形。

5、单位法定代表人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一项目的竞争性谈判；每个谈判申请人仅能委派一个项目团队参与竞谈，否则不予接受。

6、本次竞谈不接受联合体报名。

四、响应函及竞谈申请文件的递交

1、响应函递交:有意向的竞谈申请人,可先发送电子版响应函,随后再邮寄纸质原件.电子版响应函接收邮箱:zhuangdi@kmjt.net；邮寄地址：云南省昆明市西山区盘龙路25号院1栋4楼415室,电话187*****575。

2、竞争性谈判文件的获取:有意向的竞谈申请人在递交响应函后,竞谈人会通过电子邮件发送电子版竞争性谈判文件。

3、竞谈申请文件递交：本次竞谈申请文件通过邮寄方式递交，竞谈人不接收电子版竞谈申请文件。纸质竞谈文件接收时间截止2023年7月28日上午。邮寄地址：云南省昆明市西山区盘龙路25号院1栋4楼415室，电话0871-********/187*****575。

4、竞谈申请文件逾期发送的或者未邮寄到指定地点的，竞谈人不予受理，相关意向单位不得参与本次竞谈。

五、竞谈时间及地点

1、本次竞争性谈判公告时间：2023年7月14日至2023年7月28日上午（北京时间）。

2、竞争性谈判时间为：2023年8月1日。

3、竞争性谈判地点为：云南省昆明市西山区盘龙路25号院主楼楼室。

4、有意向参与此次竞谈的单位在提交《响应函》并获取竞争性谈判文件后，应当认真对照竞争性谈判文件要求编制竞谈申请文件。

六、发布公告的媒介

本次竞争性谈判公告在 “采购与招标网”、“昆明市交通投资有限责任公司官方网站 www.kmjt.net”上发布，公告时间不少于10个工作日。

七、联系方式

竞谈人：昆明市交通投资有限责任公司

联系人：曹瑞轩、庄迪

联系电话：0871-********

竞谈申请人须知前附表

竞谈申请人须知

一、有关定义解释

1、竞谈人：昆明市交通投资有限责任公司

2、竞谈申请人：指向竞谈人提交响应文件的竞谈申请人。

3、竞谈申请文件：指符合竞争性谈判文件规定的竞谈申请人为参加本次竞争性谈判采购而编制的竞谈文件。

二、项目概况

1、项目名称：见竞谈申请人须知前附表。

2、招标内容：见竞谈申请人须知前附表。

3、服务期限：见竞谈申请人须知前附表。

4、承销方式：见竞谈申请人须知前附表。

三、竞谈申请人资格要求

1、竞谈申请人资格要求：详见竞谈申请人须知前附表。

2、联合体谈判：本项目不接受联合体谈判。

四、竞争性谈判文件的澄清

竞争性谈判文件中若竞谈申请人认为有需要询问或澄清的问题可与竞谈人联系。

五、竞争性谈判文件的补充和修改

1、竞谈人将用书面补充通知的方式对竞争性谈判文件进行补充和修改，并通知所有竞谈申请人，该补充通知作为竞争性谈判文件的组成部分。

2、考虑到补充文件或通知发出可能对竞谈申请人编制响应文件的影响，竞谈人可以决定延长公告截止时间。

六、现场考察

竞谈人不专门组织现场考察，若竞谈申请人认为必要时，可与竞谈人联系以便安排接待，但由此产生的费用和风险由竞谈申请人自行承担。

七、竞谈申请文件的编制

1、竞谈申请文件和来往函件用中文书写，计量单位使用国际标准单位。

2、谈判报价范围内采用人民币进行报价。若中文文字形式表示的数值与数字形式表示的数值不一致，以中文文字形式表示的数值为准。如果正本与副本不符，以正本为准。

3、竞谈申请文件的组成应包括下列内容（但不限于）：见竞谈申请文件格式部分。

4、签字或盖章要求：见竞谈申请文件格式部分。

5、竞谈申请文件份数：见谈判须知前附表。

6、竞谈申请文件正本与副本必须清晰并注明“正本”、“副本”字样，分别装订成册，并编制目录。竞谈申请文件应采用胶装的方式。

7、竞谈申请文件不得随意涂改和增删，若为了改正错误必须这样做时，均应由法定代表人（或委托代理人）在修改处签字或加盖公章。

八、谈判报价

详见第二章竞谈申请人须知。

九、竞谈申请文件有效期

竞谈申请文件有效期，从谈判截止日起有效期为90天。在特殊情况下，竞谈人可于谈判有效期满之前要求竞谈申请人延长有效期。

十、竞谈申请文件的修改和撤回

1、在本竞争性谈判文件规定的响应文件递交截止时间前,竞谈申请人可以修改、补充其响应文件内容,但必须以书面形式通知竞谈人。修改、补充的内容为竞谈申请文件的组成部分。在竞争性谈判文件规定的修改截止时间后,不可以修改其竞谈申请文件内容。

2、在竞谈申请文件递交截止时间前竞谈申请人可以撤回竞谈申请文件，但在截止时间后不允许撤回竞谈申请文件。

十一、竞谈申请文件的密封、递交

1、竞谈申请文件应于谈判须知前附表规定的递交截止时间前递交。

2、竞谈申请文件应装袋密封，并确保密封完好。

3、正本与副本应当统一密封在密封袋中，在封套上加盖单位公章或密封章。

十二、评审小组

1、评审小组由竞谈人依规组建，详见谈判申请须知前附表。

2、评审小组成员人数及名单保密。

3、评审办法：综合评分法，详见 第三章 评审办法。

十三、中选条件

1、竞谈人从评审小组推荐的中选候选人中，按推荐顺序确定中选人，本次竞争性谈判不保证合同授予最低报价的竞谈申请人。

2、竞谈人发布中选公示。

3、竞谈人没有义务向未中选人解释理由。

十四、中选通知

1、确定中选人后，竞谈人应当按程序向中选人发放“中选通知书”。

2、中选人应在中选通知书规定的日期内，或在竞谈人认可的延期内与竞谈人洽谈签订合同。

十五、履约担保

无。

十六、签订合同

中选的竞谈申请人应按竞谈人要求的时间和地点按时参加合同谈判。如中选人不按时参加合同谈判，视为自动放弃，竞谈人将有充分的理由取消该中选决定，对竞谈人造成损失的，中选人应当予以赔偿。在此情况下，竞谈人将根据竞争性谈判评审小组推荐的中选候选人顺序重新确定中选人，或重新招标。

十七、重新组织竞争性谈判

1、因情况变化，不再符合规定的竞争性谈判方式适用情形的，竞谈人应当终止谈判，发布项目终止公告并说明原因，重新组织谈判。

2、在谈判过程中，经谈判，评审小组认为所有报价都不符合竞争性谈判文件要求的，可以否决所有报价；所有报价被否决后，竞谈人应当重新组织竞争性谈判。

3、在谈判过程中，出现影响谈判公正的违法、违规行为时，应重新开展谈判活动。

4、截止竞谈响应文件递交截止时间，提交响应文件的竞谈申请人低于五家（不含五家）的，竞谈人应当发布项目中止公告，并择期重新发布竞谈公告；若再次发布公告后，提交响应文件的竞谈申请人仍然低于五家（不含五家）但不低于三家（含三家）的，竞谈人可以继续组织开展竞谈。

5、在谈判过程中，经评审小组资格审查，符合竞谈要求的竞谈申请人不低于三家（含三家）的，竞谈人可以继续组织开展竞谈；符合竞谈要求的竞谈申请人低于三家（不含三家）的，竞谈人应当中止竞谈，并重新发布公告。

十八、谈判费用

无论本项目的结果如何，竞谈人均不向竞谈申请人收取任何费用，但竞谈申请人应承担其参加本项目的所有费用。

第三章 评审办法

评审办法前附表

1．总 则

1.1 评审、定标办法根据《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范监管企业选聘中介机构有关事项的通知》（昆国资发〔2020〕116号）及有关规定制订。

1.2 本办法是评审小组确定本项目中选候选人的依据，在评审过程中应充分体现公平、公正、科学合理的原则。

1.3本评审采用单一评判。

1.4评审过程中如遇特殊问题，由评审小组根据有关法律、法规研究决定。

1.5评审过程的保密

1.5.1 谈判后，直至授予中选人合同为止，凡属于对竞谈申请文件的审查、澄清、评价和比较的有关资料以及中选后选人的推荐情况，与评审有关的其他任何情况均严格保密。

1.5.2 在竞谈申请文件的评审和比较、中选候选人推荐以及授予合同的过程中，竞谈申请人向竞谈人和评审小组施加影响的任何行为，都将会导致其投标被拒绝。

1.5.3 中选人确定后，谈判人不对未中选人就评审过程以及未能中选原因作出任何解释。未中选人不得向评审小组组成人员或其他有关人员索问评审过程的情况和资料。

2．资格审查及符合性评审

2.1 资格审查评审标准

2.1.1 谈判开始后，由评审小组对竞谈申请人的资格审查资料进行评审。

2.1.2 对竞谈申请人进行资格审查的标准详见评审办法前附表。竞谈申请人只有全部满足评审办法前附表中的资格审查评审标准才能通过资格审查。

2.2 符合性评审标准

2.2.1 谈判后，经审查符合本须知规定的竞谈申请文件才能提交评审小组进行评审。

2.2.1 在评审小组进行符合性评审中，出现评审办法前附表符合性评审标准之一的，竞谈申请文件按否决处理：

2.2.2 评审时，评审小组将首先评定每份竞谈申请文件是否在实质上响应了竞争性谈判文件的要求。所谓实质上响应，是指竞谈申请文件应与竞争性谈判文件的所有实质性条款、条件和要求相符，无显著差异或保留，或者对合同中约定的竞谈人的权利和竞谈申请人的义务方面造成重大的限制，纠正这些显著差异或保留将会对其他实质上响应竞争性谈判文件要求的竞谈申请文件的竞谈申请人的竞争地位产生不公正的影响。

2.2.3 如果竞谈申请文件实质上未能响应竞争性谈判文件的各项要求，评审小组将予以拒绝，并且不允许竞谈申请人通过修改或撤销其不符合要求的差异或保留，使之成为具有响应性的投标。

2.3 计算错误的修正原则

2.3.1 评审小组在对实质上响应竞争性谈判文件要求的投标进行报价评估时，应按下述原则：

（1）当以数字表示的金额与用文字表示的金额不一致时，应以文字表示的金额为准；

（2）当单价与数量的乘积与合价不一致时，以单价为准，如果单价有明显的小数点位置差错，应以标出的合价为准，同时对单价予以修正。

2.3.2 按上述修正错误的原则及方法调整或修正竞谈申请文件的投标报价，竞谈申请人同意后，调整后的投标报价对竞谈申请人起约束作用。如果竞谈申请人不接受修正后的报价，则其投标将被拒绝并且其投标担保也将被没收，并不影响评审工作。

2.3.3 按上述修正错误的原则及方法调整或修正竞谈申请文件的投标报价，竞谈申请人同意后，调整后的投标报价对竞谈申请人起约束作用。如果竞谈申请人不接受修正后的报价，则其投标将被拒绝并且其投标担保也将被没收，并不影响评审工作。

说明：在评审办法中，所评审的价格均为通过算术性修正后的价格。

2.4 竞谈申请文件的评审、比较和否决

2.4.1 评审小组将按照本须知规定，仅对在实质上响应竞争性谈判文件要求的竞谈申请文件进行评估和比较。

2.4.2 在评审过程中，评审小组可以书面形式要求竞谈申请人就竞谈申请文件中含义不明确的内容进行书面说明并提供相关材料。书面说明及相关材料不能改变竞谈申请文件的实质性内容。

2.4.3 评审小组依据竞谈申请人须知前附表规定的评审办法，对竞谈申请文件进行评审和比较，向竞谈人提出书面评审报告，并推荐合格的中选候选人。

3．详细评审

竞谈申请人的竞谈申请文件符合性评审审查通过后，方能进行详细评审。详见“第三章 评审办法”。

4．评分原则

4.1 评审小组应首先对各竞谈申请人竞谈申请文件进行评审，并按竞争性谈判文件规定分值评分。

4.2 统计分数原则

当评委有效评分份数在5份（含5份）及以上时，计算算术平均分值为竞谈申请人得分（保留小数点后两位）。

4.3 推荐中选候选人

评审小组对所有竞谈申请文件进行资格审查、符合性评审及技术评审，并按详细评审得分由高至低的顺序推荐前五名成为中选候选人。如中选候选人在承诺时间未能完成内核，按照推荐中选顺序及内核通过情况顺次递补。中选中内核通过时间最早的作为本次债券发行牵头主承销商。

4.4 承销费率价格确定

按照各中选候选人按各自中标承销费率的算术平均值确定。

4.5 承销份额确定

金额不超过50亿元，按照竞争性销售实际销售比例确定。

第四章 竞谈申请文件构成

竞谈申请文件编写要求

1、竞谈申请人提交响应文件及所有往来函电均应使用中文。竞谈申请人可以提交用其他语言打印的资料，但有关的段落必须翻译成中文，在有差异和矛盾时以中文为准，字体要便于辨识。

2、用非中文版印刷的技术资料、资格资质证书等，竞谈申请人应提供符合中国有关法律、法规的中文译本，并以中文译本为准。

3、响应文件中所使用的度量衡单位，除本竞争性谈判文件中有特殊要求外，一律用公制，币种均为人民币。

4、竞谈申请人应仔细阅读本通知的所有内容，按本文件的要求提供响应文件，并保证所提供的全部资料的真实性，否则其竞争性谈判资格可能被拒绝。

5、竞谈申请人应按照本文件要求编制响应文件：如提交文件有不一致之处，以正本为准。

6、竞谈申请人应将响应文件内容依次装订成册，并填写目录和页码，响应文件均应打印或复印，字迹清晰易于辨认，并在响应文件封面注明“正本”或“副本”。

7、全套文件若有涂改或、行间插字和增删，需在修改处由法定代表人（或委托代理人）签字或加盖公章。

目录

（一）封面

（二）商务及技术部分

1．承诺函

2．竞争性竞谈申请人资格条件其他要求证明材料

3．负责人或法定代表人身份证明书

4．承销商负责人或法定代表人授权委托书

6．竞争性竞谈申请人一般情况

7．其它资料（竞争性竞谈申请人认为需要提交的其他资料）

（一）封面

昆明市交通投资有限责任公司

选聘非公开发行公司债券主承销商

竞争性谈判申请文件

竞争性竞谈申请人：（盖单位章）

承销商负责人或法定代表人或其授权代理人：（签字或盖章）

年月日

（二） 评选部分

一、承 诺 函

致昆明市交通投资有限责任公司：

1、我单位（竞争性竞谈申请人全称）详细阅读了竞争性谈判文件，愿意按照竞争性谈判文件规定，承担债券承销任务，严格执行竞争性竞谈申请人所承诺的责任和义务。

2、如果我单位中选中选，我单位（□同意/□不同意）牵头；我单位（□愿意/□不愿意）做受托管理人

3、如果我单位中选，我单位同意将在一个月内取得内核批复，若不能在相应时间内取得内核批复，则自动放弃承销当期债券。

4、如果我单位中选，我单位承诺依据本竞争性谈判文件，与贵公司签订承销协议，成立相关服务管理部，选派专业人员、相关服务管理项目经理及主要管理人员实施债券承销服务。除贵公司书面要求推迟发行的情形外，若自承销协议签订之日起满6个月时仍未完成注册申报的，贵公司有权无条件解除承销协议。

5、我单位同意所提交的竞争性谈判文件在90日内有效，在此期间内，我方将受此约束。

6、我单位完全理解不保证投标价最低的竞争性竞谈申请人一定中选，并同意负担直至委托服务合同签署时，为此项投标所发生的一切费用。

7、我单位认可本承诺函、公司承销业务计划书及附件为我们竞争性谈判文件的组成部分。

8、如果我单位中选，我单位同意按照共同中选人承销费率报价的算术平均值作为最终报价。

9、如果我单位中选，我单位同意按照竞争性销售实际销售比例确定承销份额。

10、如果我单位中选，我单位承诺若未按预估时间完成首次发行的，扣减20%承销费。

竞争性竞谈申请人：（盖章）

承销商负责人或法定代表人或其授权代理人：（签字或盖章）

竞争性竞谈申请人地址：

邮政编码：

电话：

传真：

联 系 人：

日期：年月日

竞争性竞谈申请人资格条件其他要求证明材料

无固定格式，由竞争性竞谈申请人自行提供，内容需包括但不限于：

1、竞争性竞谈申请人营业执照复印件；

2、具有中国证监会确认的证券承销业务资格的金融机构,需提供加盖企业公章的证券承销业务牌照复印件；

3、竞争性竞谈申请人自2020年1月1日以来没有违法和重大违约行为，没有因公司债券承销业务被中国证监会、证券交易所等监管机构给予市场禁入或限制经营的情形的证明（格式自拟，自行承诺）。

负责人或法定代表人身份证明书

单位名称：

单位性质：

地址：

成立时间：年月日

经营期限：

姓名：性别：年龄：职务：

系（竞争性竞谈申请人单位名称）的法定代表人/承销商负责人。

特此证明。

竞争性竞谈申请人：(盖章)

日 期：年月日

注：附承销商负责人或法定代表人身份证明复印件、盖章。

承销商负责人或法定代表人授权委托书

致：　　　　　　　　　　　

本授权书申明：（竞争性竞谈申请人名称）（职务）（姓名） 经合法授权，特代表本单位任命 （竞争性竞谈申请人名称） 的 （职务）（姓名） 为正式的合法代理人，并授权该代理人在 （合同名称） 的投标活动中，以我单位名义签署竞争性谈判文件，与招标人（或发包方）协商、签订合同协议书以及执行一切与此有关的事项。

竞争性竞谈申请人： （盖章）

承销商负责人或法定代表人：（签字或盖章）

被委托的代理人：

日期：年月日

注：附授权人身份证复印件、盖章。

竞争性竞谈申请人一般情况

竞争性竞谈申请人：（盖章）___________________

承销商负责人或法定代表人或其授权代理人：（签字）_________________

日期：年 月日

其它资料（竞争性竞谈申请人认为需要提交的其他资料）