重整投资人招募公告

贵州省六盘水市中级人民法院（简称“六盘水中院”）于2022年12月02日作出（2022）黔02破申3号之一民事裁定书，裁定受理六盘水源禧房地产开发有限责任公司（简称“源禧公司”）破产重整，并于2022年12月12日作出（2022）黔02破19号之一决定书，指定贵州贵达（六盘水）律师事务所担任源禧公司管理人。

为维护债权人的合法权益，最大化的实现源禧公司的重整价值，管理人现面向社会公开招募源禧公司重整投资人。具体招募事宜公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募重整投资人以公开的方式进行，并接受各方的监督，本次招募公告内容对全体意向投资人适用，具有同等效力。

（二）本招募公告由管理人负责解释。

二、企业基本情况

（一）注册登记信息

六盘水源禧房地产开发有限责任公司成立于2010年10月29日，为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司统一社会信用代码：915*****560******L；注册资本：*****万元（其中：马艳持股81.67%；张远勇持股18.33%）；法定代表人：马艳；经营场所：贵州省六盘水钟山区人民路中段42号；经营范围：房地产开发与销售。

（二）开发项目基本情况

1、项目建设情况

源禧公司开发建设的项目包括“六盘水金水大市场·源禧五金机电城”及“六盘水市金色花园”。“六盘水金水大市场·源禧五金机电城”包括“1+1”商铺和综合商铺（AB馆）。“1+1”商铺已建成16栋（1-5号楼、7-15号楼、19-20号楼），共计553套商铺，建筑面积51,737.59㎡；综合商铺（AB馆）已完成框架建设（含A馆、B馆、负2至负1层），共计1869套商铺、368个车位，建筑面积68,789.52㎡；“六盘水市金色花园”已建成4栋（8-11号楼），共计780套住房、26套商铺，建筑面积74,901.38㎡。

2、项目用地情况

源禧公司两个项目用地面积共计272,456.24㎡（408.68亩），其中：“六盘水金水大市场·源禧五金机电城”占地面积224,710.63㎡、“六盘水市金色花园”占地面积47,745.61㎡。按行政区域划分，两个项目占用钟山区土地面积204,125.84㎡（一期土地127,150.00㎡、二期土地76,975.84）、占用水城区土地面积68,330.40㎡（三期土地）。源禧公司于2013年04月02日取得一期土地的土地使用证，并于2012年12月20日取得一期土地的建设用地规划许可证。二期、三期土地尚未通过“招、拍、挂”程序取得土地使用权。

3、项目手续办理情况

“六盘水金水大市场·源禧五金机电城”中的“1+1”商铺一期拟建20栋（1-20号楼），已建成16栋，包括1-5号楼、7-15号楼、19-20号楼。其中：1-2号楼、9-13号楼、19-20号楼共9栋楼已取得预售许可证；3-5号楼、7号楼共4栋楼因占用二期土地，未办理建设工程规划许可证；8号楼、14-15号楼共3栋楼未办理建筑工程施工许可证及预售许可证。“六盘水金水大市场·源禧五金机电城”中的综合商铺（AB馆）仅占用一期土地，已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及预售许可证。“六盘水市金色花园”主要占用二期及三期土地，均未取得土地使用权，未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及预售许可证。

4、项目销售情况

“1+1”商铺已建成16栋共计553套商铺，建筑面积51,737.59㎡。根据管理人掌握的情况，“1+1”商铺已销售487套，已销售面积45,457.73㎡，合同金额共计21,072.53万元，已收购房款14,351.88万元，未收购房款6,720.65万元。“1+1”商铺剩余未销售66套，建筑面积6,279.86㎡。

综合商铺（AB馆）共计1869套商铺、368个车位，建筑面积68,789.52㎡，源禧公司已与部分购房人签订房屋销售合同并收取购房款，但已签订房屋销售合同的部分占比较小。因综合商铺（AB馆）为框架结构，整体开发使用更能提升其商业价值，管理人拟解除综合商铺（AB馆）已签订的销售合同，购房人就其支付的购房款、订购金等向管理人申报债权。

“六盘水市金色花园”因未取得预售许可证，不具备对外销售条件，全部房源均作为未售处理，管理人已通知意向购房人就其支付的购房款、订购金等向管理人申报债权。

（三）资产评估价值

1、市场价值

根据贵州皓天房地产资产评估测绘有限公司出具的黔房皓天估字（2023）第110号《房地产估价报告》、黔房皓天估字（2023）第91号《资产评估报告》，评估基准日2022年12月02日，源禧公司开发项目及其他实物资产评估市场价值为74,929.09万元。其中：一期土地评估市场价值37,839.84万元；“1+1”商铺未售部分评估市场价值3,451.76万元（不含土地价值）；综合商铺（AB馆）评估市场价值14,916.65万元（不含土地价值）；“六盘水市金色花园” 评估市场价值18,654.52万元（不含土地价值）；其他实物资产评估市场价值66.32万元。

2、清算价值

根据贵州皓天房地产资产评估测绘有限公司出具的黔房皓天估字（2023）第111号《房地产估价报告》、黔房皓天估字（2023）第92号《资产评估报告》，评估基准日2022年12月02日，源禧公司开发项目及其他实物资产评估清算价值为62,968.64万元。其中：一期土地评估清算价值32,168.95万元；“1+1”商铺未售部分评估清算价值2,933.92万元（不含土地价值）；综合商铺（AB馆）评估清算价值11,950.61万元（不含土地价值）；“六盘水市金色花园” 评估清算价值15,856.07万元（不含土地价值）；其他实物资产评估清算价值59.09万元。

（四）负债情况

截至本公告日，源禧公司经第一次债权人会议核查确认的债权约73,551.62万元，其中有财产担保债权13,972.56万元，普通债权59,579.06万元；经管理人初步审核确认的债权约57,525.39万元，其中职工债权716.90万元，税收债权5,208.95万元，普通债权51,599.54万元。上述债权共计约131,077.01万元，债权金额最终以人民法院裁定确认金额为准。

三、重整投资人报名

（一）投资人报名日期

1．自管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《六盘水源禧房地产开发有限责任公司重整投资人招募公告》之日起管理人开始接受意向投资人报名。

2．报名截止日期为2023年08月10日17时。

（二）投资主体

1．报名资格

（1）投资人应为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

（2）投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力与经营管理能力；

（3）未负有到期未清偿且数额较大的债务，投资人本人或其法定代表人、高级管理人员未被纳入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（4）投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力；

（5）本次重整投资人招募公告接受联合投资人，联合投资人中至少须有一名投资人符合投资人条件，联合投资人应当联合制作报名材料。

2．资格文件

意向投资人应于报名截止日（即2023年08月10日17时）前提供以下资格文件：

（1）意向投资人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、现行有效的公司章程复印件，经办人非法定代表人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；

意向投资人系其他非法人组织的，提供组织机构证明复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件，现行有效的组织章程复印件，经办人非负责人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；

意向投资人系自然人的，提供身份证复印件，经办人非本人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人。受托人为律师的，应同时提交所在律师事务所出具的公函。

以上所有文件须加盖公章（法人或非法人组织）或本人签名按印（自然人），授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址；

（2）意向投资人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件及相应证明材料；意向投资人系自然人的，提供个人履历及相应证明材料；

（3）意向投资人的资金实力、融资能力、履行能力、商业信誉和征信证明等材料；

（4）意向投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规、同意对源禧公司情况保密等的承诺函原件；

（5）载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等法律文件送达地址确认书原件；

（6）报名保证金支付凭证复印件。

四、保证金

（一）报名保证金

报名参与源禧公司重整的意向投资人需缴纳报名保证金500万元。报名保证金应采用银行汇款或银行承兑汇票的方式缴纳。采用银行汇款的，款项应汇入管理人指定的银行账户；采用银行承兑汇票的，收款人或被背书人为六盘水源禧房地产开发有限责任公司，且出票日或背书日距汇票到期日应不超过6个月。未在报名截止日前缴纳报名保证金的，意向投资人自动丧失参选资格。

（二）履约保证金

被确定的重整投资人应在收到管理人签发的《重整投资人资格确认函》之日起5个工作日内采用银行汇款或银行承兑汇票的方式缴纳履约保证金1000万元（之前已缴纳的报名保证金500万元自动转化为履约保证金的一部分）。采用银行汇款的，款项应汇入管理人指定的银行账户；采用银行承兑汇票的，收款人或被背书人为六盘水源禧房地产开发有限责任公司，且出票日或背书日距汇票到期日应不超过6个月。

（三）管理人指定的银行账户

账户名称：六盘水源禧房地产开发有限责任公司管理人

开户行：贵阳银行六盘水分行

账号：371*****670******

（四）保证金的退还

1．已报名并缴纳报名保证金的意向投资人在《重整投资方案》提交的截止日期届满时未提交《重整投资方案》，或提交后在《重整投资方案》提交的截止日期届满前申请撤回的，管理人将在《重整投资方案》提交的截止日期届满之日起10个工作日内，向该未违反保密义务的意向投资人退还其所缴纳的报名保证金，报名保证金不计利息。采用银行承兑汇票缴纳报名保证金的，如退还时银行承兑汇票尚未到期，则由管理人将银行承兑汇票退回意向投资人。

2．如果已提交《重整投资方案》的意向投资人最终未被确定为重整投资人，管理人应自向被确定的重整投资人签发《重整投资人资格确认函》之日起10个工作日内，向其他未被确定为重整投资人且未违反保密义务的意向投资人退还其所缴纳的报名保证金，报名保证金不计利息。采用银行承兑汇票缴纳报名保证金的，如退还时银行承兑汇票尚未到期，则由管理人将银行承兑汇票退回意向投资人。

3．被确定的重整投资人缴纳履约保证金1000万元并与管理人签订《重整投资协议》后，如重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获六盘水中院裁定批准，或重整计划草案获债权人会议表决通过后未获六盘水中院裁定批准的，管理人将在六盘水中院作出裁定之日起10个工作日内，向重整投资人退还其所缴纳的履约保证金，履约保证金不计利息。采用银行承兑汇票缴纳履约保证金的，如退还时银行承兑汇票尚未到期，则由管理人将银行承兑汇票退回重整投资人。

（五）保证金的没收

1．意向投资人如存在违反保密义务等行为的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金。

2．被确定的重整投资人未按期缴纳履约保证金的，管理人有权没收其已缴纳的全部报名保证金，并取消其投资人资格；被确定的重整投资人在缴纳履约保证金后拒绝与管理人签订书面《重整投资协议》的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，并取消其投资人资格。

3．被确定的重整投资人在缴纳履约保证金并与管理人签订书面《重整投资协议》后，至六盘水中院裁定批准源禧公司重整计划前，被确定的重整投资人单方面退出源禧公司重整或因重整投资人原因无法形成重整计划草案的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，取消其投资人资格。

4．源禧公司重整计划获六盘水中院裁定批准后，被确定的重整投资人未按书面《重整投资协议》或重整计划支付投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，取消其投资人资格，并按照《重整投资协议》的约定承担违约金和损失赔偿。

（六）保证金的使用

在重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，重整投资人所缴纳的履约保证金将作为源禧公司重整投资资金的一部分，由管理人按照《重整投资协议》或经六盘水中院批准的重整计划的规定使用。

五、投资人尽职调查

意向投资人在提交报名资格文件及缴纳报名保证金后，可以申请在管理人的协助下自行或委托中介机构对源禧公司进行尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

六、《重整投资方案》

为保证源禧公司重整工作能够顺利推进，保证后续重整计划能够得到有效执行，意向投资人需要在提交报名资格文件及缴纳报名保证金后的规定时间内提交《重整投资方案》。

（一）重整投资方式的确定

为尽快化解源禧公司的债务危机，盘活源禧公司的现有资产，意向投资人可自行选择重整投资方式，包括但不限于股权投资、资产整体出售、财务投资、合作开发等。意向投资人应当承担相应的资产或股权转让时产生的全部税费和相关一切费用（包括但不限于土地增值税、房产税、营业税、契税、地方教育附加税、城市维护建设税、欠缴费用等）。

（二）《重整投资方案》的编制

1．《重整投资方案》应当在兼顾合法性、平衡性、可行性、时效性的前提下，兼顾债权人、债务人及股东各方利益，围绕偿债方案和经营方案制作。

2．《重整投资方案》应当按照招募文件的相关要求制作，并保证提供全部资料的真实、准确、完整。

3．《重整投资方案》不得设置假设性前提条件。

（三）《重整投资方案》应当明确的内容

1．投资人的基本情况

意向投资人系法人、非法人组织的，应当说明自身的设立及经营情况、股权结构等基本情况；系自然人的，应当说明自身的履历情况。若为联合投资人，应当同时说明各自主体的角色分工、权利义务等。

2．重整资金的来源

意向投资人需要在《重整投资方案》中明确重整资金的数额，并说明重整资金的来源，确定重整资金的支付时点及支付方式。

3．出资人权益调整方案

意向投资人需要在《重整投资方案》中列明出资人权益调整的具体方案，并注明重整后源禧公司的股权架构。

4．债权清偿方案

意向投资人需要在《重整投资方案》中明确对源禧公司各类债务（包括有财产担保债权、建设工程价款优先受偿权、税款债权、职工债权、普通债权等）的清偿方案，同时需要保证清偿方案中普通债权所获得的清偿比例不得低于模拟破产清算状态下普通债权所能获得的清偿比例。

需要注意的是，意向投资人提供的偿债金额仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务以及向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中经营所需投入的资金，不包含涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的应由源禧公司或意向投资人负担的税费等。

5．后续经营方案

意向投资人需在《重整投资方案》中就源禧公司后续经营提出切实可行的经营方案。

七、《重整投资方案》的准备、提交与撤回

（一）提交《重整投资方案》的资格

在规定期限内依照招募文件报名并及时缴纳报名保证金的意向投资人，获得向管理人提交《重整投资方案》的资格，管理人有权拒收超期提交的《重整投资方案》。

（二）《重整投资方案》提交的截止日期

1．自报名截止之日起的第5日（即2023年08月15日17时）前为《重整投资方案》提交截止之日。

2．如在《重整投资方案》提交的截止日届满时，无意向投资人提交合格的《重整投资方案》，则本次投资人招募工作结束。

（三）《重整投资方案》的准备

1．《重整投资方案》应装订成册，意向投资人系法人、非法人组织的，需加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签字；意向投资人系自然人的，需由本人或受托人签字按印。若为联合投资人，则由全体投资人签章或授权代表签章。

2．意向投资人应提交一式三份的《重整投资方案》，正本一份，副本两份。

（四）《重整投资方案》的提交

1．《重整投资方案》应递交至管理人指定地点，并由接收人向参选文件递交人出具《重整投资方案》接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字。

2．管理人联系方式

通信地址：贵州省六盘水市钟山区凤凰大道德远未来之城A4栋9楼

联系人：徐盼盼律师

联系电话：155*****628（微信同号）

电子邮箱：*********@qq.com

（五）《重整投资方案》的撤回

1．在《重整投资方案》提交时间截止前，意向投资人可以撤回已递交的《重整投资方案》，但应以书面形式通知管理人；

2．意向投资人撤回《重整投资方案》的书面通知应由意向投资人授权代表签字并由意向投资人签章，管理人收到书面通知后，向意向投资人出具签收凭证，并取消其投资人资格。

八、确定重整投资人

在《重整投资方案》提交时间截止后，将依据“价高者得”的原则，综合考虑《重整投资方案》中的偿债金额、支付方式及支付时间等确定入选的投资人。如果意向投资人超过两名，则同时确定一名备选重整投资人，若仅有一名意向投资人提交《重整投资方案》，且满足招募条件即确定为重整投资人。在确定重整投资人后，管理人将向被确定的重整投资人签发《重整投资人资格确认函》。

九、《重整投资方案》的法律效力及重整投资协议的签署

意向投资人提交《重整投资方案》且未在规定时间内撤回的，即视为《重整投资方案》的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，管理人在《重整投资方案》提交时间截止之日即享有对意向投资人提出的该要约进行承诺的权利，管理人承诺的具体形式包括但不限于管理人向意向投资人签发《重整投资人资格确认函》或其他法律法规许可的做出承诺的形式。一旦管理人做出承诺，则视为管理人同该意向投资人之间已经就源禧公司重整的相关事宜达成了协议。该意向投资人应在收到管理人签发的《重整投资人资格确认函》之日起5个工作日内缴纳履约保证金并与管理人签订书面的《重整投资协议》，具体明确协议细节。如该意向投资人拒绝与管理人签署《重整投资协议》的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的全部保证金，并取消其投资人资格，该意向投资人应当承担由此产生的一切不利后果。

十、重整计划草案的制作

被确定的重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，管理人将按本招募公告及该投资人递交的《重整投资方案》制作重整计划草案提交源禧公司债权人会议表决。若重整计划草案经债权人会议表决通过，且六盘水中院裁定批准的，该投资人将正式成为源禧公司的重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，在规定时间内足额支付投资价款并履行其他相关义务。

十一、其他事项

（一）本招募公告仅为意向投资人提供参考，相关内容由源禧公司管理人负责解释，管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作在具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整；

（二）本招募公告所披露的相关情况为管理人目前调查所得，不代表意向投资人的尽职调查，不代表管理人对源禧公司现状的承诺；

（三）源禧公司以现状进行重整，意向投资人向管理人提交《重整投资方案》的，视为其同意按源禧公司现状进行重整，并接受源禧公司的现状和一切已知及未知的风险和瑕疵，投资风险由投资人自行承担。

?六盘水源禧房地产开发有限责任公司管理人

2023年07月17日

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