五指山汇峰房地产开发有限公司

重整投资人招募公告

（2022）汇峰破管字第018号

田伟申请五指山汇峰房地产开发有限公司破产重整一案，海南省五指山市人民法院于2022年11月16日作出（2022）琼9001破申1号《民事裁定书》，裁定受理田伟对五指山汇峰房地产开发有限公司（以下简称“汇峰公司”或“债务人”）的重整申请，并于2023年4月24日作出（2022）琼9001破1号《民事决定书》，指定重庆学苑律师事务所担任五指山汇峰房地产开发有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

为尽快推进重整程序，提高收益、盘活资产，实现汇峰公司财产价值最大化，实现汇峰公司重整价值，最大限度维护债权人利益。管理人现面向社会公开招募投资人，欢迎有资金实力和管理能力的意向投资人（以下简称“竞聘人”）报名。为使竞聘人了解汇峰公司的基本情况，明确招募的原则、条件、流程等，管理人制订本招募公告，具体内容如下：

一、债务人基本情况

（一）工商登记信息

汇峰公司成立于2008年5月30日，注册资本金9000万元，公司注册地五指山市海榆南路2.8公里商贸街海二中右侧，法定代表人吴强，统一社会信用代码914*****676*******。公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限：2008-05-30至无固定期限，经营范围：房地产开发与经营。

（二）债务人资产情况

依照北京中天华资产评估有限责任公司作出的《资产评估报告》初稿和《资产估值报告》初稿的内容，截至2022年11月16日，债务人资产账面价值为*****.60万元、评估价值为*****.50万元，估值价值为*****.03万元。

其中“五指山汇峰山庄休闲度假社区”已建未售、已主体封顶以及空地部分的重整完全价值（不扣除续建成本及各项税费）约为*****万元，清算价值约为*****万元，市场价值约为*****万元。

（三）债务人负债情况

债权人按法定程序申报债权，经管理人审查、第一次债权人会议核查，负债总额约为*****万元。其中建设工程价款优先受偿权约4760万元，税款债权约99万元，普通债权约*****万元。

另，管理人对债权真实性无争议但债权金额或债权性质无法确认的债权暂缓确认，暂缓确认债权中预计债权额约*****万元。

以上负债情况均为管理人初步审查结果，现债权正在进一步复核中，竞聘人可以随时向管理人了解最新的债权审查情况，最终负债情况以人民法院裁定确认的债权金额为准。

（四）债务人项目开发和经营情况

汇峰公司作为开发商开发位于海南省五指山市沿河北路于什曼桥交汇处东行700米的“溪林雅居”住宅小区项目，项目于2014年6月10日正式启动，正式备案名称为“五指山汇峰山庄休闲度假社区”，项目分为两期进行开发。

一期项目土地使用权面积为9351.70㎡，容积率为1.58，建筑总面积为*****.41㎡，计容建筑面积为*****.44㎡。一期项目1#、2#、3#、4#楼已完成建设并于2017年12月交房，于2021年2月7日竣工备案，其中1#、2#楼为16层住宅楼，共计151套房屋（140套住宅，11套商铺），已售住宅138套，3#楼暂作为售楼处使用，4#楼为2层花园洋房。11套商铺、3号楼售楼处和4号楼花园洋房均存在以房抵债情况。

二期项目土地使用权面积为*****.62㎡，容积率为1.1，建筑总面积为*****.38㎡，计容建筑面积为*****.08㎡。二期项目共计526套房屋（518套住宅，8套花园洋房），已售住宅283套，以房抵债40套。截至目前，二期项目5#-12#楼已基本满足交房条件，13#、16#、17#楼已完成主体结构封顶，15#、21#楼仅进行地基建设，14#、18#-20#、22#-30#楼暂未修建。

2016年8月，汇峰公司启动项目房屋销售经营。2022年7月，因疫情、资金链断裂、施工手续不齐全等原因，项目停止施工，至今未复工。2022年12月，因疫情、销售淡季等原因，项目房屋停止销售。

项目规划情况可见下图：

注：图示二期、三期和四、五期为汇峰公司划分的销售期，二期至五期整体为规划二期。

（五）债务人重整价值

债务人“溪林雅居”项目以东南亚热带风情园林和黎苗建筑风格为特色，打造了低密度半山秘境生态社区；项目坐落于龙脉山，南侧为五指山母亲河南圣河，整体依山傍水、叠景高台，绿化条件好，配套设施完善。项目尚有可开发的土地和尚未出售的房产，具有较好的市场前景和重整价值。

二、竞聘人报名的资格条件

（一）竞聘人须为依法设立并有效存续的企业法人（非法人单位）或者有完全民事行为能力的自然人。

（二）竞聘人应具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）。

（三）竞聘人财务状况应为良好，应拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）竞聘人认可本次招募流程，出具《保密承诺函》，且提交的投资方案中不得另行设定投资的前提条件。

（五）本次招募可联合报名，联合报名应确定牵头单位，各组成单位应至少一家满足前述资格条件。

（六）竞聘人或竞聘人的牵头单位具有经营同类业务的经验及背景的，可在同等条件下优先考虑该竞聘人。

三、竞聘人提交材料

（一）竞聘人应于2023年7月27日17时00分前向管理人提交如下材料：

1.法定代表人签字确认并加盖公司印章的《投资意向书》。

2.简介（含基本信息、历史沿革、主营业务、资产负债、业绩、相关行业投资或经营经验等）。

3.企业法人须提供营业执照副本复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件（复印件需加盖公司公章并提交原件核对）；自然人须提供身份证复印件（自然人签字确认且提交原件核对）。

4.竞聘人委托他人提交资料的，需提供授权委托书（注明受托人姓名、联系方式、授权范围和期限等）、受托人身份证复印件及送达地址确认书；受托人系律师的，还需提供律师事务所所函原件及律师执业证复印件。

5.竞聘人在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）的承诺书。

6.提供近两年的现金流量表、利润表等资信证明材料。

7.保密承诺函。

8.同意参与汇峰公司重整的股东会会议决议原件。

9.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

（二）竞聘人提供上述合格材料并缴纳保证金人民币至少200万元（贰佰万元）后，可向管理人领取本次招募的《评审规则》，开展对债务人的尽职调查工作，并签订《尽职调查保密协议》。

（三）竞聘人应于2023年8月2日17时00分前向管理人提交密封的《重整投资方案》一式五份。《重整投资方案》包括但不限于以下内容：

1.重整方案，内容包括但不限于经营方案、重整资金来源、重整执行期限等；2.债权调整及清偿方案；

3.股权调整方案；

4.其他。

竞聘人应保证提交资料的真实性、准确性，上述报名材料应加盖竞聘人印章并由法定代表人签名；竞聘人未按本公告要求及时提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

注：管理人有权根据本次报名情况单独决定延长报名期限、修改原报名条件及报名程序等内容。

（四）提交材料的方式

竞聘人应于前文所列日期前，向本公告确认的地址现场提交或通过中国邮政EMS的方式送达，邮寄送达的以管理人收到邮件时为送达日，逾期送达的视为废标。

管理人联系方式：谯律师，188*****347，重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼。

四、投资保证金

（一）竞选保证金

竞聘人参与本次招募的竞选保证金为人民币500万元（大写伍佰万元整）。竞聘人应于2023年8月2日17时00分前将不足部分汇入管理人账户。

（二）履约保证金

竞聘人中标成为投资人的，履约保证金不低于人民币2000万元（大写贰仟万元整），具体数额以投资协议为准。投资人已缴纳的人民币500万元（大写伍佰万元整）竞选保证金自动转为履约保证金。不足部分，投资人可以货币形式汇入管理人账户，也可以提交见索即付保函的形式缴纳或者以足值的无他项权利要求的不动产抵押。投资人应于签订《投资协议》之日起15日内完成履约保证金的缴纳或者不动产抵押登记。

（三）未中标竞聘人竞选保证金的处置

未中选的竞聘人，原路无息退回其竞选保证金。

（四）管理人账户信息

户名：五指山汇峰房地产开发有限公司管理人

开户行：中国建设银行股份有限公司五指山支行

账号：460*****603*********

未按规定缴纳保证金的，投资人丧失报名资格。

五、投资人的确定和投资协议签订

（一）《投资意向书》及《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过商业谈判和竞争性遴选的方式，确定重整投资人。

（二）确定重整投资人后，投资人十日内与管理人签订《投资协议》，《投资协议》以《五指山汇峰房地产开发有限公司重整计划（草案）》经人民法院裁定批准为生效要件。投资人十日内无正当理由未与管理人签订《投资协议》的，投资保证金不予退还，由备选投资人与管理人签订《投资协议》。

六、招募说明及提示

（一）现场商业谈判和竞争性遴选时间暂定于2023年8月5日10时00分在海南省五指山市河北东路溪林雅居11号商铺项目部二楼进行。遴选时竞聘人可就《重整投资方案》宣讲PPT。

（二）本次招募以公开招募方式进行，接受人民法院、债权人、债务人、竞聘人等各方的监督。

（三）本公告仅供参考，本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，本招募公告中所述信息并不当然替代竞聘人的尽职调查，竞聘人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。竞聘人向管理人提交正式《重整投资方案》的，视为同意按照债务人现状进行投资，相关投资风险由其自行承担。

（四）管理人有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达所有报名的竞聘人，并将补遗内容公告。

（五）竞聘人为一家或以上，即视为招募有效。

（六）本公告解释权归管理人所有。

特此公告

五指山汇峰房地产开发有限公司管理人

二〇二三年七月十九日

附件：

1.《保密承诺函》模板一份；

2.《承诺函》模板一份；

3.《投资意向书》模板一份；

4.《尽职调查保密协议》模板一份。

附件1：

保密承诺函

根据五指山汇峰房地产开发有限公司本次《五指山汇峰房地产开发有限公司投资人招募公告》的内容，我公司/本人自愿参加五指山汇峰房地产开发有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

针对本次招募了解的五指山汇峰房地产开发有限公司的债权债务数据、资质证明、报告、说明、资料等信息，本单位/本人将严格保密，未经五指山汇峰房地产开发有限公司管理人书面同意，不得将前述了解信息以任何方式对外披露，否则自愿承担由此造成的一切损失和法律后果。

特此承诺

承诺人：

日期： 年 月 日

附件2：

承 诺 函

根据五指山汇峰房地产开发有限公司本次《五指山汇峰房地产开发有限公司投资人招募公告》的内容，我公司/本人自愿参加五指山汇峰房地产开发有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

在过去三年内无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、未被限制高消费和列入失信被执行人（含机构的法定代表人未被限制高消费和列入失信被执行人名单）。若经查实我公司/本人存在前述情形，我公司/本人丧失本次投资人竞聘资格。

特此承诺

承诺人：

日期： 年 月 日

附件3：

投资意向书

致：五指山汇峰房地产开发有限公司管理人

根据贵单位本次《五指山汇峰房地产开发有限公司重整投资人招募公告》的内容，我公司/本人自愿参加五指山汇峰房地产开发有限公司投资人竞聘，并作出承诺如下：

1.我公司/本人将按招募公告的规定承担责任和履行义务。

2.我公司/本人已详细审查全部招募公告，包括修改文件（如有）以及全部参考资料和有关附件，我公司/本人完全理解。

3.我公司/本人明确，如未中选，投资保证金无息退回原支付账户。

4.我公司/本人同意按照贵单位的要求提供一切数据或资料。

5.我公司/本人确认有效送达地址，并确认可由收件人电子或短信送达

收件人： ，电话： ，

地址 。

公司/个人：

法定代表人：

日期： 年 月 日

附件4：

尽职调查保密协议

甲方：五指山汇峰房地产开发有限公司管理人

乙方：

法定代表人：

鉴于五指山汇峰房地产开发有限公司（下称汇峰公司）进入破产重整程序，甲方作为汇峰公司管理人，已经全面接管汇峰公司印章、文书、财产等资料。乙方可能对汇峰公司投资，为了对汇峰公司进行评估，乙方需要对汇峰公司展开尽职调查。经双方协商，就乙方尽职调查阶段的保密事宜达成如下协议：

一、保密责任的范围：

为使乙方能做出客观、全面的评估，甲方应根据乙方的要求提供相关的债权债务真实数据、资质证明、报告、说明、资料等信息。这些文件所包含或反映的信息在此统称为评价资料。

二、乙方有义务保证“评价资料”的使用不会侵害甲方的利益。

三、乙方开展尽职调查的人员和手续

乙方应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件。

系乙方工作人员的，应提供劳动合同、社保缴费证明、身份证复印件和授权委托书。

系乙方委派的律师的，应提供法律事务委托书、律师事务所所函、律师执业证复印件和授权委托书。

四、保密责任的期限

1. 乙方同意“评价资料”将由乙方保密五年。

2. 在保密责任期限内，任何“评价资料”的披露应当经过甲方的书面同意才能进行，乙方及其相关知情人员应当对其未授权的披露行为造成汇峰公司或甲方的损失而承担责任，并承担违约责任50万元。

五、如果双方最终不能达成合作

乙方应在双方不能达成合作之日起十日内返还给甲方提供的所有书面“评价资料”，不得保留文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。

六、甲方义务

应当提供有关乙方调查目的所需的“评价资料”，并保证“评价资料”的准确性。

七、本协议受中国法律制约

因履行本协议产生的任何纠纷，双方应友好协商解决，若双方无法协商解决，则任何一方可向汇峰公司所在地人民法院提起诉讼。乙方及其相关知情人员泄密给甲方造成损失的，乙方应当承担因此给汇峰公司或甲方造成的全部直接损失。

八、本协议壹式贰份，双方各执壹份，经双方签字盖章后生效。

（以下为签署栏，无正文）

甲方： 乙方：

法定代表人：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日