汉中市中级人民法院（以下简称：汉中中院）于2022年6月15日作出（2022）陕07破申1号民事裁定书，依法裁定受理陕西有色金属控股集团有限责任公司申请陕西煎茶岭镍业有限公司（以下简称：煎茶岭公司）破产清算，并于同日作出（2022）陕07破1号决定书，指定希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任煎茶岭公司管理人。2022年7月28日，汉中中院作出（2022）陕07破申2号民事裁定书，依法裁定受理煎茶岭公司申请陕西华澳矿业有限公司（以下简称：华澳公司）破产清算，并于同日作出（2022）陕07破2号决定书，指定希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任华澳公司管理人（以下合称：管理人）。根据煎茶岭公司管理人的申请，汉中中院于2022年8月18日作出（2022）陕07破2号民事裁定书，裁定煎茶岭公司与华澳公司（以下合并简称：债务人）合并破产清算。

为实现债务人财产价值及运营价值最大化，提高全体债权人清偿率，整体化解债务人的债务风险，最大限度维护债权人、债务人等各利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定，管理人拟通过向社会公开招募方式引进有实力的意向投资人对债务人进行合并重整。现就本次招募相关事项公告如下：

一、债务人概况

（一）基本情况

1.煎茶岭公司成立于2006年8月3日，登记机关为略阳县市场监督管理局，法定代表人王久维，注册资本35,000.00万元人民币（以下单位均同），住所地陕西省汉中市略阳县黑河坝，统一社会信用代码为916*****790******J。经营范围：镍矿勘探、采选、冶炼；矿产品加工、销售；矿山设备租赁、维修；技术咨询服务；金属材料购销。

煎茶岭公司股东为：陕西有色金属控股集团有限责任公司，出资11,250.00万元，占注册资本32.1429%；金川集团股份有限公司，出资3,500.00万元，占注册资本的10.00%；西色国际投资有限公司，出资5,250.00万元，占注册资本15.00%；青海西部稀贵金属有限公司，出资5,250.00万元，占注册资本15.00%；陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司，出资3,500.00万元，占注册资本10.00%；鑫达金银开发中心有限责任公司，出资1,000.00万元，占注册资本2.8571%。除西色国际投资有限公司以探矿权出资外，其余股东均以货币方式出资。

2.华澳公司成立于2002年12月17日，登记机关为略阳县市场监督管理局，法定代表人王久维，注册资本6,200.00万元，住所地陕西省汉中市略阳县接官亭镇西渠沟村，统一社会信用代码为916*****745*******。经营范围：规划矿区内金矿的采矿、选矿、冶炼、矿物处理，依据国家规定销售矿产品，金属材料购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。华澳公司系煎茶岭公司的全资子公司。

（二）债务人主要资产状况

1.土地使用权及房屋

煎茶岭公司名下取得《国有土地使用证》的土地使用权共5宗，位于略阳县何家岩镇，其中工矿仓储工业用地2宗，面积分别为9,403.68平方米及22,397.03平方米；工业用地3宗，面积分别为46,147.56平方米、411,434.78平方米及186,000.93平方米。煎茶岭公司在其土地上建设有公租房2幢，总建筑面积10,306.30平方米（略阳县住房和城乡建设管理局申请占有该公租房资产34.2%的所有权）；办公楼1幢，建筑面积3,362.92平方米；餐厅1幢，建筑面积2,953.72平方米，均未取得不动产权属证书。

华澳公司名下取得《国有土地使用证》的土地使用权共2宗，位于略阳县何家岩镇，其中工矿仓储用地6,670.97平方米，工业用地90,386.74平方米。华澳公司在其土地上投资建设了金矿配套的建筑物和构筑物，建筑面积总计2,315.98平方米，均未取得不动产权属证书。

备注：根据陕西省发展和改革委员会陕发改工业[2006]801号《关于陕西煎茶岭镍业有限公司煎茶岭镍矿项目的核准批复》及陕发改工业[2007]1936号《关于陕西煎茶岭镍业有限公司煎茶岭2000吨/日镍矿项目核准的批复》，煎茶岭公司的镍矿在利用华澳公司煎茶岭金矿选矿厂和原有的工业场地、井巷工程、生产设备，供电、供排水等基础设施上进行了投资建设，两者相互依存、部分资产不可分割。

2.采矿权

煎茶岭公司煎茶岭镍矿采矿权 ，采矿许可证证号为 C100*****080931*****683；采矿权人：陕西煎茶岭镍业有限公司；开采矿种：镍矿、伴生钴矿，共生铁矿；开采方式：地下开采；生产规模：66 万吨/年；矿区面积：1.3662平方公里；有效期限：拾柒年零伍个月，自2011年3月1日至2028年9月5日。

华澳公司略阳县煎茶岭金矿采矿权 ，采矿许可证证号为C100*****081041*****942；采矿权人：陕西华澳矿业有限公司；开采矿种：金矿； 开采方式：地下开采；生产规模：13.5 万吨/年；矿区面积：0.7484平方公里；有效期限：伍年，自2020年 7 月31日至2025年7月30日。

二、意向投资人的报名条件

（一）依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，具备与拟投资的业务相适应的经营和管理能力。

（二）最近三年无重大违法、违规行为，无涉嫌重大违法行为或严重失信行为；法定代表人、实际控制人未被纳入失信被执行人名单或被采取限制消费措施；

（三）具有足够的资金实力，能及时支付投资款，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

（四）法律法规、监管政策对相关行业投资人的主体资格有规定的，或者对意向投资人实施投资行为有监管要求的，意向投资人应符合该等资格要求和条件；

（五）两个或两个以上的公司可组成联合体参与投资，但至少有一家公司同时符合上述条件。拟组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参选。

三、报名资料

（一）资格证明文件

1.意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件（均需加盖公章）；意向投资人为非法人组织的，需提交依法成立的证书或者材料（如合伙企业营业执照）、主要负责人身份证明、主要负责人身份证复印件（均需加盖印章）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托 人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。

2.意向投资人股东（大）会/董事会等有权决策机构同意投资的相关决策文件原件。

（二）重整投资意向书

1.应包括以下内容：意向投资人基本情况介绍；投资人的股权结构、历史沿革、经营范围、经营资质、经营业绩、相关行业或业务经营管理经验；参与本次合并重整投资的优势和特点、投资意向、投资资金金额（包括可用于偿债的资金和用于继续生产的资金）、资金来源、融资能力、投资人的经营方案等。

2.若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供控股股东或实际控制人背景情况介绍；若意向投资人为私募股权 投资基金，还需提供基金临时管理人的背景情况介绍。

（三）资信情况证明

1.意向投资人2020年、2021年、2022年的财务报表或审计报告并加盖公章；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报表或审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表或审计报告。

2.意向投资人征信报告。

3.意向投资人资产证明或履约能力证明。

（四）意向投资人最近三年没有重大违法、违规行为或涉嫌重大违法行为或未被人民法院列入失信被执行人名单等严重失信行为的承诺书，提交资料真实性的承诺书。

（五）同意对参与遴选过程中所知悉的债务人信息予以保密并愿意承担相应法律责任的承诺函。

（六）如为联合投资人的，除提交全部成员的上述（一）至（五）项材料外，还需提交合作协议书，明确牵头方，说明各成员的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺就联合投资行为承担连带责任。

（七）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等的文件送达地址确认书。

（八）管理人要求提交的其他相关材料。

所有报名资料应加盖意向投资人公章（多页内容须加盖骑缝章）和法定代表人/负责人签名。

四、招募流程

（一）意向投资人应于2023年8月8日17时前按照本公告要求向管理人提交报名资料一式6份。报名资料接收地址：西安市雁南五路紫薇永和坊；联系人：范老师138*****553、黄老师181*****179 。

（二）管理人收到报名资料将进行初步审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其于3个工作日内补正，逾期不补交，或者补交材料仍不满足报名条件的，视为放弃报名。

（三）经管理人初步审查后，符合报名条件的意向投资人应当在管理人通知的期限内向管理人账户交纳参选保证金伍仟万元整（小写：50,000,000.00元）。未按期交纳参选保证金的，视为放弃报名。最终被确定为重整投资人的，参选保证金自动转为签约保证金，未被确定为重整投资人的，参选保证金无息退还。

（四）本公告并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在按照管理人要求交纳参选保证金后，可自行决定对债务人开展尽职调查工作并承担相应费用，管理人将积极配合。但尽职调查工作最晚应于2023年8月31日之前完成。

（五）已交纳参选保证金的意向投资人应于2023年9月15日17:00前向管理人当面提交具有可行性的《投资方案》。期限届满后，管理人有权视情况确定是否延长相应期限。未按时提交《投资方案》的，视为放弃参选。

《投资方案》应包括参与重整的方式、资金来源、支付方式、支付期限、清偿方案、经营方案及其他有利于债权人利益的安排。

（六）管理人将在法院的监督指导下，组建评审委员会对各意向投资人进行遴选。根据相关遴选机制确定最终重整投资人。

（七）重整投资人确定后，管理人与重整投资人以其提交的《投资方案》为基础进行洽谈并签订《重整投资协议》，已支付的签约保证金自动转为该协议项下重整保证金。

（八）如出现影响本次招募的相关事项，管理人可以终止或撤回本招募行动，且不承担对参选的意向投资人或确认的重整投资人任何违约赔偿责任。

五、保证金的交纳及退还

（一）保证金应交纳至如下账户并备注说明“保证金”：

银行账户：陕西煎茶岭镍业有限公司管理人

开户银行：中国银行股份有限公司汉中西环路支行

银行账号：102*****8005

（二）保证金的退还

发生下列情形的，保证金将全额无息退还至付款账户：

1.意向投资人未按期提交《投资方案》的，保证金在提交期限届满之日起10个工作日内退还；

2.意向投资人未被确定为重整投资人的，保证金在重整投资人确定之日起10个工作日内退还；

3.意向投资人被确定为重整投资人，但重整计划草案未能获得债权人会议通过或法院裁定批准的，按约定时间退还；

4.管理人终止或者撤回本招募行动，保证金在终止或撤回之日起10个工作日内退还。

（三）保证金的不予退还

发生下列情形的，保证金不予退还：

1.重整投资人未按其提交的《投资方案》承诺的全部或部分内容签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议约定的义务的；

2.重整投资人在报名时提交了虚假材料的。

六、特别说明

1.本公告不适用《招标投标法》，最终解释权由管理人享有。

2.本公告非要约文件，不具有重整投资协议的约束力。管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

3.本公告有关债务人的相关情况介绍仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证。意向投资人可在与管理人签署相关保密协议后，自行或委托第三方机构对债务人开展尽职调查工作,并以投资人开展的尽职调查结论进行自主判断并自担风险。

4.根据意向投资人需要，管理人可向投资人提供由管理人委托第三方机构所作出的审计、评估报告以及其他文件，但前述资料也仅供意向投资人参考，不具有代替投资人自身或委托其他第三方做出尽职调查结论的效力。

5.意向投资人向管理人提交竞选文件并交纳投资保证金的，视为同意按债务人现状进行投资，自行承担相关投资风险。

6.管理人可根据案件进程需要终止、中止或继续投资人招募。

特此公告

陕西煎茶岭镍业有限公司管理人

陕西华澳矿业有限公司管理人

2023年7月24日