竞价谈判方式遴选审计、评估机构邀请书

辽宁同益石化有限公司(以下简称“同益石化”)管理人(以下简称“管理人”)根据《企业破产法》及相关规定，拟以竞价谈判方式为同益石化破产清算案采购专项审计、评估服务，欢迎有资格的供应商参加本次采购。

一、采购人

辽宁同益石化有限公司管理人。

二、项目名称

同益石化及其关联企业破产清算专项审计(含财务顾问)、评估服务项目。

三、案件背景介绍

辽宁同益石化有限公司因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，具备破产法规定的破产原因，沈阳吴忠仪表有限公司向抚顺市中级人民法院提出对同益石化进行破产清算的申请。

抚顺市中级人民法院于2023年5月25日作出（2023）辽04破申1号民事裁定书，裁定受理同益石化破产清算，并于2023年5月25日作出（2023）辽04破1号决定书，指定北京市康达（沈阳）律师事务所担任管理人。

同益石化于2007年5月17日登记注册，登记机关为抚顺市东洲区市场监督管理局，注册资本为人民币44,500万元。一般经营项目为：化工产品及原料（除易燃易爆及危险品）、五金交电、建筑材料（除木材）、仪器仪表及配件产品、电子产品及配件产品、钢材、电线电缆、阀门、管材、燃料油（闭口闪点61度以上）销售;正丁烷、戊烷、壬烷及其异构体、乙烯、1-丁烯、甲苯、苯乙烯【稳定的】、糠醛、甲基叔丁基醚、液化气、天然气【只作为工业生产原料的使用,不包括:城镇燃气（民用液化气体燃料和车载燃料使用的）】不带储存设施经营;丙烯、丙烷、异丁烷、异丁烯、石化设备配件加工;金属材料、氧化铝、铝矿石、石油焦销售;蒸汽、热水生产、供应;管道（压力管道除外）安装、维修;贸易代理;道路运输代理;技术咨询服务;会计咨询、贸易信息咨询;企业管理咨询;厂内劳务承包;设备租赁,塑料原料及橡胶制品销售;液化石油气生产;2-丁酮、2-丙烯腈[稳定的]、硫磺、1,3丁二烯[稳定的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、2-丁烯、1,3-二甲苯、正丁醇、苯、异辛烷不带储存设施经营。截止2022年9月30日，同益石化账面总负债20亿元，其中流动负债17.02亿元，非流动负债3.02亿元，总资产16.4亿元，其中固定资产4.81亿元，无形资产1.21亿元，应收账款6.08亿元。

四、本案专项审计项目内容及要求

(一)服务内容

对同益石化及其关联公司进行全面审计，按中国注册会计师审计准则(以下简称审计准则)独立发表全面审计意见。主要内容为：

1.同益石化及其关联公司单体审计报告及合并审计报告，其中应包含的资产、负债及所有者权益全部内容。

2.破产审计专项服务

(1)审查同益石化及其关联公司股东出资是否到位，确认到位金额、未到位金额；是否存在抽逃出资的情况，如果抽逃，确认抽逃出资人及相关责任人及其所涉及的金额；

(2)人民法院受理破产申请前一年内，同益石化及其关联公司就其财产是否存在《企业破产法》第三十一条规定的管理人可以撤销的行为；

(3)人民法院受理破产申请前六个月内，同益石化及其关联公司对债权人进行个别清偿的情况，包括清偿债权人姓名、清偿时间、金额；

(4)同益石化及其关联公司是否存在《企业破产法》第三十三条规定的涉及财产的无效行为；

(5)审查同益石化及其关联公司的董事、监事、高级管理人员在履行职务过程中是否存在与同益石化及其关联公司以及债权人的不当交易，从而损害同益石化及其关联公司其他债权人的行为；

(6)对债务人企业进行运营监督，每月制作财务运营监督报告向管理人汇报；

(7)配合管理人审核债权，要求对每一份债权审查意见书出具债权审计专项意见书，就管理人的债权审查结论提供财务意见；配合管理人清理、审核债务人的应收账款(即应向次债务人主张的债权),详细审查每笔款项，包括应收账款内容、变化过程、期末余额等，并提供期末应收账款金额相关支撑依据，包括但不限于合同、发票、收款单、对账函等，并整理款项相关资料提交给管理人；与管理人共同编制债权债务清册；

(8)配合管理人与评估公司对资产进行清理，配合管理人出具财产调查报告；

(9)就同益石化与股东及关联公司财产混同、管理混同、债权债务混同情况发表独立的意见；

(10)就审计报告向管理人、债务人、债权人、法院等作出说明，列席债权人会议，接受债权人会议的质询，回答相关问题；

(11)如同益石化转入重整程序，则配合同益石化及其关联公司模拟清算情况下清偿率测算，配合评估机构出具《偿债能力分析报告》;

(12)协助管理人起草和完善《财产处置变价方案》,如同益石化转入重整程序，则协助管理人起草和完善《重整计划草案》(含协助及审核企业经营方案)，并负责梳理所需的债务数据、债务调整数据、债务清偿数据和其他数据；

(13)其他管理人需要配合的工作，包括但不限于配合管理人与债权人、如转入重整后与重整投资人谈判，与其他专业机构合作沟通及其他与项目有关的事项。

(二)服务要求

1.于机构进场之日起30日内就同益石化与股东及关联公司财产混同、管理混同、债权债务混同情况出具专项审计报告初稿，并根据管理人的要求及时出具正式版本《财务混同专项审计报告》;

2.在管理人提供债权申报信息后5日内出具债权审计专项意见，并在债权审查结束后汇总出具《债权审查专项意见书》;

3.《审计报告(单体)》(含同益石化及其关联公司单体报告)初稿及正式版本根据管理人要求时间及时提交；

4.《审计报告(合并)》(含同益石化及其关联公司合并报告)初稿及正式版本根据管理人要求时间及时提交；

5.对于审计服务过程中发现的账实不符、账外财产线索或疑似违反法律法规规定情形，应及时整理相关线索/证据向管理人汇报；

6.服务本项目的团队成员不应少于20人，并安排专职人员2名负责项目对接，根据管理人的要求驻场并随时提供咨询服务，并将2名联系人的姓名和联系方式在谈判文件中明确。一般事务应当在4小时内回复，重大事务在24小时内回复；

7.鉴于同益石化可能存在管理人尚未掌握的关联单位，供应商应承诺接受对可能增加的关联单位按上述“(一)服务内容”提供符合要求的服务，应以报价为上限确认费用，不再额外增加其他任何费用。

五、本案评估项目内容及要求

(一)服务内容

对同益石化及其关联公司的全部资产(包括但不限于土地、房地产、设备、股权涉及的股东全部权益等)所表现的清算价值（如同益石化转入重整程序，则增加市场价值）作出公允反映，为管理人提供相关的价值参考依据。具体内容包括：

1.评估目的

(1)对同益石化及其关联公司的资产包括但不限于流动资产(主要为应收账款、其他应收款)、非流动资产等进行评估，对债务人及其关联公司的资产在破产清算情况下进行专项评估，并出具评估报告，如同益石化转入重整程序，则增加出具在持续经营情况下的评估报告；

(2)如同益石化转入重整程序，则对同益石化及其关联公司模拟清算状态下的偿债能力进行分析并出具偿债能力分析报告；

(3)对破产清算过程中可能发现的其他资产进行评估，如同益石化转入重整程序，则将相关评估资产内容一并考虑在上述偿债能力报告中。

2.评估对象和评估范围

(1)评估对象及评估范围为同益石化及其关联公司的全部资产(包括融资租赁资产、记录在债务人账面以及在工作过程中发现的未计入账面的资产等);

(2)对同益石化及其关联公司单独出具评估报告。若未来实质合并重整，还应对合并重整企业进行整体资产评估并出具整体评估报告及偿债能力分析报告；

(3)除整体资产评估外，应在评估报告中对各债务人企业的被抵押资产，被质押资产，融资租赁资产以及其他权利受限资产的评估价值进行特别列示。

(二)服务要求

1.根据管理人的要求及时出具单独公司（合并重整企业整体，如有）评估报告初稿及正式版本评估报告；

2.如有，则根据管理人的要求及时出具债务人企业模拟清算状态下的偿债能力分析报告；

1. 服务本项目的团队成员不应少于10人，安排专职人员2名负责项目对接，根据管理人的要求随时提供咨询服务，并将2名联系人的姓名和联系方式在谈判文件中明确。一般事务应当在4小时内回复，重大事务在24小时内回复；

4.鉴于同益石化可能存在管理人尚未掌握的其他关联单位，供应商应承诺接受对可能增加的关联单位按上述“(一)服务内容”提供符合要求的服务，应以报价为上限确认费用，不再额外增加其他任何费用。

六、采购方式与要求

(一)供应商基本条件

1.报名单位应具备国家行业主管部门颁发的有效执业许可证，不接受联合体投标；

2.报名单位与辽宁同益石化有限公司破产清算案不存在可能影响公正客观履职的利害关系；

3.审计机构拟指派参与服务的团队负责人及注册会计师在近3年内具备化工、制造企业审计工作经验；评估机构拟指派参与服务的团队负责人及评估师在近3年内具备化工、制造企业评估工作经验；

4.审计机构拟派项目的工作人员不少于20人，且注册会计师不少于6人，并无信用中国或行业主管部门的不良记录；评估机构拟派项目的工作人员不少于10人，且评估师不少于4人，并无信用中国或行业主管部门的不良记录；

5.具备法律法规规定的其他条件。

(二)响应文件及相关资料获取

1.获取时间：2023年8月3日至2023年8月9日，上午9时至11时30分，下午1时30分至5时（北京时间，下同）

2.相关文件将采用电子邮件形式发送给获取人。

3.联系方式

联系人：赵律师、师律师

电话：156*****123、158*****393

电子邮件：tyshglr@163.com

七、采购人的责任

(一)及时提供与本次采购服务相关的资料，在成交供应商要求后的合理时间内陆续提供所需资料。

(二)协调帮助成交供应商向辽宁同益石化有限公司及其关联公司原相关负责人等相关人员进行调查。

(三)按本约定书的约定向成交供应商支付服务费用。

八、成交供应商责任

(一)成交供应商的责任是严格按照行业规范，勤勉尽职、

及时提供相关服务。

(二)按约定内容完成服务工作，否则采购人(委托人)有权不支付服务费用，且采购人(委托人)有权向成交供应商主张不低于成交总价格30%的违约金。

(三)除下列情况外，成交供应商应当对执行业务过程中知悉的项目信息予以保密：

1.法律法规允许披露并取得采购人的授权；

2.根据法律法规的要求，向监管机构报告发现的违法行为；

3.法律法规、执业准则和职业道德规范规定的其他情形。

九、响应文件递交

响应文件应于2023年8月15日之前递交到北京市康达（沈阳）律师事务所，方式为邮寄(邮寄或电子邮件送达，邮寄必须保证在有效期之前到达)。

十、其他规定

(一)未按规定方式和规定时间递交响应文件的，采购人有权拒收其响应文件。

(二)供应商在选聘会议期间未配合采购人项目经办人完成相关工作(如未派员至现场监督开启响应文件，提前退场等),将视为其完全认同成交记录、评审结果，并对开启、评审响应文件过程无异议，由此产生的后果，责任自负。

(三)经资格审查后，合格供应商不足3家的，不进入评审和确定成交环节。

十一、选聘会议安排

(一)选聘会议时间：2023年8月16日上午10点0分

(二)选聘会议地点：辽宁省抚顺市顺城区浑河北路64号抚顺市中级人民法院

(三)参与选聘的单位须按选聘文件有关规定由法定代表人或授权委托人出席。

(四)邮寄及联系方式

选聘工作组织人：辽宁同益石化有限公司管理人

地址：沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼40层北京市康达（沈阳）律师事务所

联系人：赵律师、师律师

电话：156*****123、158*****393

电子邮件：tyshglr@163.com