（2023）华夏破管字005号

南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称：华夏公司）因不能清偿到期债务，南通市通州区人民法院于2023年8月21日作出（2023）苏0612破申64号《民事裁定书》，裁定受理东方嘉澄（北京）国际物流有限公司对华夏公司的重整申请；并于2023年8月21日作出（2023）苏0612破61号《决定书》，指定海安中信会计师事务所有限公司担任华夏公司管理人（以下简称：管理人）。

为了维护华夏公司资产的运营价值，最大限度地保护债权人及有关各方的合法权益，优化市场资源配置，释放华夏公司的重整价值，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，结合华夏公司的实际情况，通过公平、公开招募方式引进重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、华夏公司概况

（一）华夏公司基本情况

华夏公司成立于2011年8月4日，统一社会信用代码为913*****581******X，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册地址南通市通州区兴东镇土山村北四组，法定代表人何丹，注册资本6113.2351万元人民币。公司经营期限自2011年8月4日至无固定期限。公司经营范围：航空器、机体及部附件维修;飞机维修工程咨询服务;机械零部件加工、制造;航空器零件销售及进出口;金属表面处理及热处理加工;自有房屋租赁服务;民用航空器销售;包装装潢设计服务;普通货物的仓储;航空器材租赁（含发动机租赁）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动）一般项目:机械设备租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据财务资料（可能有变化），华夏公司目前股权结构如下：

华夏公司是经中国民航局批准成立的飞机维修和改装企业，是一家具备飞机维护、飞机日常整修和飞机深度大修能力的民航最高级别MRO维修企业，是中国第一家独立的、不从属于任何航空公司的航空MRO 企业，并是南通空港产业园落户的首家企业。

（二）华夏公司主要资产情况

华夏公司主要资产为存货、固定资产（含房屋建筑物、管网配套工程、机器设备等）、在建工程（房屋建筑物）和无形资产（含软件、土地使用权、专利技术）。

截至2023年8月21日，华夏公司账面存货为28,210,160.15元、固定资产净值为116,462,932.49元、在建工程为25,667,414.33元、无形资产为7,482,336.92元，合计177,822,843.89元。（该数据仅供意向投资人参考,最终数据以审计出具的正式报告为准。）

存货中，部分抵押给上海有车有家融资租赁有限公司做融资租赁3000万元，部分存货处于海关保税监管状态。

华夏公司已办证不动产为一、二号机库及土地使用权，具体如下：

（三）华夏公司主要资质情况

华夏公司主要资质为航空业维修类、拆解类、改装类、军工类资质，目前管理人了解情况列示如下，供参考：

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成华夏公司的重整工作，全面优化华夏公司的资产、债务和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，最终让华夏公司获得重生。

三、意向投资人报名条件

1、依据中国法律设立并有效存续的企业法人或其他非法人组织；

2、意向投资人为国企或其全资或者控股主体且能为债务人带来极为有利的资源渠道的优先考虑；

3、应拥有足够的资产规模和资金实力进行重整投资，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明；

4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录无不良记录；

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人近三年内未被列入失信行为人，无重大行政和刑事违法行为；

6、如法律法规、监管政策等对意向投资人参与本次投资有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求；

7、意向投资人或其控股股东的业务方向应当与华夏公司主营业务相匹配或者能够提供产业协同、产业资源等方面支持；

8、联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

四、招募流程

（一）报名事宜

1、报名时间、地点及联系人

（1）报名时间：意向投资人应将报名材料一式三份，于2023年9月8日16时前以现场交付方式送达管理人（第一次债权人会议前管理人周六、周日不休息），同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为:意向投资人名称+重整投资报名材料）。

（2）报名地点：南通市通州区兴东街道南通空港产业园咸阳路南通华夏飞机工程技术股份有限公司管理人办公室。

（3）联系人：吴海宁 133*****855

邮箱：*********@qq.com">*********@qq.com

2、报名材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名材料，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性；意向投资人一旦提交参选文件，不得撤回。参选文件包括但不限于下列内容：

（1）报名意向申请书；

（2）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件、法定代表人或负责人身份证复印件、授权委托书原件、代理人身份证复印件。

（3）意向投资人简介（包括基本工商信息、财务状况或其他履约能力证明、参与重整的经营管理优势、以往参与重整投资或企业并购的案例（如有）等）;

（4）《尽调保密承诺函》。

上述报名材料应加盖报名人公章，并由其法定代表人或负责人签字。以A4纸打印、订成册，一式3份并提供材料清单（签字盖章），现场提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为:意向投资人名称+重整投资报名材料）。

《报名意向申请书》、《法定代表人或负责人身份证明书》、《授权委托书》、《尽调保密承诺函》模板文件可从本公告附件处获取。

（二）意向保证金缴纳

投资人经管理人资质审查并通过的，意向投资人应在收到管理人通知之日起3个工作日内缴纳投资意向保证金400万元。逾期缴纳或未缴纳意向保证金的，视为放弃重整投资人资格。

保证金汇入下列银行账户：

户名：南通华夏飞机工程技术股份有限公司管理人；

账号：458*****0340；

开户银行：中国银行南通通州支行营业部。

（三）尽职调查及文件获取

满足条件的意向投资人，可以自行或委托中介机构对华夏公司开展尽职调查工作。尽职调查应在缴纳意向保证金后，于2023年9月17日前完成，管理人将协调公司积极配合。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。

（四）提交《重整投资方案》

1、意向投资人应于2023年9月18日16时前向管理人提交《重整投资方案》,内容包括但不限于重整投资金额与支付时间、出资人权益调整方案、债权清偿方案、后续经营方案等。

2、意向投资人逾期未提交《重整投资方案》视为放弃继续参与重整投资，管理人将在投资方案提交截止日后7个工作日内无息退还已缴纳的意向保证金（转账手续费用由意向投资人支付）。

（五）重整投资人的评审

1、《重整投资方案》于2023年9月25日华夏公司第一次债权人会议表决确定。

2、对在第一次债权人会议上表决获得通过的《重整投资方案》，管理人将确定该意向投资人为重整投资人，且该重整投资人需于表决结果公布之日起7日与管理人签署《重整投资协议》。未按期签订《重整投资协议》的，视为放弃重整投资人资格，已缴纳的400万元意向保证金不退。

对于表决未获通过的意向投资人，管理人将在表决结果公布之日起7个工作日内无息退还意向保证金（转账手续费由意向投资人支付）。

3、重整投资人应在《重整投资协议》签订后2个工作日内缴纳2000万元的履约保证金（前期400万元意向保证金转为履约保证金，需再缴纳1600万元）。未按期缴纳履约保证金的，意向保证金400万元不予退还并视为放弃重整投资人资格。

4、缴纳的履约保证金依重整计划确定的清偿普通债权的期限及金额占比，按期依比例予以返还。若重整投资人未履行重整投资人义务的，管理人有权取消其重整投资人资格，履约保证金不予退还。

5、管理人根据签订的《重整投资协议》制定《重整计划草案》，并于华夏公司第二次债权人会议时提交表决。

五、其他事项

1、对目前尊翔公务航空有限公司派遣到华夏公司工作的工作人员，重整投资人需根据实际情况接收，同时需承担重整之前的欠薪约40万元。鉴于尊翔公务航空有限公司与华夏公司经营地点同一，可能对华夏公司今后的经营产生影响，《重整投资方案》应包含对尊翔公务航空有限公司处置方案（附尊翔公务航空有限公司自行提供的财务报表以供参考）。

2、经管理人初步调查，华夏公司部分存货处于海关保税监管状态，建议意向投资人予以关注。

3、意向投资人在签署《保密协议》后，可赴华夏公司了解资产等相关情况，需要管理人配合的需提前2日通知。

4、本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》。

5、本招募公告非要约文件，只作各意向投资人投资参考使用。

6、本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人向管理人交纳意向保证金并提交书面《重整投资方案》的，视为同意以华夏公司资产负债现状进行投资，并承担相应投资风险。

7、本公告由华夏公司管理人编制，最终解释权归管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

特此公告。

南通华夏飞机工程技术股份有限公司管理人

二〇二三年八月二十五日

附件一：报名意向申请书

附件二：法定代表人身份证明书

附件三：授权委托书

附件四：尽调保密承诺书