标的名称

四川省中国青年旅行社有限公司增资扩股

项目编码

G*****SC*******

拟募集金额(挂牌价格)

553.75万元

价格说明

本次拟募集资金为不低于553.75万元。

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌起始日期

2023-03-28

拟新增注册资本

216.67万元 — 650万元

挂牌截止日期

2023-08-31

增资新股东股权占比

10% — 30%

增资新股东占有股份数

/

是否允许联合体投资

否

一、增资企业简况

增资企业

基本情况

增资企业名称

四川省中国青年旅行社有限公司

所属行业

商务服务业

所属地区

四川 成都市 武侯区

增资企业统一社会信用代码

915*****621******L

注册资本

1,300万人民币

股本总额

——

法定代表人/负责人

王兆学

经营规模

中型

企业类型

有限责任公司

企业性质（经济类型）

国有独资公司（企业）/国有全资企业

职工人数

45人 其中：在岗 45人，离退 0人

经营范围

入境旅游业务、国内旅游业务；出境旅游业务；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）票务代理、商品批发与零售、铁路旅客运输、公路旅客运输、航空旅客运输、住宿业、餐饮业、互联网和相关服务、软件和信息技术服务业、租赁业、商务服务业、公共设施管理业、体育组织、体育场馆；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；配送服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：食品、日用品、农副产品、粮油制品、蔬菜、水果、冷鲜肉、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

增资企业简介

四川省中国青年旅行社有限公司是安逸酒店集团有限责任公司（以下简称“安逸酒店集团”）的全资子公司，是四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）的三级子公司，注册资本1300万元。公司以出境游、入境游、国内游及台湾游为核心业务，主营业务包括旅游业务、旅行社业务、会务会展、进出口贸易、电子商务、票务代理、商品批发与零售、铁路旅客运输、公路旅客运输、航空旅客运输、住宿业、餐饮业等，相关从业人员近7500余人。

增资前企业股

东及持股比例

主要财务指标

（万元）

2021 年

营业收入(万元)

利润总额(万元)

净利润(万元)

19,145.91

12.32

3.22

资产总额(万元)

负债总额(万元)

净资产(所有者权益)(万元)

15,882.03

11,930.23

3,951.8

审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所

备注

——

以下数据出自最近一期企业财务报表（单位:万元）

报表日期

营业收入(万元)

利润总额(万元)

净利润(万元)

2023-02-28

1,476.33

-137.66

-137.66

报表类型

资产总额(万元)

负债总额(万元)

净资产(所有者权益)(万元)

月报

15,909.83

12,772.03

3,137.8

备注

——

二、评估信息

标的企业评估核准或备案情况

评估机构(估值机构)

四川海盛林房地产土地资产评估有限公司

评估基准日

2022-03-31

评估核准（备案）机构

四川省旅游投资集团有限责任公司

核准（备案）日期

2022-08-30

标的对应评估价值

443万元 — 1,329万元

账面净值(万元)

3,687.59

备注

——

重要信息披露

重大事项及其他披露内容

一、增资价格

四川青旅拟通过西南联交所以公开挂牌方式引进【1-2】家外部战略投资者，对其释放公司不低于【10】%且不高于【30】%的股权。根据经旅投集团备案后的四川青旅全部权益价值评估值4,430.00万元，四川青旅总股本1300万，每股净资产3.41元，确定此次增资扩股认购价格不低于每3.41元认缴注册资本1元（认购价格中的1元作为注册资本，剩余部分进入资本公积），本次公开增资拟募集资金总额不低于553.75万元，不高于2215万元。本次公开增资以最终确定的投资者的最高报价作为本次增资扩股的公开增资价格。

二、债权债务及员工安置事项

（一）债权债务处理

本次增资扩股完成后，原有债权债务仍由四川青旅享有或承担。

（二）员工安置

本次增资扩股不涉及员工安置问题。

三、增资后的公司治理结构

（一）股东会

股东会是本次混改完成后公司的最高权力机构。拟引入【1-2家】战略投资者以及员工持股平台，股东会由安逸酒店集团、战略投资者、员工持股平台共同组成，股东按持股比例履行股东义务和行使股东权利。

（二）董事会

公司设董事会【5-7名】董事组成，由安逸酒店集团、战略投资者与员工持股平台分别委派董事，其中由安逸酒店集团委派【3-4名】董事，战略投资者委派【1-2名】董事（非公资本至少委派1名），四川青旅员工持股平台委派【1名】董事，建立有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。

董事会设董事长1人，为法定代表人，由安逸酒店集团提名，并经全体董事过半数选举产生。

（三）监事会

公司设监事会，由【3】名监事组成，并设监事会主席1名，不设监事会副主席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）高级管理人员

公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。公司总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘。副总经理及其他高级管理人员（包括财务总监）由总经理提名、董事会聘任或解聘。

四、其他披露事项

（一）募集资金超出新增注册资本金额的部分计入资本公积；

（二）增资扩股完成后，公司各股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。

（三）参与公开增资被确认为最终投资者的，在收到西南联交所的成交通知之日起5个工作日内与四川青旅签订《增资协议》。除员工持股平台外，参与本次增资扩限的各投资者须于签订《增资协议》后5个工作日内一次性缴足增资款。员工出资缴纳期限以经审批后的《员工持股方案》为准。

原股东是否参与增资

不参与

管理层是否参与增资

不参与

员工是否参与增资

不参与

增资后企业股权结构

三、交易条件与投资方资格条件

交易条件

拟募集金额

553.75万元

价款支付方式

一次性

增资达成或终结的条件

一、增资达成条件

（1）本次公开增资达成。意向投资者经过投资者遴选程序被确认为最终投资者并接受《四川青旅公开增资协议》，视为本次公开增资达成。

（2）本次非公开增资达成。员工持股方案通过批准单位审批同意，且与非公资本战略投资者达成增资协议，非公开协议增资达成。

二、增资终止条件

（1）若挂牌公告期满无合格意向投资者，则不变更挂牌条件，延长挂牌周期继续挂牌，自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格投资者的，终止挂牌。若截止终止挂牌本次公开增资征集到的符合条件意向投资者的数量为0，或最终与安逸酒店集团、四川青旅签署或履行《四川青旅公开增资协议》的符合条件投资者的数量为0，则本次公开增资和非公开增资均终止。

（2）员工持股方案未通过批准单位审批，公开增资未与非公资本战略投资者达成增资协议，或非公开协议增资未能达成，则本次非公开增资终止。

投资方资格条件

投资方资格条件

1、符合条件的战略投资者须拥有独立法人资格（营业执照复印件加盖公章）；

2、意向投资者须承诺无不良的诚信记录和纳税记录，最近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或面临清算等情形（提供承诺函）。

3、投资者必须为单一主体，不接受联合体增资，不接受委托（含隐名委托）方式增资；

4、意向投资者报名时需缴纳保证金200万元；

5、意向投资者必须是以下旅游产业链其中之一相关企业：（提供企业经营情况介绍加盖公章）

① 游憩行业:包括景区景点、主题公园、休闲体育运动场所、产业集聚区、康疗养生区、旅游村寨、农场乐园等的经营管理和运作的行业;

② 接待行业:旅行社、酒店、餐饮、会议等;

③ 交通行业:包括旅游区外部的公路客运、铁路客运、航运、水运等，也包括景区内部的索道等小交通;

④ 商业:集购物、观赏、休闲和娱乐等于一体的购物休闲步行街、特色商铺、创意市集等;

⑤ 建筑行业:园林绿化、生态恢复、设施建造、艺术装饰等;

⑥ 生产制造业:车船交通工具生产、游乐设施生产、土特产品加工、旅游工艺加工、旅游衍生品加工、信息终端及虚拟旅游等设备制造;

⑦ 营销行业:旅游商务行业(包括电子商务)、旅游媒介广告行业、展览、节庆等;

⑧ 金融业:旅行支票、旅行信用卡、旅游投融资、旅游保险、旅游衍生金融产品等;

⑨ 旅游智业:规划、策划、管理、投融资、景观建筑设计等咨询行业以及相关教育培训行业。

6、国家法律、行政法规规定的其他条件。

报名提交材料

根据公告要求，在公告期内提供相应报名材料

保证金条款

交纳金额

200万元

保证金说明

——

交纳截止时间

2023-08-31 17:00:00

交纳注意事项

交纳资金以到达指定账户为准，交纳方式：转帐支票、电汇、网银等。

账户信息

账户名称

西南联合产权交易所有限责任公司

开户银行

中信银行成都分行

账号

741*****826********

保证金处置方式

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署产权交易合同后转为交易价款。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署交易合同；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经增资企业书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用

若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

四、监管情况

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

无合格意向投资方

不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直到征集到意向投资方

有合格意向投资方,征集到1家合格意向投资方

按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约（协议方式成交）

有合格意向投资方,征集到2家合格意向投资方以上

竞争性谈判

六、其他披露信息

募集资金用途

本次增资扩股增资款主要用于四川青旅开拓经营市场、扩大市场规模及促进四川青旅的长期发展。

遴选方案

1、遴选原则

按照“公正、公平、科学、择优”的原则确定投资者。

2、遴选方式

本次增资扩股采用竞争性谈判方式确定公开增资的投资者，按西南联交所竞争性谈判规则执行。竞争性谈判小组由5人组成，安逸酒店集团派出代表2人、四川青旅派出代表2人、第三方机构派出代表1人。

意向投资者按时足额交纳交易保证金并经四川青旅批准单位确认具备投资资格后，成为合格意向投资者。若征集到的合格意向投资者1家，西南联交所向四川青旅转报意向投资者报名材料，由四川青旅按照相关内部程序确认意向投资者具备投资资格；若征集到的合格意向投资者2家及以上，四川青旅将通过竞争性谈判方式进行遴选。

本项目竞争性谈判将主要通过以下几方面因素对意向投资者进行遴选：

（1）意向投资者的增资价格；

（2）意向投资者的综合实力，包括但不限于：行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力、市场竞争力以及公司治理等；

（3）意向投资者可为四川青旅提供包括但不限于以下战略支持的优先：

①与四川青旅主营业务具有优势互补与协同效应；

②能够为四川青旅提供行业及业务资源支持；

③能够为四川青旅提供资金渠道等实质性帮助。

（4）意向投资者在战略发展、经营理念及价值观与四川青旅具有较高契合程度，认同四川青旅对未来公司发展方向，与四川青旅未来战略发展的业务有协同性、互补性的优先；

（5）意向投资者对四川青旅持股时限。

增资方案

/

增资条件

1、增资人有权对意向投资人进行尽职调查，并要求意向投资人提供相应资料，意向投资人应予以配合，以保证增资人进行核实和确认。

2、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人交纳保证金并提交投资意向申请后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的增资相关文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告内容及增资人的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。意向投资人若以不了解增资人现状等为由发生“保证金处置方式”所述扣除保证金相关情形的，增资人有权在扣除该意向投资人已交纳的全部交易保证金的基础上，进一步要求其承担相关的全部经济责任与风险。

3、意向投资人在递交投资申请的同时须书面承诺

（1）本次增资须以货币进行出资，币种为人民币，增资价格不低于每3.41元认缴注册资本1元。

（2）本项目不接受意向投资方关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。

（3）本项目意向投资者认可自己的报价，并同意以该价格进行增资。

（4）本项目意向投资者所缴纳的增资款需为自有资金，不得以委托资金、债务资金、信托资金、契约型基金等非自有资金参与投资。

（5）本项目意向投资者须承诺无不良的诚信记录和纳税记录，最近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或面临清算等情形。

（6）本方根据西南联交所相关规定向其递交意向投资申请并交纳保证金后，即表示本方已履行完关于本次增资的批准程序包括但不限于授权、审批、内部决策等。

与增资相关其他条件

——

七、联系方式

交易机构

项目咨询联系人

李婷

项目咨询联系电话

028-********

项目报名联系人

王艳英

项目报名联系电话

028-********

八、交易须知

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十二条交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十三条本须知的最终解释权归本所。

九、风险提示

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！