成都兴露合能置业有限公司破产清算案

共益债投资人招募公告（二次）

2023年5月8日，四川天府新区人民法院（以下简称“天府新区法院”）作出（2023）川0192破申3号民事裁定书，裁定受理万志雄对成都兴露合能置业有限公司（以下简称“兴露合能公司”）的破产清算申请。同日，天府新区法院作出（2023）川0192破申3号决定书，指定四川发现律师事务所、四川嘉汇会计师事务所有限责任公司担任兴露合能公司管理人，邝习勤为负责人。

兴露合能公司于2014年3月3日经四川天府新区市场监督管理局注册登记成立，系位于四川天府新区万安镇的“枫丹铂麓”项目开发单位。该项目共分五期开发，其中一、二、三期已开发完成并交付，四期现名为“铂悦华庭”，铂悦华庭项目规划开发20栋楼，总建筑面积******.34㎡，其中1-6栋为商业、办公（4-6栋已经验收交付），7-20栋为住宅，五期土地现暂未开发。

铂悦华庭项目住宅部分已基本销售完毕，商业办公部分销售，购房人合计超过800户。为尽快解决购房人交房需求，最大程度化解社会矛盾，同时通过复工续建实现债务人财产价值最大化，维护全体债权人合法权益，管理人拟通过债务人在破产清算期间继续营业的方式完成铂悦华庭项目复工续建。2023年5月26日，管理人于全国企业破产重整案件信息网发布《共益债投资人招募公告》，公开招募兴露合能共益债投资人。在报名期限内，有一家意向投资人提交了报名材料，但截至目前，双方未签订《共益债投资协议》。因此，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，再次向全社会公开招募兴露合能公司继续营业所需资金的共益债投资人，招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募共益债投资人。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本公告有关兴露合能公司及铂悦华庭项目情况简介及相关数据仅供参考，不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需管理人对本招募公告相关内容进行补充说明，或需查阅债务人财务、债权申报、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查的，请在招募结束前向管理人提出申请并提交《保密承诺书》。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

（三）本公告非要约文件，不具有要约的法律约束效力，只作投资参考使用。

（四）意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在招募中发现意向投资人有任何虚假陈述或者提供虚假材料，管理人将取消其参与本次招募的资格并保留依法追究其法律责任的权利。

（五）管理人有权决定继续、中止或者终止本次共益债投资人的招募。上述各项工作在实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，并适时予以公告。

（六）本次招募并不招募唯一共益债投资人，符合本招募公告要求的意向投资人，均可被确认为兴露合能公司的共益债投资人。

（七）本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，本招募公告解释权归管理人。

二、兴露合能公司及铂悦华庭项目基本情况

（一）兴露合能公司工商信息

（二）铂悦华庭开发情况

铂悦华庭作为兴露合能公司开发的“枫丹铂麓项目”四期，其规划总建筑面积******.34㎡，地上包含20栋楼，其中1-6栋为商业、酒店、办公，7-20栋为住宅。截至目前，4-6栋已于2021年4月30日验收交付，1-3栋主体结构已封顶，二次结构已基本施工完成，但因欠付施工方工程款，现已停工；7-20栋土建主体结构已封顶，还需完成精装修施工。地下室规划总建筑面积*****.04㎡，其中地下（可售）车位1257个，建筑面积合计*****.82㎡。

自2023年6月8日开始，7-20栋各精装修施工单位已经陆续恢复施工，现7-20栋在正常进行精装修施工。

（三）铂悦华庭项目未售资产评估情况

根据第三方评估机构对兴露合能公司资产的评估情况，铂悦华庭项目未售资产现铂悦华庭项目未售资产市场价值为1,222,836,814元，清算价值为917,128,029元（75%）。具体如下：

三、共益债招募金额、用途及投资方案

本次共益债招募所需金额共计3-4亿元，每家意向投资人所提供的共益债借款金额不低于5,000万元。

共益债借款用于铂悦华庭项目复工续建，共益债投资人需按照项目复工续建进度及管理人要求，以借款方式进行投资，并按照《企业破产法》规定，在兴露合能公司破产财产分配时一并清偿，兴露合能公司可视情况随时提前还款。

共益债投资的具体方式、共益债利息等以共益债投资人与管理人签订的《成都兴露合能置业有限公司共益债投资协议》为准，但年利率不得超过12%。

四、共益债还款来源及还款保障

（一）还款来源

以铂悦华庭项目续建后可销售公寓、商业、车位等销售回款支付，或以房产抵债。销售及抵债的单价参照第三方评估机构作出的评估价值，具体以协议为准。

（二）还款保障

1.法律保障

共益债务依据《企业破产法》第四十三条规定，共益债务优先于其他债权，以债务人财产随时清偿。

对于共益债务与建设工程债权优先性的问题，因本次招募的共益债主要用于支付项目复工续建产生的工程款，故就复工续建后项目增值部分，共益债务优先受偿。

2.协议保障

管理人与共益债投资人在《成都兴露合能置业有限公司共益债投资协议》中可以约定共益债务归还的保障方式。

3.资产保障

根据铂悦华庭项目未售资产评估价值情况，铂悦华庭项目建成后的可销售公寓、商业、车位资产价值足以覆盖共益债本金和利息。在借款期间，上述资产可为投资人的借款提供等额的最高额抵押担保。

五、共益债投资人资格条件

（一）在中华人民共和国境内注册成立的企业法人，有较强的资金实力，资金来源合法；诚实守信，守法经营，在同行业中拥有良好的商业信誉并具有较强的社会责任感。

（二）拥有足够的资金实力，能在约定时间内向兴露合能公司提供共益债资金，并提供相应的资信和资金证明或其他履约能力证明。

（三）未负有到期未清偿的重大金额债务，共益债投资人及其法定代表人不得有近三年被列为失信被执行人等不良信用记录、无重大违法或涉嫌有重大违法行为。

（四）两个或两个以上的意向投资人可联合组成共益债投资人。联合体应书面明确牵头方成员及各方组成及权利义务、职责分工等。

（五）管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

六、招募流程

（一）报名要求

1.报名方式

现场提交报名材料或邮寄纸质版报名文件。

管理人联系地址：成都市高新区交子大道383号中海国际G座5楼，联系人：徐律师，电话：188 7505 7952。

2.报名期限及截止时间

本次共益债投资人招募期限为15日，报名时间为本公告发布之日起至2023年9月26日17时止。

报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长。

3.报名材料

（1）意向投资人营业执照正副本复印件，法定代表人身份证明书及身份证复印件，现行有效的企业章程复印件。

（2）委托代理人或指定联系人的身份证复印件、授权委托书（应注明委托事项及权限）、联系电话、微信、电子邮箱、联系地址等信息。

（3）意向投资人的基本情况介绍（包括主体资格、股权结构、经营范围等；若为联合投资的，需说明各主体角色分工、组成及权利义务等）。

（4）股东会、董事会等内部决策机构同意参与兴露合能公司共益债投资人招募的决议原件。

（5）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2020-2022年主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、净利润、现金流等；若为联合投资人，则各联合单位都应当提供）。

（6）资信证明及履约能力证明（主要为银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等）。

（7）保密承诺函。

（8）共益债投资方案，内容应包括最高共益债投资金额、共益债利率、偿还方式计划等，如有对项目的其他要求或规划，可一并纳入方案提交。

（9）共益债方案不得设置任何假设性前提。

上述材料均应装订成册并加盖意向投资人印章，向管理人提交的报名材料一式两份，并需提供与纸质资料相一致的电子扫描文档一份，相应的扫描件可储存在U盘中，随着纸质资料一起密封提交给管理人。

4.保证金

（1）意向投资人在申请尽职调查或提交报名材料时（最晚不超过报名截止时间2023年9月26日17:00），应向管理人账户缴纳保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），未缴纳保证金的，视为放弃参与本次共益债投资人招募。

管理人银行账户：

账户名称：成都兴露合能置业有限公司管理人

账号：1136 7000 0003 6891 8

开户银行：华夏银行股份有限公司成都锦城支行

（2）未被确定为共益债投资人的，管理人将于共益债投资人确定之日起15日内无息、原路退还保证金。成为共益债投资人的，已缴纳的保证金转为共益债投资款，具体转换时间为双方确定的第一批共益债投资款到账时间。

5.尽职调查

尽职调查期间与报名期间一致，管理人将安排、配合意向投资人进行尽职调查工作。意向投资人自行承担尽职调查所产生的费用。

管理人在尽职调查期间所提供的信息仅供意向投资人参考，意向投资人应以自行尽职调查的结果作为投资依据。

（二）共益债投资人的确定

1.意向投资人提交报名材料后，管理人将在3日内与意向投资人进行磋商，磋商内容根据意向投资人共益债投资方案内容确定，磋商后意向投资人可以对原共益债投资方案进行一次修改，但修改后的投资条件低于原投资方案的投资条件的，仍以原投资方案为准。

2.修改后的投资方案应于磋商后3日内向管理人提交，如未提交的，视为以原投资方案参与招募。

3.符合本招募公告要求的意向投资人，均可成为兴露合能公司的共益债投资人，并与管理人签订《共益债投资协议》。但管理人将根据各投资人的投资条件，进行优劣排序，管理人将优先借取条件更优的共益债。

4.《共益债投资协议》签订后，到共益债借款实际发生前，保证金不退还，且不计利息。待该投资人的第一批共益债借款发生时，对应保证金转化为共益债借款。

5. 如共益债投资人拒绝与管理人签订《共益债投资协议》或《共益债投资协议》签订后，投资人拒绝或因自身原因不能借款的，该投资人的保证金不予退还。同时管理人将取消其投资人资格。

热忱欢迎社会各界人士踊跃报名参与本次兴露合能公司共益债投资人招募。

特此公告。

成都兴露合能置业有限公司管理人

2023年9月11日