聊城鲁润轴承股份有限公司（以下简称“鲁润公司”）因资不抵债，不能清偿到期债务向聊城市中级人民法院申请破产重整。聊城市中级人民法院报请山东省高级人民法院移交山东省临清市人民法院（以下简称“临清市法院”）审理，山东省高级人民法院于2023年4月25日作出（2023）鲁立民辖62号《关于聊城鲁润轴承股份有限公司申请破产重整一案报请移交管辖的批复》，同意将该案移交临清市法院审理。临清市法院于2023年5月26日作出（2023）鲁1581破申4号民事裁定书，裁定受理聊城鲁润轴承股份有限公司的破产重整申请，并于2023年6月25日作出（2023）鲁1581破4号决定书，指定山东众成清泰（济南）律师事务所担任管理人。

为实现资源有效整合，保持企业运营价值，维护广大债权人、职工等各方的合法利益，促使鲁润公司重整再生，管理人本着公开、公平、公正、择优的原则，向社会公开招募重整投资人，现就招募、遴选事项公告如下：

一、聊城鲁润轴承股份有限公司基本信息

聊城鲁润轴承股份有限公司成立于2006年3月29日，统一社会信用代码：913*****787*******，法定代表人：徐春明，注册资本：1888万人民币，实缴资本1888万人民币，其中：徐春明1887万元、李涛1万元，企业类型：股份有限公司(非上市)。注册地址：临清市唐园镇李官寨村，经营范围：非普通通用轴承及配件的生产、加工、销售。

二、目标公司的核心优势与投资价值

鲁润公司主要主要产品为重卡汽车轴承，注册商标“ZGWZ”，拥有 20 余条重卡车轴承生产线，年生产能力为 400 余万套，年销售产值2亿元。主要设备有200余台套，主要生产工序有套圈毛坯退火、车加工、热处理、磨加工、滚动体生产、轴承装配。鲁润公司与众多合作伙伴关系良好，鲁润公司主要用户有一汽解放公司，东风德纳车桥公司、中国重汽济南桥箱公司、上汽依维柯红岩公司，是聊城市唯一一家为主机厂配套的专业轴承配套厂家。鲁润公司地处临清市轴承产业核心区，依托上下游完整产业链具备较好的产业前景，区位优势明显。

三、意向投资人要求

（一）参选主体

1.意向投资人应为自然人或依据中国法律设立并有效存续的企业法人或其他组织。

2.两个或两个以上的投资人可联合以一个报名人的身份参与招募，联合体中至少有一个投资者符合基本条件。联合体需要提供合作协议，合作协议需要说明每个成员的地位、分工、职责及各自投资比例等情况。

（二）基本条件

意向投资人报名参选，需具备以下条件：

1.意向投资人应当具有完成聊城鲁润轴承股份有限公司重整工作的资金实力,具备较高的社会责任感和良好的商业信誉,拥有足够的资金实力与经营管理能力,能在约定的时间内支付相应对价,有足够的资金支持后续的生产经营,并提供相应的资信证明或其他履约能力证明;

2.意向投资人及其法定代表人、实际控制人未负有到期未清偿的数额较大的债务,未被纳入失信被执行人名单或被采取限制消费措施；

3.意向投资人最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4.自愿遵守本招募公告及投资系列文件对其权利义务的安排。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间

公告之日起15个工作日止，即至2023年9月28日17时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点及联系方式

报名地点：山东省临清市唐园镇李官寨村鲁润轴承股份有限公司厂区。

管理人联系电话：133 5635 2052，刘律师。

3.报名需提交的材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确及完整。报名材料应向管理人现场或邮寄提交一式三份。报名材料至少应包含以下内容：

（1）意向投资人是企业法人或其他组织的，需提交材料如下：

①　承诺函（附件1）；

②　意向投资人简介（加盖公章，法定代表人签字）；

③　参与重整投资的出资人决议（出资人签字/盖章）；

④　营业执照副本复印件（加盖公章，提交材料时需携带副本原件）；

⑤　法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书（附件2，均须加盖公章）；

⑥　资信证明或履约能力证明（如最近三年财务报告及本年度截至2023年5月31日的财务报告等，加盖公章）；

⑦　经办人需提交书面授权委托书及受托人身份证明（附件3，均须加盖公章）；

⑧　保密协议（附件4）。

（2）意向投资人是自然人的，需提交材料如下：

①　承诺函（附件1）；

②　意向投资人简介（本人签字）；

③　本人身份证或护照复印件（本人签字捺印，提交材料时须携带原件）；

④　本人征信证明或履约能力证明（如截至2023年5月31日的近半年银行流水等）；

⑤　委托他人办理的需提交书面授权委托书及受托人身份证明（附件3，委托书须委托人签字捺印）；

⑥　保密协议（附件4）。

（3）两个或两个以上的投资人联合参与本次招募活动的，需提交相应的合作协议书，且各投资人均须按以上要求提交材料。

如未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）资格审查及保证金缴纳

1.资格审查

管理人将对意向重整投资人的报名材料进行初步审查，并对符合报名条件的投资人发送入围通知。

2.报名保证金缴纳

意向重整投资人应当在报名截止日前（即2023年9月28日17时前）缴纳报名保证金人民币300万元。按期支付保证金视为报名成功，未缴纳或逾期缴纳保证金的，视为自动退出报名。保证金交付至如下管理人账户：

户 名：聊城鲁润轴承股份有限公司管理人

账 号：158*****040******。

开户行：中国农业银行股份有限公司临清市支行

（三）尽职调查

尽职调查期限为7日，自意向重整投资人成功报名之日起算。成功报名的意向重整投资人可自行或委托中介机构对鲁润公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。

意向重整投资人应在开展尽职调查前与管理人签署保密承诺函，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用或泄露给任何第三方，否则，管理人有权报请临清市法院同意后没收保证金，并取消其参与重整投资人的遴选资格。

意向重整投资人应自行承担尽职调查所需的费用，并对调查结果承担法律责任。

（四）提交重整投资方案

1.意向投资人应于2023年10月16日17时前将密封好的《重整投资方案》现场提交至报名地点，逾期未提交的，视为放弃参与重整。

2.密封好的《重整投资方案》应装订成册并加盖意向投资人公章、骑缝章（参选人为自然人的，应逐页签字确认），一式五份提交至报名地点。

3.重整投资方案内容要求

投资人递交的重整投资方案应包括但不限于以下内容：

（1）对重整投资的报价。

（2）对重整企业的承接安排。

（3）重整资金的来源、支付方式、支付安排及支付保证等。

（4）对鲁润公司后续经营的规划及安排。

（5）认为与制定重整投资方案有关的其他内容。

（五）选定重整方

1.对在规定时间内报名成功并提交《重整投资方案》的意向投资人，管理人将按照出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等指标进行审查，选定最优重整投资方案和次优重整投资方案，确定重整投资方和轮候重整投资方。如重整投资方出现违约，轮候重整投资方转为重整投资方。

2.在递交《重整投资方案》的时间截止后，如报名的合格意向投资人仅1人的，经报送法院审核，按相关规定依法确定该投资人为正式的重整投资人。

3.管理人接受意向投资人的报名，仅是对意向投资人的基本信息、报名条件等的登记，不构成对意向投资人经营能力、资信状况等方面的认可和评价，不视为接受该意向投资人对鲁润公司进行重整。

（六）重整保证金的退还与转换

1.自下列情形发生之日起十个工作日内，经意向投资人申请，重整保证金全额无息退还至付款账户：

（1）意向投资人最终未被确认为重整投资方和轮候重整投资方；

（2）意向投资人被确认为重整投资方，但重整计划草案未能获得法院裁定批准；

（3）意向投资人被确认为轮候重整投资方，但重整投资方与目标公司签订了正式的投资协议；

（4）招募人中止或撤回本招募计划。

2.意向投资人与聊城鲁润轴承股份有限公司签订《重整投资协议》后，该重整保证金自动转为《重整投资协议》项下的履约保证金；重整计划草案经法院裁定批准后，该意向投资人交纳的保证金纳入重整计划执行所需的资金，在其应实际支付的对价款中等额抵扣。

3.意向投资人拒不签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议义务的，其交纳的保证金不予退还。

4.重整方在与聊城鲁润轴承股份有限公司签订《重整投资协议》后、法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出的，重整方所缴纳的保证金不予退还。

五、中止或撤回招募计划

如出现影响聊城鲁润轴承股份有限公司重整的重大事项或山东省临清市人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募计划，不承担违约赔偿责任。

六、特别声明

本招募公告的内容不构成任何投资保证与建议,投资者应以尽职调查结果作为投资依据。本招募公告的最终解释权归聊城鲁润轴承股份有限公司管理人。

管理人有权视本次报名情况决定是否提前结束招募，是否开展下一轮的公开招募并重新设定报名条件。

管理人及聊城鲁润轴承股份有限公司诚挚欢迎有实力的社会各界人士、单位及投资机构前来接洽、投资。

特此公告。

聊城鲁润轴承股份有限公司管理人

二〇二三年九月十三日