2023年6月8日，因杭州临安香雪茶业有限公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，杭州临安区人民法院作出（2023）浙0112破申22号《民事裁定书》，裁定受理杭州临安厚德颐养院有限公司对杭州临安香雪茶业有限公司（以下简称“香雪公司”）破产清算申请，并于2023年6月12日指定浙江东鹰律师事务所担任管理人。

为维护债权人的合法权益，实现资源的有效整合，促进重整成功，管理人现公开招募香雪公司的意向投资人。具体招募事项公告如下：

一、香雪公司基本情况

杭州临安香雪茶业有限公司成立于2007年9月18日，统一社会信用代码为913*****665*******，法定代表人为唐妙火，注册资本300万元，其中股东唐妙火实缴出资270万元，占注册资本的90%；股东刘奇珍实缴出资30万元，占注册资本的10%，住所地为浙江省临安市高虹镇高乐村。公司组织机构为唐妙火任执行董事兼总经理，刘奇珍任监事。经营范围：生产：茶叶（绿茶、红茶）（具体经营范围以有效许可证件为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、拟纳入重整范围的资产

管理人拟就香雪公司的核心资产招募重整意向投资人，重整范围外的资产包括银行账户余额、车辆、对外股权投资等，以及后期发现的香雪公司公司资产(如有) 由管理人另行处置。重整资产包括:

（一）土地使用权及附属物

1.土地使用权

根据香雪公司不动产登记档案记载，香雪公司名下无登记土地。香雪公司所在土地系与高虹镇高乐村新德一组签订二份书面协议后（无村委会盖章，分别为9.4亩、9.25亩）占有、使用，土地面积约18.65亩，载明土地使用期限为“永久”。后，香雪公司与高虹镇高乐村新德一组就上述土地中的9.25亩土地再次签署《农业设施用地租赁协议》（加盖村委会印章），协议载明土地租赁期限为“2011年1月1日起——2060年12月30日止”。

香雪公司已按协议约定缴纳上述18.65亩的全部土地使用费，土地使用费有相应的浙江省杭州市农村集体经济组织统一收据（二份均为复印件）。

因上述土地使用协议存在合法性争议，可能导致相关合同存在效力瑕疵等风险，意向投资人需自行咨询并核实，土地使用风险由投资人自行确认承担。

2.土地附属物（含大棚）

据法定代表人陈述，香雪公司目前土地约种植半亩优质茶树、五亩普通茶树、十亩果桑树且土地约有八亩大棚。鉴于香雪公司现有财产无法支付评估费用且囿于专业知识，对于上述土地附属物数量、状态等，需由意向投资人自行核实。

（二）无证房产

香雪公司有位于杭州市临安区高虹镇高乐村的钢架结构厂房约2000平方米、砖混结构厂房约500平方米，厂房均系香雪公司自行搭建，无产权。具体厂房面积以意向投资人实地测量为准。

其中钢架结构厂房一楼已于裁定受理破产之前出租给第三方，该租赁合同期限为2023年5月1日至2028年4月30日，第三方已支付首年租金，使用该承租场地。

（三）实物资产

茶叶相关机器设备14台。因香雪公司停止经营多年，机器是否正常运转需意向投资人实地考察核实。

（四）无形资产

有效商标6个。

（具体资产情况，以意向投资人尽职调查和香雪公司实际拥有的为准；本招募公告中所列香雪公司的情况信息，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的任何承诺。）

三、报名要求

（一）意向投资人的基本条件

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.拥有香雪公司相同产业的经营经验或者与香雪公司的经营内容有上下游产业关系的企业优先；

4.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人；意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录良好；

5.两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且至少一个成员应当符合上述第1、2、4项资格条件。

（二）其他

1.意向投资人应在规定时间内向管理人报名，并根据管理人要求提交相应报名材料。

2.不符合上述条件的，管理人有权否定其报名资格。

四、招募流程

（一）提交报名材料

意向投资人需提交如下材料：

1.意向投资人报名表（见附件）；

2.意向投资人简介（介绍意向投资人的基本情况，相关行业从业经历，投资优势，资金实力等）；拟报名的意向投资人为法人机构的，简介还应当包括注册资本、股权结构、经营范围、历史业绩等；且应提供股东会、董事会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）；如为联合体投资人，需介绍各自充当的角色分工、合作方式、权利义务等，须承诺承担连带责任（见附件），并提供成员之间的联合协议及其他证明资料。

3.意向投资人证照资料。拟报名的意向投资人为自然人的，应当提供身份证复印件；拟报名的意向投资人为法人机构的，应当提供企业营业执照（副本）复印件、法定代表人身份证明书（见附件）、法定代表人身份证复印件，均加盖企业公章。意向投资人有委托代理人的，还应当提交授权委托书（见附件）及受托人身份证复印件，明确委托权限；如受托人为律师的，还应提供律师执业证复印件和律师事务所指派函。

4.重整投资额报价表（见附件）；

5.保密承诺函（见附件）；

6.管理人要求提交的其他相关材料。

（二）交纳报名保证金及尽职调查

1.意向投资人应在提交报名材料时向管理人缴纳报名保证金【5】万元，并于报名截止时间之前汇入管理人指定银行账户，未按要求缴纳报名保证金的管理人有权决定是否丧失报名资格；管理人将配合报名成功的意向投资人开展相关尽职调查工作。

2.尽职调查。投资人如需查阅香雪公司的财务账册、实地查看土地、厂房、机器设备或采取其他现场尽调措施应向管理人提交书面申请及需求清单。管理人在收到清单后5个工作日内予以配合或安排，尽职调查所需要发生的相关费用，由意向投资人自行承担。意向投资人应当独立地对尽调结果负责，管理人不对投资人的尽职调查结果承担任何责任。

（三）提交重整投资方案

意向投资人根据了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在规定时间内向管理人提交具有操作性且不可翻悔的重整投资方案（包括资金来源方案、债权清偿方案、经营方案等）；超过截止时间提交重整投资方案，管理人有权确认该意向投资人是否丧失参加后续招募程序的资格。

（四）遴选

管理人将在人民法院的监督指导下，根据意向投资人提交的文件开展遴选工作。

如仅有一家意向投资人报名的，且符合本公告要求的意向投资人条件，管理人将根据其提交的重整投资方案情况决定是否选定其为意向投资人。提交重整投资方案的意向投资人有两家或两家以上，管理人将根据出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等方面，综合评定最优投资人；管理人也可以启动竞价程序（具体竞价程序和要求，由管理人拟定报法院备案后实施，届时将以管理人拟定的重整投资协议和重整模式等为准，由意向投资人通过竞价方式产生不低于保留价的最高价的投资人，具体的遴选方案和竞价规则、竞价保证金的缴纳等由管理人另行通知）。

（五）选定意向投资人

在选定意向投资人后，管理人将向选定的投资人发出《意向投资人确认函》，被选定的投资人应自收到管理人《意向投资人确认函》后5个工作日内与管理人签订相关重整投资协议并缴纳履约保证金【20】万元，所缴纳的报名保证金转为履约保证金。被选中的投资人拒绝与管理人签订书面协议或未按时缴纳履约保证金的，管理人有权将其缴纳的报名保证金作为违约金不予退还，并取消投资人资格，重新确定意向投资人。

（六）重整计划草案的制作

1.管理人将按本招募公告与相关重整投资协议制作重整计划草案提交债权人会议表决。如债权人会议部分债权组对部分事项提出异议，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议通过的，由管理人向杭州市临安区人民法院申请批准重整计划草案；若重整计划草案最终未被杭州市临安区人民法院批准，重整投资协议将自动解除，管理人应自法院裁定之日起10个工作日内向重整投资人无息全额退还所缴的全部保证金。

2.执行重整计划。法院批准重整计划后，由正式意向投资人会同香雪公司执行重整计划，履行重整投资协议，由管理人依法监督。重整投资人未履行签署的重整投资协议或未全面执行重整计划的，管理人有权没收重整投资人缴纳的全部保证金，取消重整投资人资格，有权另行选定意向投资人，并由原意向投资人对重新选定的投资人的报价之间的差额部分承担赔偿责任。

五、报名时间

报名时间为公告之日起至 2023年10月7日下午16时止。管理人可视情况予以延长报名时间，延长决定将在淘宝网阿里拍卖破产强清平台等相关平台进行公告。

六、报名地点及联系方式

1.报名地点：杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座48层浙江东鹰律师事务所。

2.联系人及联系方式：王逸、贺君；133*****640、133*****252。

3.意向投资人需在2023年10月7日之前至管理人指定地点或邮寄提交纸质版报名材料和投资方案（一式三份）；

4.电子版另行发送于管理人指定邮箱：xiangxuechaye@163.com。

如果意向投资人在前述期限之后提交报名材料和投资方案的，管理人有权自行决定是否接受其报名。

七、报名、履约保证金缴纳账户

户名：杭州临安香雪茶业有限公司管理人

账号：812*****139********

开户行：浙江临安中信村镇银行股份有限公司

如意向投资人未通过遴选，管理人将在签订重整投资协议之日后十五个工作日内向其他意向投资人无息退还全部报名保证金。

八、招募须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向投资人。

2.本招募公告不构成要约，也不构成管理人的任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力。

3.本招募公告编制目的是让意向投资人对香雪公司情况有所了解，并参与投资。本招募公告中所披露的相关信息并不当然替代意向投资人的尽职调查，不代表管理人对香雪公司的现状承诺。意向投资人需自行进行尽职调查，管理人为配合意向投资人尽职调查所提供的资料仅供参考，意向投资人应以自行调查结果作为投资决策的依据。

4.意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓该项目投资过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即视为同意按现状进行投资，亦视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。

5.本招募公告由香雪公司管理人编制，解释权归管理人享有。公告所涉事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准。

6.本招募公告系管理人根据前期调查结果并结合案件实际情况而拟定发布。管理人有权根据本案进展决定继续、中止或终止本次招募活动，且不承担任何法律责任。

本公告披露的情况可能随破产清算案件推进而发生变化，存在无法转为重整程序的可能性，本次重整以香雪公司现状进行重整，意向投资人向管理人提交重整投资方案的，视为其同意按香雪公司现状进行重整，投资风险由投资人自行承担。不得向香雪公司、管理人提出任何权利或申请索赔。

欢迎有实力的社会各界人士和单位前来接洽、参与投资，实现破产企业重生再造。

特此公告

杭州临安香雪茶业有限公司管理人

二〇二三年九月十九日

附件：